证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人潘力、主管会计工作负责人李晓晴及会计机构负责人(会计主管人员)秦敬东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、净利润同比增长443.51％，主要是燃料价格回落，以及重大资产重组完成后新增五家子公司对公司净利润的贡献所致。

  二、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  三、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  广东电力发展股份有限公司董事会

  董事长：潘力

  二0一三年四月二十六日

  证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2013-35

  广东电力发展股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2013年4月12日发出书面会议通知，于2013年4月24日在广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），潘力董事长、李灼贤董事、洪荣坤董事、高仕强董事、孔惠天董事、李明亮董事、林诗庄董事总经理、王进董事、王珺独立董事、宋献中独立董事、朱卫平独立董事、冯晓明独立董事、刘涛独立董事、张华独立董事亲自出席了本次会议，刘谦副董事长、钟伟民董事、饶苏波董事、张雪球董事因事未能亲自出席，刘谦副董事长和钟伟民董事均委托洪荣坤董事、饶苏波董事委托林诗庄董事总经理、张雪球董事委托刘涛独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于〈2013年第一季度总经理工作报告〉的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于〈2013年第一季度财务报告〉的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于〈2013年第一季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于聘请公司年度审计机构的议案》

  公司于2012年底完成重大资产重组工作，资产规模及合并报表范围发生变化，为保障会计信息质量，公允地反映财务状况和经营成果，合理控制审计费用，经董事会审计委员会同意，公司采取招投标方式选定毕马威华振会计师事务所担任公司2013年度的境内外审计机构，审计服务费用标准为290万元。

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

  （一）公司《章程》第6条“公司的注册资本为人民币279745.1138万元。”

  现修改为：“公司的注册资本为人民币437523.6655万元。”

  （二）公司《章程》第19条“公司股份总数为279745.1138万股，公司的股本结构为：人民币普通股213211.1138万股，境内上市外资股66534万股。”

  现修改为：“公司股份总数为437523.6655万股，公司的股本结构为：人民币普通股370989.6655万股，境内上市外资股66534万股。”

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于投资惠州LNG电厂二期热电联产项目的议案》

  为优化电源结构，提高清洁能源比重，促进公司可持续发展，同意公司按照67%的出资比例，投资建设惠州LNG电厂二期热电联产项目，项目资本金总额8.49亿元，我公司按照67%股权比例以现金方式出资5.69亿元，由公司根据项目建设进度和资金需求情况分批注入。详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-36）。

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于通过金融机构向广东粤电花都天然气热电有限公司申请委托贷款的议案》

  同意公司通过金融机构向广东粤电花都天然气热电有限公司（以下简称“花都热电公司”）申请6000万元人民币委托贷款额度，利率按照不高于同期同类融资产品成本确定。

  花都热电公司为本公司控股65％的子公司，主营业务为电厂和热力管网的建设、生产和经营，电力及其附属产品的生产和销售，综合利用；截至2013年3月末总资产11,948.26万元，净资产11,946.46万元。

  本公司向该控股子公司申请委托贷款，可充分盘活控股子公司的闲散资金，补充本公司资金需求，符合公司的整体利益。

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2013年5月21日在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开2012年年度股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-37）。

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十六日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2013-36

  广东电力发展股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资惠州LNG电厂二期热电联产项目的议案》，同意公司按照67%的出资比例，投资建设惠州LNG电厂二期热电联产项目，项目资本金总额8.49亿元，我公司按照67%股权比例以现金方式出资5.69亿元，由公司根据项目建设进度和资金需求情况分批注入。

  2012年我公司经过重大资产重组，收购了广东惠州天然气发电有限公司（以下简称“惠州天然气公司”）35％股权，合计持有该公司67％股权。惠州天然气公司现有注册资本9.63亿元，另一方股东中海石油气电集团有限责任公司参股33％，经营范围为“电力项目的投资、建设和经营及电力的销售，工业蒸汽、除盐水的生产和销售，天然气的处理与销售，能源开发及电力项目技术咨询、技术服务及培训。”该公司经营管理惠州LNG电厂一期工程3×39万千瓦机组，上述机组已全部建成投产，运营情况良好。本次投资建设的惠州LNG电厂二期热电联产项目（以下简称“项目”）为一期工程扩建项目，已列入广东省能源发展“十二五”规划，并于2012年12月获得省发改委正式核准。项目拟依托惠州LNG电厂一期工程，建设F级3×460MW燃气——蒸汽联合循环热电机组，工程动态总投资42.43亿元，项目资本金占动态总投资的20%，二期扩建工程需股东投入资本金约8.49亿元。

  项目位于惠州LNG电厂范围内，能充分利用一期工程的资源和设施，建设条件优越，采用的清洁能源能满足所在地区的环保要求。根据项目建设资金需要，惠州天然气公司提请各股东方按照出资比例增加资本金8.49亿元，其中中海石油气电集团有限责任公司按33%认缴资本金2.8亿元，我公司按67%认缴资本金5.69亿元。

  鉴于惠州LNG电厂二期热电联产项目符合国家清洁能源发展方向，且已经获得省发改委核准，为履行投资方出资义务，董事会同意我公司按照67%的出资比例，向广东惠州天然气发电有限公司增加注册资本金5.69亿元（占我公司最近一期经审计净资产的3.5%），用于投资建设惠州LNG电厂二期热电联产项目。

  2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

  2013年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议，以18票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资惠州LNG电厂二期热电联产项目的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

  3、上述对外投资不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  （1）名 称：广东惠州天然气发电有限公司

  住 所：惠州大亚湾经济技术开发区石化工业园

  法定代表人：高仕强

  注册资本：人民币9.63亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：电力项目的投资、建设和经营及电力的销售，工业蒸汽、除盐水的生产和销售，天然气的处理与销售，能源开发及电力项目技术咨询、技术服务及培训。

  （2）惠州天然气公司相关的产权及控制关系图，我公司与惠州天然气公司无关联关系。

  ■

  （3）主要财务状况：截止2012年12月31日，惠州天然气公司总资产269,408万元，净资产126,246万元，年度内实现营业收入163,020万元，净利润18,461万元。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

  受国家和区域环保政策和能源消费总量控制等制约，发展清洁能源、优化电源结构的要求日益迫切，天然气发电项目将是广东省未来电力发展的重要方向之一。我公司投资惠州LNG电厂二期热电联产项目将有利于进一步扩大公司的权益装机规模，优化电源结构，提高清洁能源比重，促进公司可持续发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。

  根据项目可行性研究报告，在确保资本金内部收益率达到10%的前提下，测算的上网电价为734元/MWh（含税），预期投资回收期约14年，各项经济指标均达到和符合国家与行业水平。

  该项目投资的主要风险在于天然气供应及气价保障、热负荷需求量及价格、天然气发电上网电价等方面存在一定不确定性。该项目合作方为中海气电，其母公司为中海油公司，在上游气源方面具有较强的供给能力。项目所在的惠州大亚湾经济开发区存在工业用热需求，从而为该项目供热销售提供了较好的市场空间。尽管现阶段气电上网电价尚未确定，但由于国家经济转型战略的实施和对清洁能源发展的高度重视，未来将形成对能源价格合理的定价机制，保障清洁能源投资的合理回报。

  四、其他

  公司将及时披露本次对外投资的进展情况。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十六日

  证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2013-37

  广东电力发展股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知公告

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2013年5月21日（星期二）下午14:30

  2、网络投票时间为：2013年5月20日－2013年5月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年5月20日15:00至2013年5月21日15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2013年5月10日

  （三）现场会议召开地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、凡是在2013年5月10日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力；

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师等相关人员。

  （八）公司将于2013年5月13日（星期一）就本次年度股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项经第七届董事会第十三、十四次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

  （二）提案名称：

  1、审议《关于〈2012年度董事会工作报告〉的议案》；

  2、审议《关于〈2012年度总经理工作报告〉的议案》；

  3、审议《关于〈2012年度财务报告〉的议案》；

  4、审议《关于〈2012年度监事会工作报告〉的议案》；

  5、审议《关于〈2012年度利润分配和分红派息方案〉的议案》；

  6、审议《关于〈2012年年度报告〉和〈2012年年度报告摘要〉的议案》；

  7、审议《关于聘请公司年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于2013年度预算方案的议案》；

  9、审议《关于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》；

  10、审议《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》；

  11、审议《关于为广东省韶关粤江发电有限责任公司提供担保的议案》；

  12、审议《关于修改公司<章程>的议案》。

  本次会议将听取独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华的年度述职报告。议案12为特别议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）披露情况：以上议案详情请见本公司2013年4月13日和今日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮咨询网上刊登的七届十三、十四次董事会决议等公告（公告编号2013-28、2013-30、2013-31、2013-35）。

  （四）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：自本次股东大会股权登记日次日2013年5月11日至股东大会召开日2013年5月21日14：30以前每个工作日的上午8：00-11：00，下午14：00-17：00登记。

  （三）登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔2604室公司董事会事务部

  （四）登记手续：

  1、A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2013年5月20日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2013年5月21日下午14：30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

  2、A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2013年5月20日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2013年5月21日下午14：30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

  3、B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  股东通过交易系统进行网络投票具体流程详见附件二。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：刘维、张少敏

  联系电话：(020)87570276, 87570251

  传真：(020)85138084

  通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔2604

  邮编：510630

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十六日

  附件一：

  授权委托书

  本公司/本人兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使如下表决权：

  ■

  授权人签名： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  持有股数：A股：

  B股：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  附件二：

  广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票操作流程

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  ①股权登记日持有“粤电力A”和”粤电力B“股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案一投弃权票，对议案九投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  ③如某股东对议案九投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十二已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月20日15：00至2013年5月21日15：00期间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。