证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 本次董事会应出席董事9名，实际出席董事7名，赵周礼董事及诸骏生董事因公务未出席本次会议，委托马国强董事代为出席表决。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。公司于2013年1月份完成宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称“湛江钢铁”）的股权变更登记工作，湛江钢铁纳入合并报表范围，并根据《企业会计准则》相关规定，对合并资产负债表期初数进行了重述，同时根据重要性原则，未对去年同期的合并利润表及合并现金流量表进行重述。本季度报告中如无特殊说明，所涉及的年初数均为重述后的年初数。

  1.4 公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人财务总监朱可炳及会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长李琦强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  2013年一季度，世界经济复苏步伐仍然缓慢，我国经济总体运行态势良好，经济逐步回暖。但一季度钢铁市场形势并不乐观，去年四季度以来，进口铁矿石的价格就呈快速上涨态势，同时带动国产铁精粉、炼焦煤、冶金焦和废钢价格逐月上涨。钢材需求较去年同期有所增长，各大钢厂出厂价普遍上调。

  面对钢材市场需求的回升，公司抓住市场机会，准确判断需求趋势，持续深化营销、服务与技术创新，优化产销模式，提高体系柔性制造和资源保障能力，确保一季度公司较好地完成经营目标。报告期内完成铁产量554.1万吨，钢产量579.9万吨，商品坯材销量545.8万吨；实现合并利润总额22.5亿元，同比增加7.5亿元。

  二季度，需求与一季度相比没有明显变化，但下游行业需求走势可能分化，煤炭和矿石价格会随着钢材价格在一定范围内发生波动，钢铁企业利润难有大幅提升。

  主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

  与2012年第一季度相比：

  手续费及佣金收入减少0.02亿元，降幅56.6%，主要是财务公司委托贷款手续费收入同比减少。

  营业税金及附加增加0.8亿元，增幅151.8%，主要是增值税进项税额同比减少，增值税增加导致相应附加增加。

  管理费用减少7.5亿元，降幅35.6%，主要因去年出售不锈钢、特钢事业部相关资产及罗泾区域停产影响。

  财务费用减少2.8亿元，降幅86.1%，主要是确认长期应收款的分期收款利息。

  资产减值损失增加3.5亿元，主要是因去年同期冲回存货跌价准备3.3亿元。

  投资收益减少2.0亿元，降幅94.0%，主要是去年同期宝钢国际参股公司实施了返利。

  所得税费用增加3.4亿元，增幅146.0%，主要是利润总额同比增加，导致所得税费用增加。

  2013年一季度，公司当期实现净利润16.8亿元，固定资产折旧及摊销24.8亿元，其他非经营性损失等1.4亿元，经营应得现金43.0亿元。受存货资金占用上升30.7亿元，经营性应收应付项目资金占用减少6.6亿元影响，实现经营活动现金净流入18.9亿元。经营活动现金净流入较去年同期减少50.5亿元，剔除财务公司影响，公司经营活动现金净流入35.1亿元，较去年同期经营活动现金净流入42.1亿元减少7.0亿元。主要原因如下：

  ① 净利润同比增加3.8亿元，增加流量；

  ② 折旧、摊销及其他项目增加流量26.6亿元，去年同期为增加流量31.4亿元，两年同比减少流量4.8亿元；

  ③ 一季度末存货较年初增加30.7亿元，而去年同期存货增加5.1亿元，两年同比减少流量25.6亿元；

  ④ 一季度末经营性应收应付项目增加流量22.9亿元，去年同期为增加流量3.3亿元，两年同比增加流量19.6亿元。

  投资活动现金净流出33.3亿元，较去年同期增加流出4.6亿元。剔除财务公司影响，2013年一季度投资活动现金净流出32.1亿元，较去年同期投资活动现金净流出基本持平。

  筹资活动现金净流入26.4亿元，较去年同期减少流入45.8亿元。剔除财务公司影响，筹资活动现金净流入25.2亿元，而去年同期（扣除出售不锈钢、特钢事业部相关资产借入100亿短期借款影响）筹资活动净流出28.1亿元，两者同比增加流入53.3亿元。其中：股票回购增加流出10.5亿元，公司总部及海外公司美元借款规模同比上升，净流入增加60.0亿元。

  与2013年初相比：

  交易性金融资产较年初增加2.5亿元，增幅282.4%，主要是公司所属财务公司增加现金类信托产品投资。

  应收账款较年初增加25.8亿元，增幅30.2％，其中：应收集团内单位增加14.7亿元，应收集团外用户增加11.1亿元。

  应收利息较年初增加3.0亿元，增幅31.7％，主要是出售不锈钢、特钢事业部相关资产，应收分期收款的利息。

  拆入资金较年初减少6.0亿元，降幅100％，主要是财务公司拆入资金全部到期偿还。

  应交税费较年初增加5.5亿元，增幅50.3％，主要是应交增值税增加。其中股份法人马迹山港海关进项税额减少，应交增值税增加4.0亿元。梅钢产品毛利增加、设备采购进项税额减少，应交增值税增加2.1亿元。

  库存股较年初增加10.46亿元，主要是回购本公司股票。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项：

  1、与首次公开发行相关的承诺

  宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：

  （1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

  （2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

  上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。

  此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

  上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

  2、与再融资相关的承诺

  宝钢集团在公司增发招股意见书中的承诺：

  （1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

  （2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

  （3）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。

  上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

  3、其他承诺

  宝钢集团关于罗泾土地的承诺：

  宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称“浦钢公司”）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：

  （1）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

  （2）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视具体情况）。

  上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

  宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：

  宝钢集团于2010年12月16日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。

  上述承诺在下列情况下有效：（1）公司在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有贵公司不少于30%的已发行股份。

  上述承诺见2010年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

  在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  2012年二季度公司得益于出售不锈钢、特钢事业部相关资产和股权收益，公司2012年上半年净利润96.9亿元，预计公司2013年上半年累计净利润与上年同期相比降幅超过50%。

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  根据公司有关现金股利政策，每年分派现金股利不低于当年净利润的40%，现金分红总额应不低于4,194,918,871.73元。结合公司已实施的现金回购额，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利总额为2,278,400,000.00元（含税），已将 《关于公司2012年度利润分配的预案》提交2012年度股东大会审议。

  宝山钢铁股份有限公司

  法定代表人：何文波

  2013年4月25日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2013-017

  债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2013年4月15日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2013年4月25日在北京召开了公司第五届董事会第七次会议。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事7名，赵周礼董事及诸骏生董事因公务未出席本次会议，委托马国强董事代为出席表决。公司监事会3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  本次会议由何文波董事长主持，通过以下决议:

  一、批准《关于2013年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

  公司期末坏账准备余额4,076.56万元，存货跌价准备余额12,593.10万元，固定资产减值准备余额169.66万元。罗泾待处置资产减值准备余额26.45亿元。

  全体董事一致通过本议案。

  二、批准《2013年第一季度报告》

  全体董事一致通过本议案。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2013-018

  债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2013年4月19日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2013年4月25日于北京召开了公司第五届监事会第六次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事3名，林鞍监事及郭斌监事因公务未出席本次会议，分别委托刘占英监事会主席及吴琨宗监事代为出席表决。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  会议由刘占英监事会主席主持，监事会通过如下决议：

  一、关于审议董事会“2013年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  二、关于审议董事会“2013年第一季度报告”的提案

  根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2013年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2013年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2013年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2013年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

  全体监事一致通过本提案。

  会前，与会监事列席了公司第五届董事会第七次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。

  监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司监事会

  2013年4月26日