证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 2012年公司所处行业的市场环境分析

  2012年，国家对房地产调控政策坚持不放松，量价齐控。虽然下半年主要城市住宅成交状况有所恢复，市场呈现回暖态势，但全国商品住宅市场成交量增速放缓的趋势依然明显，各地市场走势呈明显分化，一线城市及沿海主要城市成交相对活跃，中西部地级以下城市的成交状况不容乐观。

  国家统计局数据显示，2012年，全国房地产开发累计投资7.18万亿元，同比增长16.2%，其中，全国住宅开发投资完成额同比增长11.4%，增速为近十年来最低；全国住宅新开工面积同比下降11.2%，同样为多年来罕见。

  为促进货币信贷合理适度增长，央行在2012年2月和5月分别两次下调存款准备金率各0.5个百分点，并在6、7月两次下调存贷款基准利率。报告期内的货币政策下，尽管行业的融资环境相比2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。

  3.2 2012年公司总体经营情况

  2012年，尽管国家持续严格执行房地产调控政策，但公司积极应对宏观环境的新变化，抢抓机遇，开拓进取，顺利完成管理层的新旧交接，并超额完成了公司五年发展战略的预期目标，实现了公司经济总量上新台阶、经济效益有新突破、持续发展有新动力、品牌实力有新提升，开创了公司近年来又好又快发展的崭新局面。

  （1）逆势发展，业绩大幅攀升

  近年来，公司经营业绩逐年上升。2012年，公司实现了规模和利润的大幅“双增长”，超额完成了董事会定下的发展目标，在不确定因素较多的行业环境中再创历史新高。

  报告期内，公司实现营业总收入179,718.50万元，同比增长48.23%；实现利润总额45,934.16万元，同比增长54.89%；实现净利润34,431.24万元，同比增长55.16%；实现每股收益1.09元；加权平均净资产收益率为26.99%。截至报告期末，公司资产总额353,343.08万元，比上年末增长26.47%，归属于母公司所有者权益144,772.21万元，比上年末增长31.20%,公司资产负债率为59.01%。

  （2）深耕广州，打造高端地产品牌

  2012年，公司继续深耕拥有品牌优势的广州市场，通过珠江璟园打造广州顶级高端住宅品牌，通过S8项目打造智能生态商务品牌，通过广隆项目打造老城区极品大宅品牌，实现项目品牌与公司品牌一起提升的战略目标。

  ◆广州珠江璟园项目

  项目位于广州市珠江新城珠江公园正南面，定位为可私家收藏的国际大都市城市名片，CBD别墅级国际人文社区。项目占地面积约2万平方米，总建筑面积约12.9万平方米。

  报告期内，珠江璟园项目新增签约住宅面积24,807.71平方米，其中，南区314.86平方米，北区24,921.75平方米；新增签约金额120,180.39万元，结算金额120,454.03万元。

  截止到报告期末，珠江璟园项目尚余未销售住宅：南区12套，面积4,311平方米，北区181套，面积36,710.02平方米，未销售商业面积677.16平方米。

  ◆广州S8项目

  项目位于广州市东风中路与仓边路相交路口西南侧，为越秀区传统商务区，临近省、市两级政府，地理位置优越。项目定位为超甲级、精品、高品质、高档次智能生态写字楼，总用地面积约7,500平方米，楼高36层，建筑总高度188米，总建筑面积约5.8万平方米，其中地上4.3万平方米，地下1.5万平方米。项目已于2012年12月开工建设。

  ◆广州广隆项目

  项目由公司和香港会德丰合作开发，公司占30%权益。项目位于广州市东风中路与解放路交汇处，地处越秀区核心位置，拥有丰富的景观、便利的交通、繁华的商业以及悠久的人文和教育资源。项目定位为老城区极品大宅，占地面积8,840平方米，总建筑面积近5万平方米，其中地上面积约3.4万平方米，地下面积约1.5万平方米，项目预计可售面积为3.1万平方米。项目预计2013年末达到预售条件。

  （3）开拓湖南，建设大型城市综合体

  2012年，公司在湖南开拓的项目捷报频传：成功竞得华英地块，项目开发顺利推进，楼盘逆势大卖，成功地实现了公司多区域、多项目共同发展、“一核两翼”（广州核心，湖南海南两翼）的战略目标。

  长沙项目位于长沙市开福区芙蓉北路与福元西路交汇处，定位为长沙首席成熟精装大盘。项目分为一期珠江花城和二期珠江郦城。2012年，公司成功竞得长沙市编号[2012]网挂045号华英地块的国有建设用地的使用权。该地块使用权面积51,650.38平方米，容积率为3.5，商业比例不低于30%，可建面积达18万平方米，公司拟规划建成大型城市综合体。

  珠江花城占地390亩，总建筑面积约62万平方米，共分四个组团开发，现阶段销售工作已接近尾声。珠江花城项目内的酒店—珠江花园酒店，总建筑面积约4.1万平方米，其中，地上面积约3.4万平方米，地下面积约0.7万平方米。酒店以豪华、精致、注重细节为目标，以绿色、低碳为理念，以人性化、个性化、智能化为突出特色，定位为高档个性化精品酒店，具有客房、会议、餐饮、康体等功能，提供金钥匙贴身管家等五星级服务。酒店预计于2013年第二季度试营业。

  珠江郦城规划用地470亩，总建筑面积约54万平方米，共分三个组团开发。其中，地上面积约43万平方米，地下面积约11万平方米；规划住宅面积约40万平方米，规划商铺面积7,710平方米。珠江郦城一组团于2013年1月对外销售。

  报告期内，珠江花城项目新增签约住宅面积57,885.5平方米，签约公寓面积7,927.01平方米；新增签约金额47,882万元，结算金额52,930.89万元。

  截止到报告期末，珠江花城项目尚余未销售住宅面积653.23平方米，未销售公寓面积8,388.1平方米，未销售商业面积31,988.1平方米。

  （4）科学经营，优质物业提供稳定现金流

  公司通过科学经营优质物业，为房地产开发主业提供了稳定的现金流，确保了公司发展的顺利进行。

  公司的商业物业经营管理发展平稳、规范有序。秉持着"品牌形象匹配、经营业态互补，商业条件合理、经营稳定可持续"的招商原则对外拓展并适时调高租金回报，确保物业经营的价值最大化。采取有效措施，积极应对人工成本大幅增长等因素带来的困难，严格内部控制，细化各项服务，全面加强员工队伍建设和物业管理服务，各项指标保持增长。

  （5）未雨绸缪，积蓄充足发展后劲

  在国家坚持房地产宏观调控不动摇的政策背景下，公司坚持低成本扩张的发展方针，充分利用现金储备较为充裕的比较优势，抢抓当前难得的发展机遇。一是公司子公司湖南珠江实业投资有限公司以4.16亿元竞得77亩的长沙珠江花城项目三期用地。该地块的成功竞得，进一步提升了公司在长沙区域的可持续发展能力。二是项目拓展工作成效明显。公司在珠三角区域、长株潭区域及海南共计完成了40多个项目的可行性研究报告，并对重点项目进行拓展，有些项目在研究决策过程中。其中位于广州市萝岗永和开发区98,780.7平方米的商住地块的相关事项正在进行当中。三是企业融资工作成效显著。公司不断加强资金管理，融资工作稳扎稳打，积极筹措资金，在保证公司生产经营资金需求以及在建项目资金投入需要的同时，为新项目提供了强有力的资金保障。

  3.3 公司发展战略及经营计划

  公司将坚持以住宅、商业地产开发为主，同时发展养老、旅游等多元化地产的战略，采取“一核两翼”，即以广州区域为核心，以湖南、海南为两翼的投资布局，依托物业经营为房地产发展提供现金流的发展模式，多方筹措融资，缩短开发周期，灵活应对国家政策及市场带来的变化，积极为公司下一轮的快速发展做好充分准备。

  2013年为公司实现“十二五”规划的攻坚年，公司将制定“精细化管理年”目标，提高主营业务运营能力，提升公司组织管控能力，进而促进企业经营得以持续健康发展，并进一步放大公司品牌价值，进一步开创盈利空间。在国家政策及房地产市场不发生重大变化的情况下，力争使公司2013的营业收入和利润都增长20%，实现公司快速发展的“双增长”目标。

  同时，公司也将进一步完善上市公司治理，利用制度化提高内控管理水平，积极拓宽争取市场融资渠道，提升公司融资能力，提高资金管理水平；进一步加强管理团队建设，提升业务管理能力，努力创建优秀董事会，建立具备现代化管理体系的上市公司，为股东实现利益最大化。

  董事长：郑暑平

  广州珠江实业开发股份有限公司

  2013年4月24日

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2013-011

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第七届董事会2013年

  第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会2013年第五次会议以书面送达和电子邮件方式于4月13日发出通知，并于2013年4月24日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到表决董事11人，实到10人，独立董事蔡穗声先生因公出差，委托独立董事张晋红女士代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：

  一、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东净利润为344,312,431.43元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金27,029,217.88元后，加上年初未分配利润469,850,494.13元，截止报告期末可供股东分配的利润为787,133,707.68元。2012年利润分配预案为：以2012年末总股本316,096,564股为基数向全体股东每10股送5股、同时向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共计送红股158,048,282股，派发红利66,380,278.44元，送股后公司总股本增加至474,144,846股，剩余利润作为未分配利润留存。

  作为房地产行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。此利润分配预案既能回报广大投资者，同时符合公司实际情况。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2012年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《内部控制审计报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过《关于续聘2013年度财务与内部控制审计机构的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2013年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。

  此议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于高级管理人员2013年度薪酬方案的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司高级管理人员薪酬分为固定收入（日常工资）和浮动收入（绩效奖金）两部分。2013年度固定收入（日常工资）部分确定额度为：总经理（党委书记）税前75万元，副总经理、财务总监为税前60万元，具体构成项目与公司薪酬方案相匹配。浮动收入（绩效奖金）部分，董事会根据公司年度经营情况核定发放额度，授权董事长审批发放。

  十一、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见附件《公司章程》（修订案）。

  此议案需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《2013第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十五、审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  附件：

  《公司章程》（修订案）

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  股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号： 2013-012

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第七届监事会2013年

  第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司第七届监事会2013年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于4月13日发出通知，并于2013年4月24日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨家峰主持，形成了如下决议：

  一、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。

  六、审议通过《关于续聘2013年度财务与内部控制审计机构的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过《2013年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2013第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2013-013

  广州珠江实业开发股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间：

  现场会议时间：2013年5月29日14:30时

  网络投票时间：2013年5月29日09:30时-15:00时

  网络投票操作流程详见附件1。

  （四）会议地点：广州市海珠区滨江东路玉菡路28号珠江新岸酒店裙楼二楼云山珠水酒家218会议室。

  （五）会议表决方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议议案如下：

  议案一：《2012年年度报告全文及摘要》；

  议案二：《2012年度董事会工作报告》；

  议案三：《2012年度监事会工作报告》；

  议案四：《2012年度财务决算报告》；

  议案五：《2012年度利润分配预案》；

  议案六：《2012年度独立董事述职报告》；

  议案七：关于续聘2013年度财务与内部控制审计机构的议案；

  议案八：关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案；

  议案十：关于修订《监事会议事规则》的议案；

  议案十一：关于修订《公司章程》的议案。

  （二）上述议案一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一已经公司第七届董事会2013年第五次会议审议通过，董事会决议公告刊登于4月26日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；议案三、十已经公司第七届监事会2013年第二次会议审议通过，监事会决议公告刊登于4月26日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （三）以上议案中，议案五、十一作为特别决议案，其余议案作为普通决议案。

  三、会议出席对象

  （一）截止2013年5月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师、年度财务审计会计师。

  四、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；

  2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡登记和出席会议；

  3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

  4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。

  （二）登记时间：2013年5月23日- 5月24日，8:30—12:00时,14:00—17:30时；

  （三）登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

  五、其他事项

  （一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；

  （二）联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

  （三）联系人：姜英伟 张琳

  电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060

  3、网络投票的操作流程和股东大会授权委托书详见附件。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  附件1：

  网络投票的操作流程

  网络投票时间：2013年5月29日09:30时-15:00时

  网络投票登录上海证券交易所指定投票系统网址：www.sseinfo.com

  一、 投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2013年5月XX日 A 股收市后，持有我司A 股（股票代码600684）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件2

  授权委托书

  广州珠江实业开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月29日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。