证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3、以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，是食品安全最受重视的一年。公司借势发展水产与白酒主业，在保持天然水产品养殖、优质白酒生产的传统优势同时，进一步加大品牌营销力度，促进了主业提质增效，展现出健康发展的势头。表现为扣除非经常性损益后的净利润大幅增长，主营产品毛利率提高， "大湖"牌水产品、"德山"牌白酒知名度美誉度不断提升。

  截止报告期末，公司实现营业总收入 57531.70万元，比上年同期增长10.33%；归属上市公司股东净利润1571.15万元，每股收益0.0368 元，同比下降11.86%；扣除非经常性损益后的净利润1555.73 万元，同比增长70.82%。水产品收入40170.63万元，同比增长2.23%，毛利率26.77%，同比增加2.57个百分点；白酒收入10115.98万元，同比增长67.90%，毛利率71.47%，同比增加12.94个百分点。经营活动产生的现金流比上年增加2662.47万元。

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  本期营业收入金额575,317,011.00元，增长比例为10.33%，主要原因是加大酒类产品营销力度，销售收入增加4091.12万元，增长比率为67.90%。

  （2）主要销售客户的情况

  公司对前五名销售客户销售额136,953,127.88元，占公司全部销售收入的比例23.96%。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位:元

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  直接材料人工库存商品：鲜鱼单价提高销售数量减少

  直接材料人工制造费用：分类差别

  库存商品：分类差别

  直接材料人工库存商品：数量减少成本降低

  库存商品：销量增加

  直接材料人工制造费用：销售增多成本增加

  4、费用

  （1）、营业税金及附加比上年增加746.37万元，主要是酒类产品销售增加，消费税增加所致。

  （2）、销售费用比上年增加1517.43万元，主要是酒业产品及水产品为提高销售，扩大广告投入和终端投入。

  （3）、营业外支出比上年增加121.81万元，主要是酒业生产用厂房报废。

  5、现金流

  （1）、经营活动产生的现金流比上年增加2662.47万元，主要销售增加，销售商品提供劳务收到的现金增加5590.06万元。

  （2）、投资活动产生的现金流比上年减少5867.59万元，主要是上年处置子公司收到的现金净额为5659.26万元。

  （3）、筹资活动产生的现金流比上年增加7770.73万元，主要是取得借款收到的现金比上年增加18281.00万元

  （二）、行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  交易性金融资产：处置200万的理财产品

  固定资产：将用于出租的房屋转至投资性房地产

  在建工程：主要系新疆办公楼及加工厂建设增加所致

  长期待摊费用：主要系母公司渔池改造工程支出增加所致

  递延所得税资产：因预计2013年能够转回前期及本期亏损确认的递延所得税资产

  短期借款：因生产经营需要，本期借款增加

  应付票据：偿还到期票据

  应付账款：生产经营扩大未到结算期

  预收账款：客户预定鲜鱼款

  应交税费：酒类产品销售额增长所致

  长期应付款：偿还长期应付款

  （四）核心竞争力分析

  淡水鱼是人类最优质的蛋白质来源之一，淡水渔业是国家重点支持产业，本公司为我国淡水养殖行业唯一的上市公司。拥有全国最大的近180万亩湖泊与水库水面养殖使用权，天然养殖产品具有外观鲜亮、口感嫩滑的特点，符合消费者对优质水产品的需求；经过长期不懈努力，形成了以大水面高效生态养殖方法为核心的多层次技术优势；起草并经国家管理部门批准颁布了4种鱼类种质标准和8种商品鱼标准；申请冰川鱼、大湖鱼系列商标72个，已获注册45个；初步形成了养殖、加工、品牌营销全产业链。为今后快速发展奠定了坚实基础，在水产行业内有较强的核心竞争能力。

  （五）投资状况分析

  1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  4、主要子公司、参股公司分析

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  （二）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  据统计，2011年全国水产品总产量5603.21万吨，比上年增长4.28%，其中淡水产品产量2695.16万吨，占总产量的48.10%，同比增长4.65%。淡水养殖产量2471.93万吨，占淡水产品产量的91.72%，比上年增加125.40万吨、增长5.34%；淡水捕捞产量223.23万吨，占淡水产品产量的8.28%，比上年减少5.71万吨、降低2.49%；其中鱼类产量158.25万吨，比上年减少3.22万吨、降低1.99%；淡水捕捞产值319.03亿元，淡水养殖产值3719.67亿元。淡水养殖中池塘养殖面积2449.91千公顷；水库养殖面积1851.88千公顷，湖泊养殖面积1023.01千公顷。

  以上数据表明，淡水水产品总量稳定增长，但捕捞的天然生长的水产品产量反而下降；大水面养殖面积2874.89千公顷，比池塘养殖面积多17.35%，产量却仅占总量的8.28%，反映天然水产品稀缺性加剧。其原因在于天然水产品对水环境要求高，加上生产具有周期长、投入大、资源与技术要求高的特点，一般公司不愿或不敢涉足，导致目前上市公司中仅本公司一家从事大水面淡水天然养殖。在海水养殖加工企业中有獐子岛、东方海洋、好当家、壹桥苗业等大型企业，与本公司构成一定程度的竞争。

  鱼作为人类蛋白质最佳来源之一已成为人们的共识，对人类健康的益处也得到医学研究证实，需求增长不存疑问，行业发展空间巨大。鉴于很多人担心食品安全问题，担心海鱼含有较高的嘌呤和重金属污染，选择吃淡水鱼的人越来越多，特别是选择吃天然生长的淡水鱼的人越来越多，这种需求将增加本公司所处的淡水养殖行业的竞争。

  2、公司发展战略

  公司在今年及以后较长的一段时间内，坚持以市场需求为导向，产品质量为核心，品牌营销为手段，依靠可溯源的定点专供（千店工程）模式、终端明示"大湖""冰川"商标、公布产品质量标准等综合保护体系，让广大消费者吃到放心的大湖鱼、冰川鱼；加大"德山"牌白酒的营销推广力度，让老牌优质白酒占领更大的市场，创造更好的效益；积极创造条件并借助资本市场力量，打造独具特色的资源型、生态型淡水产品领袖品牌，成为淡水产品行业的领军企业。

  3、经营计划

  2013年经营工作着力于提高经济增长质量和效益，激发产业活力，实现整体经营业绩提升。

  （1）、继续全面推进品牌营销为重点的千店工程；突出天然水产品外观鲜亮、口感嫩滑的特点，依靠可溯源的定点专供（千店工程）模式、终端明示"大湖""冰川"商标、公布产品质量标准等综合保护体系，让广大消费者吃到放心的大湖鱼、冰川鱼；

  （2）、全面推行"能效渔业""生态渔业"生产模式，确保水产品安全；

  （3）、加大德山酒市场推广力度，快速提高市场占有率；

  （4）、尽早完成已经启动的资本市场再融资工作，为完成淡水产品全产业链项目、做大市场规模创造条件；

  （5）、深化内控制度建设，提高风险管理能力，保证公司财产安全，确保各项数据及相关信息的可靠性，全面提高公司运作质量；

  （6）、完善绩效挂钩的分配制度，充分调动各方面积极性。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2012年已经公告完善淡水产品全产业链项目约需资金3亿元，将通过非公开发行股票筹措；偿还银行贷款、调整财务结构约需2.5亿元，将通过公开发行公司债筹措。

  建设全国性产品营销网络及其铺底资金，兼并整合行业内优势企业的资金需求，将视销售目标或整合标的情况通过测算而确定，资金筹措途径是：出售上海泓鑫置业公司股权、资本市场再融资、银行贷款等。

  5、可能面对的风险

  （1）、营销滞后见效风险

  鱼类市场竞争激烈，不仅来自海鱼，更来自池塘养殖的淡水鱼。本公司天然大水面水产品"外观鲜亮、口感嫩滑"的差异化特征不能迅速被消费者接受的话，大量前期投入将成为不能承受的负担。拟采取的对策和措施： 准确挖掘产品特点，直接服务潜在客户，改良包装运输方式，强化营销手段，加大有效投入，由点及面扩大产品覆盖面，在产品销量增长的同时提升产品知名度和美誉度。

  （2）、资源环境恶化风险

  水资源短缺、水域环境恶化趋势加剧，环境保护意识增强，可能使渔业产业发展的资源基础受到威胁。拟采取的对策和措施：充分利用本公司特有的大水面高效生态养殖技术，在资源利用与环境保护方面寻找平衡点，不求单产最高，但求综合效益最佳。

  （3）、产品疾病控制风险

  人工池塘养殖的鱼、虾、蟹、鳖、蛙等水产动物的病害较多，因病害造成的经济损失较大。拟采取的对策和措施：本公司养殖均选择在万亩以上面积，水体容积巨大，有较强的自净能力，有完整食物链的生态系统内进行；采取密度低养殖模式；适度投放凶猛肉食性鱼类作为天敌，消灭生病或行动迟缓的生物；配合实时监测、科学防治措施等，可以在很大程度上防止大规模疾病发生。

  （4）、质量控制风险

  食品质量安全关系到消费者的身体健康和生命安全。公司养殖产品属淡水鱼中的高端产品，消费者期望很高，池塘鱼假冒大湖鱼的机会很大。如果公司在质量控制上出现问题，将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。拟采取的对策及措施： 公司把质量控制作为头等大事来抓，已经建立起一套完整、严密的质量控制体系，多年来产品质量稳定，没有出现任何重大产品质量问题。同时，公司积极推行标准化生产和管理，主要产品均符合国家相关标准。公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，11个产品通过有机产品认证。

  在销售策略上采取可溯源的定点专供（千店工程）模式、终端明示"大湖""冰川"商标、公布产品质量标准等综合保护体系，最大程度上保证让广大消费者吃到放心的大湖鱼、冰川鱼。

  （5）、行业竞争风险

  水产养殖行业壁垒较低，池塘养殖家家可行，且产品品种相同，外形区别都是一些相对性指标，"外观鲜亮、口感嫩滑"对业内人很容易把握，老百姓却不容易搞清楚；池塘养殖亩产平均1500斤以上，大水面天然养殖亩产100斤就是好收成了，品质当然不可同日而语。若公司产品在质量、价格上不能保持较强的市场竞争力，将影响公司收益和持续稳定发展。另外一种竞争来自潜在的对手：国内外资本大鳄在其他食品行业均已完成布局，仅缺淡水鱼这个品种，觊觎淡水渔业已经很久，苦于没有相应的技术和人才，才没有下手，但打破这种平衡不会有太长的时间。拟采取的对策和措施：公司从事大水面淡水养殖多年，现已成为全国最大的淡水养殖企业，形成了一定的规模和品牌效应。公司初步建立了"种苗繁育－大湖养殖－加工－品牌销售"全产业链，已形成了技术、标准、商标、成本等核心竞争优势，短腿是品牌不响亮、规模效益未形成。当务之急就是加强品牌营销，建立强势品牌，提高产品附加值，扩大销售规模，增加边际效益，使公司在同行业中始终保持领先地位。

  （6）、融资不畅风险

  公司快速发展需要强大的资金支持，如果融资能力不足，将极大地影响公司各项业务的开展。本公司产业基础属于农业，具有固定资产少、见效周期长、产品定价附加值低、投资总量大、生产单位分散、生物资产时刻处于变动中、不易精确计量、与农民个体打交道多、现金交易多等诸多共同特点，与工业企业完全不同。但现行会计体系、银行体系、资本市场估值体系均是以工业企业为蓝本设计的，农业企业很吃亏，影响农业企业融资。比如：固定资产少意味抵押担保物少，贷款就少，发展就慢。农产品定价只考虑种子、化肥、农药的直接成本，不考虑生产资料如人工、土地、水面资源和生产风险的成本，造成农产品就应该低价的心理预期，定价不能反映产品的真实价值。水生生物资产如何科学盘存，目前还没有形成系统理论。我公司上市十多年来一直在不断探索，目前采用的生物资产盘存方法是：由于生物资产主要是在大型水面粗放型放养的鲜鱼，无法采用精确计数方法进行盘点，因此按照其投入的成本核算大湖鲜鱼，倒轧期末生物资产结存数量和成本。结转成本的方法为：按照水产专家确认的各大湖鲜鱼成活率、综合生长系数与上年度4季度和本年度投放量计算增值，上年鲜鱼结转数量扣除上年4季度投放量不计算增值、按上年结存数量计算。年末按累计投入的总成本与总产量计算出各大湖鲜鱼的单位成本，再按报告年度内实现的销售数量结转当年销售成本，其差额为大湖存鱼的成本。本年全部大湖鲜鱼数量（KG）＝（上年结存鲜鱼数量－上年第四季度投入数量）+（上年第四季度投入数量+本年123季度投入数量）×核定存活率×综合生长系数。大湖鲜鱼单位成本＝（上年末大湖鲜鱼成本+本年投入成本）÷本年全部大湖鲜鱼数量。本年销售成本＝本年销售数量×大湖鲜鱼单位成本。本年末结存成本＝（上年末大湖鲜鱼成本+本年投入成本）－本年销售成本。本年末结存数量＝本年全部大湖鲜鱼数量－本年实际销售数量。期末对大湖鲜鱼盘存有赖于水产专家共同工作，而专家工作的关键在于确定当年存活率和综合生长系数。这种盘存方法，经多年实践证明，与实际情况切合度较高，能客观反映生物资产存货、成本、销售量之间的动态关系。

  拟采取的对策和措施：呼吁国家重视农业经济理论研究，建立符合中国特色的农业企业评价体系，不能总是让企业在实践中摸索而得不到理论的指导，更不能让不切实际的条条框框长期阻碍农业企业发展。与此同时，企业本身要认真执行现行政策制度，加强内部控制，增加对薄弱环节、易引发风险环节的监督检测频率，引进专家评价体系，争取银行、资本市场投资人、资本市场管理人的支持，化解融资不畅的风险。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期以290万元货币资金出资设立全资子公司大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司。

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2013-013号

  大湖水殖股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2013年4月15日以送达和传真方式发出。会议于2013年4月25日在本公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项审议，表决通过如下决议：

  一、审议并通过了公司《2012年度董事会工作报告》。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了公司《2012年度财务决算报告》。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议并通过了公司2012年度利润分配及资本公积金转增的预案：

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润16,983,739.52元，累计未分配利润52,961,106.07元，归属于母公司的未分配利润14,524,773.12元。

  根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度拟按2012年末总股本427,050,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配利润4,270,500元，剩余未分配利润结转至下一年度。 2012年度不进行资本公积转增股本。此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构；同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度的审计费用人民币肆拾万元整。审计过程中发生的食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。

  此议案需提请股东大会审议

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议并通过了公司《2013年第一季度报告》。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、同意于2013年5月27日召开2012年年度股东大会，会议议题如下：

  1、审议公司2012年度董事会工作报告；

  2、审议公司2012年度监事会工作报告；

  3、审议公司2012年度财务决算报告；

  4、审议公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  5、审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增的预案；

  6、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2013-014号

  大湖水殖股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第五届监事会第七次会议于2013年4月25日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨锦女士主持，会议审议全票通过如下决议：

  一、审议并通过了公司《2012年度监事会工作报告》。

  二、审议了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。

  三、审议并通过了公司《2012年度财务决算报告》。

  四、审议并通过了公司《2013年第一季度报告》。

  大湖水殖股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2013-015号

  大湖水殖股份有限公司

  召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于召开2012年年度股东大会的决议。2012年年度股东大会定于2013年5月27日上午9∶00在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2012年度董事会工作报告；

  2、审议公司2012年度监事会工作报告；

  3、审议公司2012年度财务决算报告；

  4、审议公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  5、审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增的预案；

  6、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案。

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事和高级管理人员；

  2、截止至2013年5月17日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

  3、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）

  四、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年5月22日（星期三），上午8∶00—12∶00，下午2∶30-5∶30

  五、其他事项

  1、登记地点：公司董事会办公室

  2、地 址：湖南省常德市洞庭大道西段388号

  3、邮 编：415000

  4、联 系 人：杨明、童菁

  5、联系电话：0736-7252796

  6、传 真：0736-7266736

  7、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月25日

  附：委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席大湖水殖股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人股东帐户：

  委托人持股数量：

  委托日期：2013年 月 日

  出席人签名：

  （委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）