证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：（人民币）元

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  截至2012年12月31日，公司与一致行动人股东之间的产权和控制关系方框图如下：

  1■

  一致行动人股东最终股权结构图：

  1、华信六合

  ■

  4、大华大陆

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的分析

  2012年，世界经济受到欧债危机深化和美国“财政悬崖”悬而未决的影响，依然处于疲弱状态；国内经济增速相比上一年度进一步下滑，2012年全年GDP增长7.8%，为过去13年最低。A股上演多轮“过山车”行情，上证综指最终从年初的2199.42上涨至年末的2269.13，涨幅仅为3.17%。中国股市并未摆脱熊市格局，2012年沪深两市日均交易额仅为1328.36亿元，相比上一年度的1754.14亿元下降了24.3%。受外部环境影响，行业经营情况继续恶化，根据中国证券业协会对证券公司2012年未经审计财务数据的统计，114家证券公司全年实现营业收入1294.71亿元，同比下滑4.76%；共实现净利润329.30亿元，同比下滑16.37%。

  3.1.1 公司主营业务情况分析

  2012年的证券市场被称作“创新之年”，随着新政策、新产品的陆续出台，改革创新接连不断，市场格局悄然发生变化。但全年A股市场低迷，下半年IPO停滞，证券交易量、IPO数量及融资规模大幅下降，市场竞争加剧。受其影响，2012年公司经纪业务和投行业务出现较大幅度的下滑，致使公司全年业绩整体下滑了55%。

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：（人民币）元

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  2、营业收入

  2012年度，公司实现营业收入52,580.21万元，同比下降了21%。下降的主要原因是受交易量和佣金率下滑的影响，全年实现代理买卖业务净收入19,060.31万元，同比下降了32%；受A股IPO数量及融资规模大幅下降及项目周期的影响，全年实现证券承销业务净收入12,383.98万元，同比下降了24%。

  3、业务及管理费和所得税

  2012年度，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，但因行业特性，刚性费用占比较大，业务及管理费用支出较上年同期也略有下降，全年发生业务及管理费39,597.59万元，同比下降了7%。

  2012年度，公司所得税费用2,893.34万元，同比下降了41%。下降的主要原因是本期应纳税所得额较上年同期减少。

  4、研发支出

  2012年度，公司发生研发支出500.46万元，同比增加了18%。增加的主要原因：本期公司加强了研究院人员的配备，本期人员费用较上年同期有所增加。

  5、现金流转情况

  报告期内，公司现金及等价物净增加额为-91,177.94万元。其中：

  经营活动产生的现金流量净流出为73,548.22万元，比上年同期的111,839.32万元净流出减少了38,291.10万元，净流出减少了34%。其中现金流入51,475.85万元，主要项目为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入51,002.84万元。现金流出125,024.07万元，主要项目为：处置交易性金融资产净流出29,925.82万元；回购业务资金净流出29,137.11万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出24,723.80万元；支付的各项税费现金流出10,646.38万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出9,593.01万元；客户交易结算资金现金净流出3,772.74万元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：本期客户交易结算资金现金净流出较上期大幅减少，上期客户交易结算资金净流出128,644.33万元，而本期仅为3,772.74万元。

  投资活动产生的现金流量净流出为12,362.76万元，比上年同期的1,647.90万元净流出增加了10,714.86万元，净流出增加了650%。主要流出项目为：投资可供出售金融资产10,815.00万元；购建固定资产等支付的现金1,844.66万元。报告期投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加的主要原因是：本期对可供出售金融资产的投资较上年同期增加。

  筹资活动产生的现金流量流出为5,261.60万元，主要流出项目为：分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

  汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-5.37万元。

  3.1.2 按照行业、地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  报告期内，经济环境与市场状况对公司经营业绩产生了较为不利的影响。在宏观经济整体疲弱、信贷与固定资产投资收紧的背景下，股票市场始终处于弱势，尽管2012年全年上证指数以小幅上涨收尾，但二级市场股票交易量的大幅下滑对公司经纪业务产生了较为不利的影响。同时，由于监管部门改革新股发行制度，严控新股发行节奏，调整主板及创业板发审会召开的频率，投资银行业务无论是承销金额还是营业收入都受到了明显影响。 具体情况如下：

  单位：（人民币）万元

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  （1）证券经纪业务

  2012年，公司经纪业务共实现营业收入21,281.75万元，同比降低了30.77%；实现营业利润5,705.64万元，同比降低了61.79%。业绩下滑的主要原因：

  受证券市场不景气，成交量及换手率下降，佣金率继续下降等原因影响，整个行业的经纪业务依然呈现出下滑态势，全年全国市场A股、基金成交金额约为32万亿元，同比降低了25%，行业交易佣金在万分之七左右徘徊。

  公司代理买卖证券情况如下表：

  ■

  注：上表数据来源于沪深交易所网站

  （2）投资银行业务

  2012年，公司投行业务受到资本市场大环境和IPO实质性暂停的影响，未能保持2009年以来持续增长的势头，但与市场整体下滑相比，公司投行业务在部分领域仍然取得了一定的进步。2012年，公司投资银行实现营业收入14,831.32万元，同比降低了22.19%；实现营业利润1,892万元，同比降低了63.41%。

  虽然投行收入从绝对值上与2011年相比出现下滑，但考虑到市场整体环境，公司投行系统2012年IPO主承销业务排名上升至18位，首次达到市场前20（数据来源：万得资讯），体现出公司投行在大环境不佳情况下的相对增长。2012年，投行系统成功完成一个主板（含中小板）IPO项目；一个创业板IPO项目；两个再融资项目；七个债券项目。除上述项目外，投行系统还完成财务顾问项目若干。经过几年的发展，公司在环保、软件等行业细分市场影响力不断增强，投行业绩的快速增长引起了市场的广泛关注，在2012年第八届中国证券市场年会上，公司再次获得中国证券市场年会颁发的“金钥匙奖”。

  证券承销业务经营具体情况见下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （3）证券投资业务

  2012年，公司证券投资业务实现营业收入11,477.37万元，其中：投资收益12,586.76万元，公允价值变动收益1,132.43万元，利息净收入-2,229.12万元，手续费净收入-12.70万元。全年实现营业利润7,595.06万元，同比降低了6.29%。

  在这一年中，A股市场跌岩起伏，前11个月，上证指数累计下跌9.97%，进入12月后，上证指数单月涨幅高达14.60%，不仅创下自2009年7月以来的最大单月涨幅，也帮助A股年线由绿翻红，避免了年K线出现“三连阴”的尴尬局面。全年上证指数和深证成指分别累计上涨了3.17%和2.22%。股市长达半年多时间的下跌，使证券投资业务步履维艰。面对多变、萎靡的证券市场，公司证券投资部门精耕细作，深入分析经济、政策、市场的变化特征，较好地把握住了年初和年末的反弹行情。在公司投资决策委员会的正确领导下，证券投资业务部总结以往经验教训，通过对市场走势的预判，确定了相应的操作计划，并根据市场变化，及时调整操作思路，加强了对债券和基金的投资力度，将仓位保持在一个相对安全的区域。金融资产投资损益具体情况如下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （4）资产管理业务

  公司经过2011年的整体筹划和准备，于2012年3月19日正式取得资产管理业务资格，并于5月21日完成相关手续，增加了营业执照经营范围，将资产管理业务正式纳入公司营业范围。取得业务资格后，在资产管理业务筹备小组的基础上，公司通过内部资源整合调动，成立了资产管理总部，并在上海、北京均设有机构点，以便于更好地为业务发展拓宽市场渠道。

  经过前期筹划准备工作，资产管理总部于2012年9月正式推出了第一个资产管理计划产品。截至2012年底，公司资产管理产品累计发行规模为205,397.55万元，发行产品数量为4只，均为定向资产管理计划产品。同时，在集合资产管理计划产品方面，公司设计了“红珊瑚1号稳健成长限额特定集合资产管理计划”，已于2013年1季度开展了推广和发行工作。

  2、公司营业收入、营业利润的分部报告

  （1）营业收入地区分部情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  （2）营业利润地区分部情况

  单位：（人民币）万元

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  3.1.3 资产、负债状况分析

  1、资产、负债基本情况

  报告期末，公司资产总额为44.80亿元，比上年同期减少了9.32%；负债总额为23.45亿元，比上年同期减少了16.98%。公司资产和负债分别比上一年度末减少4.60亿元和4.80亿的主要原因是卖出回购金融资产比上一年度末减少了3.51亿元；客户交易结算资金比上一年度末减少了0.38亿元，分配现金股利0.53亿元。

  目前公司资产结构健康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比60.37%，大部分资产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。负债结构合理，主要为客户交易结算资金，占比71.15%，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为24.06%，公司偿债能力较强。

  报告期末，公司总股本为16.54亿股，归属于上市公司股东权益为21.35亿元，母公司的净资本为17.25亿元，净资本与股东权益的比例为80.91%，公司资产质量优良，各项财务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  2、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

  单位：（人民币）元

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  3、资产构成

  单位：（人民币）万元

  ■

  截至2012年12月31日，公司资产构成中货币资金占总资产比重下降的主要原因是由于客户交易结算资金和卖出回购金融资产款的减少及金融资产投资规模的增加；交易性金融资产比重上升的主要原因是由于公司期末增加了投资的规模。

  4、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  （1）公允价值计量资产

  报告期内，公司对公允价值资产、主要资产计量属性没有改变，仍执行公司既定的会计政策。

  报告期公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产采用历史成本计量，并于期末对存在减值迹象的资产计提减值准备。公允价值的确定采用如下方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  （2）公允价值变动损益对公司利润的影响

  单位：（人民币）万元

  ■

  3.1.4 核心竞争力分析

  公司目前仍以传统业务为主。虽然近年来公司在投行、固定收益业务方面有所突破，但

  尚未真正形成核心竞争力。面对行业创新发展的新形式，证券行业的赢利模式正在从传统的通道业务向财富管理、资产管理业务为代表的综合金融服务转型。

  为此，今年公司明确了未来业务发展的目标和方向，即以全新的资管业务为突破口，建立以资管业务为核心的业务体系。以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资——资管产品设计——产品销售这样一条投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。随着业务体系的重建，公司所有业务将相应地创新转型并整合资源，逐步形成以资管业务为核心的竞争力。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局与发展趋势

  2012年5月召开的证券行业创新大会总结提出了很多新的发展思路，随后监管机构有节奏地推出支持行业发展的各项政策，这为证券行业今后几年的改革开放与创新发展奠定了坚实的基础。在此背景下，证券行业的盈利模式有望实现从传统的经纪、投行等通道类业务向以财富管理、资产管理以及资本中介类业务为代表的综合金融服务转型。证券行业高度依赖于传统业务，业绩随着外部市场环境大幅波动的现状将有所改观。

  当前，全行业传统通道类业务的产能已经明显过剩，预计2013年证券行业在传统通道类业务方面的争夺将更为激烈。经纪业务方面，随着非现场开户以及营业部审批的放开，全行业经纪业务佣金率可能发生进一步下滑，尤其是随着沿海地区券商逐步增加在内陆省份开设营业部的数量，部分内陆省份的高佣金率可能难以维持，而沿海地区的佣金率将保持相对稳定。股票承销业务方面，新股发行规模将与发行制度改革紧密相关，在新制度出台之前，新股发行进度及发行规模可能会受到影响。债券承销业务方面，由于金融业“十二五”规划要求提升直接融资比重，债券融资规模仍将保持温和增长，债券承销业务是各家券商重要的利润贡献点，也将成为争夺的焦点。

  预计2013年资产管理业务以及创新业务对证券行业的业绩贡献将更为明显。资产管理业务紧密连接投资方与融资方，能满足客户的综合投融资需求，在我国金融脱媒的大背景下将得到有力发展；资本中介类创新业务，如融资融券、约定购回式证券业务将有效提高券商自身的资金运用效率，提升券商的净资本利润率；新三板、直投以及柜台交易业务将随着我国场外市场的发展逐渐对证券行业盈利能力产生贡献。

  3.2.2 公司发展战略

  公司在保持传统业务稳定增长的基础上，将以组织创新、机制创新和业务创新为基础，优化公司盈利模式、进一步培育核心竞争力，力争成为资产质量良好、收入结构合理，在某些细分市场具有自身特色的证券公司。

  3.2.3 经营计划

  1、积极推进各项业务的转型和创新

  （1）大力发展资产管理业务

  资产管理业务将组建核心团队，建立完备的工作制度和具体化的操作流程；同时，完善风险控制机制；快速开发适销对路的资产管理产品，强化融资业务团队建设，争取年内形成全程的项目开发能力；要加快与银行、信托、私募、第三方机构等机构的联系，拓展资管业务渠道。

  （2）经纪业务要拓宽收入来源，稳定市场份额，加快业务转型

  经纪业务必须在获取相关业务资格后，尽快实质性开展融资融券、基金代销、金融产品代销等新业务，拓宽收入来源。同时，针对非现场开户、网点放开、网上金融等新政推出后对通道业务的冲击，制定切实可行的应对方案。云南市场在相当时期内仍是公司的根基，云南省内营业部要做大做强，稳定并扩大省内市场份额；省外营业部要充分利用资源，积极与其他业务部门合作开辟新的盈利渠道。

  （3）转变投行业务模式

  投资银行业务在稳固IPO、再融资业务的同时，需要对营销方式进行积极探索并做好非通道业务，加强项目储备。此外，投行应加强与资管、固定收益、经纪业务等部门的协作。

  （4）固定收益业务要拓宽业务渠道，探索业务转型，做大做强

  固定收益业务要摆脱业务种类单一，过度依赖城投债的局面，以上市公司债和高收益债券为发展方向，今年要大力开拓中小企业私募债和上市公司债。同时，固定收益业务要把握城镇化机会，开拓市政投资等项目，向融资业务方面转型；债券投资业务方面，要加强对固定收益衍生品等新品种的研究，调整投资结构，在扩大投资规模的同时控制风险。

  （5）证投业务要调整投资策略

  证投业务要严控投资风险，利用对冲工具降低投资业务的风险敞口；要逐步降低权益类证券的投资规模。

  （6）直投业务要与公司其他业务形成协同效应

  直投业务今年不仅要关注PRE-IPO项目，还要关注VC项目、新三板企业、产交所挂牌企业及并购类业务等，实现投资和退出渠道的多元化。同时要转变思路，与投行、经纪及资管等业务建立联动机制，加大业务拓展力度；在适当时机选择与营业部合作，充分利用营业部的人脉、资金优势，发行1到2个专项基金。

  （7）推进国际业务

  公司设立老挝合资公司已经通过了证券主管部门的批准。公司将继续大力推进与老挝合资证券公司的组建工作，争取早日促成中老合资公司的设立，为公司的海外发展迈出实质性的步伐。

  （8）研究要为公司业务转型服务，加强与业务部门的沟通协作

  研究院仍要以内部服务为核心，为公司各项业务和职能部门提供及时高效的研究支持与保障，要加强券商业务研究和券商发展战略研究，争取在部分研究领域形成差异化研究特色，重点促进公司各项创新业务的开展；探索跨部门合作机制，加强资源整合与分享。

  2、持续加强内部管理

  （1）调整、改善、落实人力资源制度

  要进一步优化干部任期考核评估制度，改善干部培养、选聘制度，健全能者上、庸者下的用人机制和竞争上岗等机制，建立管理干部储备库，形成完善的人才梯队。要完善考核制度，结合财务成本预算与考核目标挂钩明确考核目标和责任，并与激励机制挂钩。

  （2）对公司的制度进行全面清理梳理

  为了保障公司新的业务框架、新的业务体系运作，对公司现有的制度进行梳理、完善和修订；同时根据新业务的开展情况，重新制定新制度并切实执行。

  （3）稳步推进风险管理工作

  公司风险管理工作面对行业创新发展的新形势，对新业务、新产品、新渠道的开展应做到“风险可测、可控、可承受”，特别要研究操作风险、信用风险、财务风险及市场风险，坚持创新与风控并重。为此，要进一步完善可操作实施的内部管理制度；健全组织框架；形成一套完整、科学的风险指标体系、有效的风险管理技术系统、快速响应的风险化解处置机制。

  （4）持续优化财务管理工作

  公司将进一步完善业务全成本核算的正式方案和细则，增强各部门的全成本意识。同时，继续研究资金营运模式，积极联系扩展资金融通渠道，研究市场上新推出的资金产品，充分利用好每一笔自有资金，在确保安全性和流动性的前提下，努力获取更大的收益。

  （5）逐步加大IT投入力度，加强对业务的支持

  今年IT部门重点要与业务及相关需求部门完善相应的工作机制，健全IT方面的需求与响应工作流程，并逐步加大IT系统建设投入力度。

  3.3 利润分配或资本公积金转增预案

  3.3.1 2012年利润分配预案或资本公积金转增预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2012年度归属于母公司股东的净利润为70,491,328.71元；母公司实现净利润69,457,066.04元，基本每股收益0.042元。2011年末公司未分配利润为309,990,767.78元，加上本年度实现的净利润，扣除2012年度转增资本和现金分红202,947,302.38元，本年度可供分配利润为176,500,531.44元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司可供分配利润按如下顺序进行分配：

  （1）公司按2012年度公司实现净利润的10%提取法定公积金6,945,706.60元；

  （2）公司按2012年度公司实现净利润的10% 提取一般风险准备金6,945,706.60元；

  （3）公司按2012年度公司实现净利润的10% 提取交易风险准备金6,945,706.60元；

  上述三项提取合计为20,837,119.80元。

  扣除上述三项提取后公司可供分配利润为155,663,411.64元。

  根据证监会证监机构字〔2007〕320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为7,494,631.83元，所以2012年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为148,168,809.81元。

  从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12 月31 日总股本1,653,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计分配现金红利24,804,670.26元（含税）,本次股利分配后的未分配利润130,858,741.38元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。

  3.3.2 公司近三年（含报告期）利润分配情况

  单位：（人民币）元

  ■

  4. 涉及财务报告的相关事项

  4.1 会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

  与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

  4.2 重大会计差错更正情况说明

  报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 合并报表范围变化情况说明

  报告期内，公司新设全资子公司太证资本管理有限责任公司，注册资本2亿元，已于2012年5月21日完成工商登记手续。本期将其新纳入合并报表范围。

  4.4本公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：郑亚南

  太平洋证券股份有限公司

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2013-22

  太平洋证券股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十七次会议的通知于2013年4月12日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第二届董事会第二十七次会议于2013年4月24日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行使表决权，董事韩铁林先生委托董事丁吉先生代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

  一、2012年度总经理工作报告

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、2012年度合规报告

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、2012年度财务决算报告

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、2012年度利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2012年度归属于母公司股东的净利润为70,491,328.71元；母公司实现净利润69,457,066.04元，基本每股收益0.042元。2011年末公司未分配利润为309,990,767.78元，加上本年度实现的净利润，扣除2012年度转增资本和现金分红202,947,302.38元，本年度可供分配利润为176,500,531.44元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共20,837,119.80元。扣除上述三项提取后公司可供分配利润为155,663,411.64元。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为7,494,631.83元，所以2012年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为148,168,809.81元。

  从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12 月31 日总股本1,653,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计分配现金红利24,804,670.26元（含税）,本次股利分配后的未分配利润130,858,741.38元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、2012年度独立董事述职报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、2012年度董事会工作报告

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、2012年度内部控制评价报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  八、2012年度内部控制审计报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  九、2012年度社会责任报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十、2012年年度报告及摘要

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、2013年第一季度报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案

  公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构，需支付审计费用为95万元，其中年报审计费用65万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、关于推选公司第三届董事会独立董事候选人的议案

  经审议，同意推荐刘伯安先生、何忠泽先生、黄慧馨女士为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。

  以上独立董事候选人的证券公司独立董事任职资格正在申请中，尚待证券监管部门核准；如独立董事候选人在公司召开选举第三届董事会独立董事的股东大会召开之日前仍未获得证券监管部门的核准或者上海证券交易所对其任职资格和独立性审核提出异议的，则该候选人不得提交该次股东大会表决。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、关于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

  经审议，同意推荐郑亚南先生、张宪先生、郑亿华先生、丁吉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历详见附件。

  以上非独立董事候选人中张宪先生的证券公司董事任职资格正在申请中，尚待证券监管部门核准；其他董事候选人均已具备证券公司董事任职资格。如张宪先生在公司召开选举第三届董事会非独立董事的股东大会召开之日前仍未获得证券监管部门的核准，则不得提交该次股东大会选举。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、关于修改《公司章程》的议案

  2012年12月11日，中国证监会发布了《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号），自2013年1月1日起施行，原《证券公司治理准则（试行）》予以废止。为了进一步规范公司法人治理结构，不断提升公司治理水平，公司对照《证券公司治理准则》和其他有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规定以及监管部门的要求，并结合公司经营管理的需要和实际情况，对《公司章程》有关条款进行修改和完善。具体修改内容详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2013-25）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十六、关于修改《股东大会议事规则》的议案

  根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《股东大会议事规则》有关条款进行修改和完善。《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十七、关于修改《董事会议事规则》的议案

  根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《董事会议事规则》有关条款进行修改和完善。《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十八、关于修改《独立董事工作制度》的议案

  根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《独立董事工作制度》有关条款进行修改和完善。《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十九、关于修订《募集资金管理办法》的议案

  2013年4月2日上海证券交易所发布了修订的《上市公司募集资金管理办法》，要求各上市公司根据修订后的该办法，修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。公司根据上述规定，结合公司金融类企业性质和实际运营情况，对2008年10月制定的《募集资金管理办法》进行了全面修订，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二十、关于召开2012年度股东大会的议案

  详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（临2013-24）。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  附件：

  一、公司第三届董事会独立董事候选人简历；

  二、公司第三届董事会非独立董事候选人简历；

  三、独立董事提名人声明；

  四、独立董事候选人声明；

  五、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及本次会议有关独立意见。

  太平洋证券股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附件一

  公司第三届董事会独立董事候选人简历

  1、刘伯安先生：现年64岁，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部干部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长。

  2、何忠泽先生：现年55岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新华通讯社经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理。

  3、黄慧馨女士：现年49岁，中国国籍，博士研究生学历，会计学专业副教授。曾任对外经济贸易大学教师，现任北京大学光华管理学院副教授。

  附件二

  公司第三届董事会非独立董事候选人简历

  1、郑亚南先生：现年58岁，中国国籍，博士研究生学历。现任大华大陆投资有限公司董事长。

  2、张宪先生：现年57岁，中国国籍，大专学历。曾任德恒上海律师事务所合伙人，现任北京华信六合投资有限公司总经理。

  3、郑亿华先生：现年49岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任广东省广州市环境保护科学研究所研究人员、广东省广州市华越企业总公司副总经理、广东省广州市捷进化工有限公司副总经理，现任北京华信六合投资有限公司常务副总经理。

  4、丁吉先生：现年39岁，中国国籍，硕士研究生学历，具有中国注册会计师资格、律师资格。曾任玺萌资产控股有限公司投资管理中心总监等职，现任玺萌资产控股有限公司副总裁、玺萌融投资控股有限公司总裁、格林期货有限公司董事、北京市中金小额贷款股份有限公司董事、凤山县宏益矿业有限责任公司董事。

  附件三

  独立董事提名人声明

  提名人太平洋证券股份有限公司董事会，现提名刘伯安、何忠泽、黄慧馨为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与太平洋证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：(下转B106版)