证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计，但已经公司董事会审计委员会审阅。

  1.4

  ■

  公司负责人王兴、主管会计工作负责人李顺珍及会计机构负责人（会计主管人员）李红宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  备注：1）香港中央结算 (代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司H股股东数量超过本公司总股本10%的情况。

  2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第336条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。

  3）于二零一三年三月三十一日，各董事及监事概无在本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何根据《证券及期货条例》第XV部第7及8分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《标准守则》而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓。

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:人民币元

  ■

  ■

  分析：

  A、 货币资金增加是由于本报告期短期贷款增加；

  B、 存货较期初增加是本报告期订单减少在产品增加等原因所致；

  C、 短期借款增加是由于公司增加了流动资金贷款额；

  D、 应交税金减少是由于本报告期销售收入减少,本期购入可抵扣税额增加所致；

  E、 本报告期营业收入较上年同期减少164,355千元,主要是今年以来受国家调整产业结构、放缓经济增长速度等宏观经济因素的影响，公司机床销售业务明显下滑；

  F、 本报告期营业成本随营业收入减少而相应减少；

  G、 营业税金及附加减少是由于应交增值税减少而减少；

  H、 本报告期营业费用减少因机床行业市场萎缩所致；

  I、 本报告期管理费用减少是因为生产产量下降压缩相应的开支所致、

  J、 投资收益:投资损失增加的主要原因是受宏观经济因素的影响合营公司的利润减少因此投资收益减少；

  K、 营业外收入减少是本期结转政府补助确认收入较上年同期减少所致；

  L、 营业外支出增加主要是固定资产报废损失等较上年同期增加所致；

  M、 所得税减少主要是本报告期利润总额为负数，所得税金也随之减少；

  N、 本季度亏损的主要原因是营业收入较上年同期减少了164,355千元，费用支出相对固定，不随生产产量下降同比下降，导致净利润较上年同期减少；

  O、 经营活动产生的现金流量净额增加是由于公司本年度经营活动产生的现金流出较上年数大幅减少；

  P、 投资活动产生的现金流量净额增加是公司压缩固定资产投入和放缓工程进度所致;

  Q、 筹资活动产生的现金流量净额增加是由于本期增加了流动资金贷款额；

  R、 现金及现金等价物净增加额增加是由于经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额都增加了。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司中期票据进展情况：公司根据需要，修改了票据发行方案及股东大会对董事会办理中期票据发行的授权，详细内容可参看2013年4月25日发出的相关公告。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止不通过交易所挂牌交易出售。截止2010年12月31日，上述两大股东持有的限售股股份限售期届满。截至目前两大股东所持股票未上市流通。

  2、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：在股改完成后一年内，在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于10转增5股。该方案已获2007年6月29日召开的公司2006年度股东年会和相关类别股东会议审议通过，并已实施完毕。

  3、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：若公司2006年或2007年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于50%的现金形式的利润分配计划。该方案已2008年7月实施完毕。

  4、沈阳机床（集团）有限责任公司履行承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将昆明机床作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。

  目前沈阳机床（集团）有限责任公司已为昆明机床提供生产管理人员，促进了生产管理能力的提高，并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利。另在沈机集团收购德国希斯有限责任公司（SCHIESS GmbH）后，主导该公司与昆明机床签订专有技术转让协议，购买引进该公司横梁导轨跨距为2000mm的双柱龙门机床的专有技术，加强昆明机床技术引进工作，以提升新产品开发能力。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  公司 2013 年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-794万元。虽然公司对外积极抓订单，对内抓管理、压缩开支，但预计第二季度实现的净利润难以弥补第一季度的亏损，因此公司 2013 年上半年累计实现的净利润可能仍为负数。

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内公司未实施现金分红。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  法定代表人:王兴

  2013年4月25日

  证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2013-022

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2012年度年度股东大会补充提案公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2013年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所相关网页http://www.sse.com.cn 、香港联合交易所相关网页http://www.hkex.com.hk 和公司国际互联网相关网页http://www.kmtcl.com.cn 发布了《关于召开2012年度股东大会的通知》。根据有关法律法规和本公司章程的相关规定，单独或合并持有本公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（持有本公司已发行股本约25.08%），向本公司董事会书面提交了两项临时提案，并提请本公司召开的最近一次股东大会审议表决。

  本公司于2013年4月25日以书面方式召开第七届董事会第十五次会议审议上述提案，应到董事12人，实到12人，公司4名监事均列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过：

  特别决议案

  1、提请股东大会通过修改后的中期票据发行方案，并授权董事会全权负责和决定中期票据的发行事项；

  普通决议案

  2、提请审议与关联方昆明道斯机床有限公司2013年度日常关联交易；

  上述临时提案内容详见2013年4月25日公告，2013年3月28日公告的《关于召开2012年度股东大会通知》的其他内容均不变。

  特此公告

  备查文件：

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2012年度股东大会补充代理人委托书

  本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

  本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注4) 为本人的代表，代表本人出席于2013年5月15日 (星期三)上午9时30分正在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的2012年度股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5）?就股东大会公告所列的以下决议案投票?，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

  ■

  本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  日期：2013年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

  附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

  附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

  附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

  附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

  附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

  公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。???

  附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

  附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2013年5月14日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712-1716室，方始有效。

  附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

  附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

  本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

  联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

  传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

  联系人：罗涛先生、王碧辉女士

  证券代码： 600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2013-021

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本日常关联交易需提请公司股东大会批准。

  ● 本次为日常经营业务中的交易，不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等。

  ● 本次交易完成后对上市公司，包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响。

  ● 过去24个月与同一关联人的交易情况

  单位：人民币万元

  ■

  一、交易概述

  1、本次日常经营关联交易为本公司与外方捷克道斯公司合营的昆明道斯在2013年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计，自股东大会批准之日起实施，协议销售上限如下：

  单位：人民币万元

  ■

  本次第七届董事会第十五次会议将审议上述交易，关联董事回避表决。公司董事会认为上述关联交易是日常业务中进行的，按照一般商务条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合公司及全体股东的利益。

  二、交易方介绍

  1、本关联交易所涉及的关联方之一TOS VARNSDORF a.s. （简称“捷克道斯”）

  注册地：捷克共和国凡斯多夫戴克恩区瑞克尼1774号（Varnsdorf, Ricni 1774, district Decin），注册号：646 51 142，注册资本：300,000,000捷克克朗，注册登记日期： 1996年2月1日（成立于1903年），法定性质：股份公司，董事长：Ing.Jan Rydl。

  经营范围：金属加工、铁及非铁金属铸造、工具制造、自动处理、软件（整套软件和按订单编制软件的销售）、垃圾处理、自产产品的销售和其 它产品销售、机器设备产品、自然科学和社会科学方面的研发。

  2、本关联交易所涉及的关联方之一昆明道斯机床有限公司（简称“昆明道斯”）

  由昆明机床与捷克道斯共同投资500万欧元于2005年4月7日在中国境内创建的中外合营企业。双方投资比例各占50%，本公司及捷克道斯均不合并该公司报表。董事长：JAN RYDL杨·李德尔（捷克）。

  营业范围：开发、设计、生产和销售自产机床系列产品及配件；开发高科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询；对外机床维修、对外加工。

  关系示意图：

  ■

  双方股东各占公司50%股权，昆明道斯机床有限公司属沈机集团昆明机床股份有限公司和捷克TOS VARNSDORF a.s.两公司的共同控制企业，投资方均不合并该公司报表。因本公司有两名董事张晓毅、叶农也是该昆明道斯机床有限公司董事因而构成关联交易。

  本项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 之规定属于须予披露之关联交易。

  三、交易的主要内容和定价策略

  交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立。协议有效期间为自股东大会批准之日起一个销售年度。根据本公司与上述关联公司达成的采购或销售目标，自股东大会批准之日起，协议有效期内金额不得超过批准限制。

  单位：人民币万元

  ■

  四、年度上限基准

  年度上限取决于双方截至 2013年 12 月 31 日年的采购、接受劳务、销售、提供劳务情况, 并参考因发展规划之需，双方在商业交易中的增加的频繁度情况，本公司目前已与关联方正在商谈包括以下事项：

  本公司与昆明道斯已有的金额为18,600万元人民币的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务预向, 该预向将于股东批准代理协议后预期达到。

  上述与关联公司之间的交易预向将于股东批准后预期达到。而针对本年限制期限的交易预期， 本公司并没有和上述关连公司签订销售或采购产品的关联交易的协议。

  五、交易的目的和对本公司的影响

  本次持续关联交易为介于本公司所需产品为关联方生产，该等产品为本集团现有业务和营运需要的设备。向关联方采购该等产品，有助本集团对产品的性能、质量控制、售后服务及日后与生产方作沟通改进等各方面便于沟通、协调，从而可确保该等产品的性能和品质均可满足本集团的严格要求，长远而言有助本集团的整体业务和营运发展。

  六、董事会意见

  董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，订价由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

  七、独立董事的意见

  独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定,该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  八、监事会意见

  上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定,该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求。该交易未损害本公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

  2、董事会意见

  3、独立董事独立意见

  4、监事会意见

  本提案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议批准。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2013-020

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  修改中期票据发行事项公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●沈机集团昆明机床股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2013年4月25日以书面议案方式召开，应到董事12人，实到12人。公司4名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过提请股东大会通过修改后的中期票据发行方案，并授权董事会全权负责和决定中期票据的发行事项。

  一、绪言

  根据中期票据发行需要，现修改中期票据发行方案及股东大会对董事会授权。并提请2013 年5 月15日召开的2012年度股东大会以特别决议案批准。

  二、修改后的中期票据方案

  1、本金总额：分 2 期发行总额不超过人民币5 亿元；

  2、年期：5年；

  3、发行：待股东大会批准后，经与承销商、评级机构、会计师、律师沟通商定明确《中期票据募集说明书》，公告后启动发行；

  4、募集款项用途：用于流动资金补充及偿还银行贷款。

  三、董事会将获授予的授权

  为有效完成及协调发行中期票据，董事会决议向股东同时提呈以下决议案，以调整和完善对董事会的授权，以便董事会全权酌情处理一切有关发行中期票据的事宜。将2012年第三次临时股东大会对董事会的第一项授权修改为：“视本公司的需要及当时市场情况，在符合相关法律及法规的规定的情况下， 董事会有权调整和决定中期票据发行过程中所涉及到的一切事项，包括但不限于发行量、票据期限、票据类型、利率及厘定方法、发行时间、分批发行、募集资金用途等等。其余授权事项不变。董事会根据授权作出的行为股东大会均予以认可。

  四、股东大会

  根据中国法律、法规及公司章程要求，本公司定于 2013 年5 月15日( 星期三 )上午 9：30 时, 在 中国云南省昆明市茨坝路 23 号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行2012年度股东大会，会上将提呈特别决议案：提请股东大会通过修改后的中期票据发行方案，并授权董事会全权负责和决定中期票据的发行事项。

  股东大会批准发行中期票据后，向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据。

  五、推荐意见

  董事认为，有关建议发行中期票据的决议案符合本公司及全体股东整体利益，因此，董事建议全体股东于 2012 年度股东大会表决赞成修改后的中期票据方案，并授权董事会全权负责和决定中期票据的发行事项。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

  2013年4月25日