证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人刘国平女士、主管会计工作负责人邰桂礼先生及会计机构负责人(会计主管人员)姜春梅女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、资产结构说明：

  货币资金期末余额较期初增加121.71%，主要是报告期公司新办理的流动资金贷款尚未使用所致；

  其他应收款期末余额较期初增加99.09%，主要是公司的产品质量保证金及客户招投标押金增加所致；

  其他流动资产期末余额较期初增加53.13%，主要是公司待抵扣的增值税增加所致；

  预收款项期末余额较期初增加139.04%，主要是报告期按合同约定预收的货款增加所致；

  其他应付款期末余额较期初增加41.72%，主要是报告期公司收购湖北海立田汽车部件有限公司的尾款尚未支付所致；

  在建工程期末余额较期初增加80.59%，主要是报告期公司新建厂房及新增待安装的设备所致；

  2、盈利情况说明：

  营业收入较同期增加59.23%，主要是增加去年收购的日照兴业、日照兴发两家控股子公司贡献的营业收入所致；

  营业税金及附加较同期增加66.28%，主要是报告期内增加日照兴业、日照兴发两家控股子公司交纳的增值税所致；

  销售费用较同期增加71.05%，主要是报告期内增加日照兴业、日照兴发两家控股子公司的销售费用所致；

  管理费用较同期增加154.37%，主要报告期内增加日照兴业、日照兴发两家控股子公司的管理费用所致；

  财务费用较同期增加470.15%，主要是报告期内增加日照兴业、日照兴发两家控股子公司因经营需要办理的短期借款，而增加的利息支出所致；

  3、现金流量情况说明：

  经营活动产生的现金流量净额较同期减少，主要是报告期内增加公司支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及其支付的其他费用等较同期增加所致；

  投资活动产生的现金流量净额较同期减少，主要是报告期内公司收购控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司时，使“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”较同期增加所致；

  筹资活动产生的现金流量净额较同期增加，主要是公司因经营需要增加流动资金贷款，使“取得借款收到的现金”较同期增加所致。

  二、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  三、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  四、报告期内，公司控股股东及其关联方无非经营性占用公司资金的情况。

  五、报告期内，公司未发生证券投资事项。

  青岛海立美达股份有限公司

  董事长：_____________

  刘国平

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-019

  青岛海立美达股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月20日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第九次会议的通知，于2013年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中：现场出席的董事3人，董事堂本宽先生、董事山口知也先生、独立董事顾弘光先生、独立董事熊传林先生、独立董事陈岗先生以通讯方式参加本次会议并表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议审议通过如下决议：

  一、《青岛海立美达股份有限公司第一季度报告》全文及其摘要；

  公司2013年第一季度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2013年第一季度报告正文刊登在2013年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。

  二、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

  根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见及公司的具体情况，公司对2012年12月26日公告的《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，主要修订内容有：

  1. 激励对象的范围中，因公司董事会对激励对象进行了调整，故激励对象在员工总数占比发生了变化；

  2．因部分激励对象辞职或放弃本次限制性股票激励，故公司董事会对激励对象进行了调整；

  3．公司业绩考核条件中，激励对象每一次申请标的股票解锁的业绩条件增加了净资产收益率指标；

  4．在预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响中，因公司董事会对激励对象进行了调整，根据调整后计划拟授予激励对象限制性股票的数量，对各期间经营业绩影响情况进行了修改。

  本次激励计划补充和修订的内容详见公司于2013年4月26日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

  公司独立董事对本项议案发表了独立意见，详见公司于2013年4月26日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

  关联董事邰桂礼先生作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权、0票反对。

  三、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  公司拟对《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象进行调整，具体情况如下：

  1、激励对象公司董事张世玉因个人原因于2013年4月18日向公司董事会提出辞职，公司董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，取消张世玉的激励对象资格及拟授予的限制性股票19万股。

  2、激励对象艾立祥、衣欣荣、王双业由于个人原因离职，公司董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，取消上述三人的激励对象资格及拟授予的限制性股票合计10万股。

  3、激励对象叶六顺、王长源、林志良因个人经济原因，放弃本次拟授予的限制性股票合计16万股。

  经过本次调整，《限制性股票激励计划（草案）》中原拟授予的限制性股票总数330万股调整为285万股，调整后拟授予的限制性股票总数约占公司股本150,000,000的1.90%，激励对象总人数由64人调整为57人。

  经审议，董事会认为：公司部分激励对象因辞职、个人原因放弃认购本次限制性股票外，调整后激励对象均在原《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围内；公司调整限制性股票激励计划激励对象名单符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  关联董事邰桂礼先生作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权、0票反对。

  四、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

  关于召开2013年第一次临时股东大会的相关事项详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。

  以上议案第二项需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-020

  青岛海立美达股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年4月20日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届监事会第九次会议的通知，于2013年4月25日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中：现场出席的监事2名，公司监事新屋洋一通过通讯方式表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  出席本次会议的监事审议通过如下决议：

  1、审议通过了《青岛海立美达股份有限公司第一季度报告》全文及其摘要；

  经审核，监事会认为青岛海立美达股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2013年第一季度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2013年第一季度报告正文刊登在2013年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

  《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》修订的详细情况详见公司于2013年4月26日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，和公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  3、审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  经审议，监事会全体成员一致认为：本次激励对象名单所确定的人员满足《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  以上议案第二项需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十五日

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2013-022

  青岛海立美达股份有限公司

  限制性股票激励计划

  （草案修订稿）摘要

  二○一三年四月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《青岛海立美达股份有限公司章程》制定。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  3、公司拟向激励对象授予不超过285万股的限制性股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时海立美达股本总额15,000万股的1.90%。

  4、公司根据本激励计划授予激励对象限制性股票的价格依据《限制性股票激励计划（草案）》首次公告日前20个交易日海立美达股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）10.84元的50%确定，为每股5.42元。

  5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若海立美达发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  7、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共计57人，约占截至2012年12月31日公司员工总数2,915人的1.96%。

  8、本激励计划的有效期自标的股票的授予日起计算，最长不超过48个月，其中：

  （1）自授予之日起12个月内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让；

  （2）禁售期后的36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划确定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，解锁时间安排如下表所示：

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁。当期未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票由公司回购并注销。

  9、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的业绩条件如下：

  ■

  以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产；若公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

  10、本激励计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款。

  11、本次激励对象认购限制性股票所需资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依据本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12、本公司承诺公司披露本激励计划（草案）至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，海立美达不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  13、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  14、本次激励对象未包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

  16、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  17、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  第一章 释义

  本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本激励计划中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二章 实施股权激励计划的目的

  一、公司实施股权激励计划的目的

  为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司及下属全资子公司、控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。海立美达依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订并实施本激励计划。

  二、本办法的制订宗旨

  （一）建立对公司及下属全资子公司、控股子公司管理人员和核心技术（业务）人员的中长期激励约束机制，建立激励对象与股东之间的利益共享与约束机制；

  （二）激励持续价值的创造，促进公司的长期稳健可持续发展；

  （三）进一步完善公司及下属全资子公司、控股子公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才，增強公司的凝聚力、竞争力。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的依据

  1、本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

  2、下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现上述不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为公司实施本计划时在公司或下属全资子公司、控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；激励对象需在公司或控股子公司全职工作、已与公司或下属全资子公司、控股子公司签署劳动合同并在公司或下属全资子公司、控股子公司领取薪酬。

  （三）激励对象的考核依据

  公司将依据公司董事会通过的《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

  二、激励对象的范围

  （一）本计划的激励对象为公司及下属全资子公司、控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内；本次激励对象未包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。

  （二）截至本计划签署日，具备作为激励对象资格的人员共计57人，约占截至2012年12月31日海立美达员工总数2,915人的1.96%。激励对象及标的股票分配情况详见本计划第五章的规定。

  三、激励对象的提名和核实

  激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由董事会薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第四章 标的股票的种类、来源和数量

  一、标的股票的种类和来源

  本激励计划所涉及的标的股票来源为海立美达向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

  二、标的股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过285万股（最终以实际认购数量为准），占本计划签署时公司股本总额15,000万股的1.90%。

  除本激励计划外，公司未实施其他股权激励计划；本激励计划实施完成后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  第五章 激励对象获授的限制性股票分配情况

  本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

  2、上述激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属；

  3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  第六章 有效期、授予日、禁售期、解锁期和相关限售规定

  一、股权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。

  二、限制性股票的授予日

  （一）向激励对象授予限制性股票的授予日应在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会按照相关规定确定；自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司召开董事会授予激励对象限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

  （二）授予日应当为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  （三）公司在下列期间不得向激励对象授予股票：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行有效的《上市规则》的有关规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （四）本计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，未提出或实施增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；本计划公告之日起至经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  三、限制性股票的禁售期

  （一）公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期。在禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  （二）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。该等股份禁售期的截止日期与限制性股票相同。

  四、限制性股票的解锁期

  （一）限制性股票禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，解锁安排如下表所示：

  ■

  （二）激励对象应当在公司董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

  1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

  （三）若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照本计划第十三章规定的价格进行回购。

  五、相关限售规定

  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

  一、限制性股票授予价格的确定原则

  限制性股票的授予价格不低于本计划（草案）公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  二、限制性股票的授予价格

  根据上述限制性股票授予价格的确定原则，本计划下限制性股票的授予价格根据本计划（草案）首次公告日（2012年12月26日）前20个交易日公司股票均价10.84元的50%确定，为每股5.42元；即满足授予条件后，激励对象可以每股5.42元的价格购买标的股票。

  第八章 限制性股票的授予和解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  只有同时满足下列条件时，激励对象才能根据本计划获授公司的限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  4、激励对象在本计划实施前一年度绩效考核为良好以下。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，只有同时满足下列条件时，激励对象才能申请对根据本计划获授的限制性股票解锁：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述情形时，应当终止实施本激励计划，尚未解锁的标的股票不得解锁。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

  激励对象出现上述情形的，尚未解锁的标的股票不得解锁，由公司回购并注销。

  （三）公司业绩考核条件

  1、业绩考核条件

  本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产；若公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

  2、对业绩考核条件的合理性说明

  公司选择上述业绩指标，是根据目前国内外宏观经济增长整体放缓的趋势，参考同行业其他公司的业绩情况，以目前公司所处的发展阶段为出发，基于公司2010年以来经营业绩的历史数据和增长情况，并根据公司的发展战略、保证《公司章程》中对最近三年现金分红的要求，并结合公司对产业及市场发展前景所作的合理预期而确定的。

  （1）对于净利润增长率指标设置的合理性说明

  2012年度，公司实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润为6,002.04万元，较2011年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润下降11.50%。主要原因如下：

  ①公司下游家电、汽车行业增长缓慢，其中商用车行业出现较大幅度需求下滑，使得下游行业竞争加剧，同时人工成本不断上升，导致公司2012年度的净利润下降；

  ②公司募投项目已建设完成，并于2012年下半年陆续投产，但未全部达产，也影响了2012年度的利润实现。

  本计划设定了2013年度、2014年度和2015年度相比2012年度的净利润增长率指标分别不低于25%、50%和75%的业绩考核条件。对上述净利润增长率指标设定的可操作性进行合理说明如下：

  ①公司上市后，不断调整产品结构和客户结构，重点开拓汽车零部件、精密冲压及电机等毛利率相对较高的产品，公司预计自2013年度开始汽车行业客户收入占比将逐步提高，整体毛利率也将提升，盈利能力相应提高；

  ②自2012年度四季度开始，公司下游行业逐步回暖，公司预计自2013年开始，家电和汽车行业整体需求较前期将稳步增长，公司的经营业绩也将有所提升；

  ③2012年公司部分新开发产品在2013年1月份已开始批量生产，该类新产品将会给公司带来新的利润增长点；

  ④公司募投项目已建设完成，并于2012年下半年陆续投产，未来募投项目的全面投产，将稳步提升公司的竞争力。目前，募投项目中精密冲压产品及高效直流无刷变频电机的试制、小批供货工作基本完成，模具生产线已投产，自2013年开始进入批量生产阶段，将呈现出良好的销售趋势，未来将进一步提升公司的盈利能力；

  ⑤2011年和2012年，公司使用超募资金先后收购了三家汽车零部件公司，目前三家子公司经营情况良好，且都出具了业绩承诺保障，并保持了良好的发展态势，未来将不断提升公司的整体盈利能力。

  （2）对于净资产收益率指标设置的合理性说明

  公司最近三年的净资产收益率指标如下：

  ■

  公司2010年度、2011年度和2012年度的净资产收益率分别为38.74%、6.69%和5.08%。公司净资产收益率在2010年度处于较高水平，2011年度后大幅下降，主要原因如下：

  ①公司于2011年1月完成首次公开发行股票，募集资金净额9.40亿元，使得归属母公司股东的权益大幅增加；

  ②随着全球经济的持续低迷，2011年度、2012年度国内经济增速明显下滑，其中汽车行业增长大幅放缓，家电行业增幅也明显回落。公司作为国内外知名家电企业及汽车企业的零部件供应商，面对复杂多变的经济形势，积极调整客户结构和产品结构，但下游市场需求的大幅下降，仍导致2011年度、2012年度公司净利润有所下降。上述股东权益的增加及净利润的下降使得公司净资产收益率从2011年开始持续下降。

  根据公司最近三年的净资产收益率，参考同行业其他上市公司的净资产收益率指标，本计划中设置了2013年度、2014年度和2015年度的净资产收益率均不低于6%的业务考核指标。

  （四）自限制性股票授予日起至全部限制性股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （五）激励对象上一年度考核符合《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象的考核要求。

  第九章 股权激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票授予数量的调整方法

  若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋N）

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

  （二）缩股

  Q＝Q0×N

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的标的股票数量。

  （三）配股

  Q=Q0×P1×（1＋N）/（P1＋P2×N）

  其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。

  （四）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在限制性股票授予前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋N）

  其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）缩股

  P＝P0÷N

  其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （三）派息

  P＝P0－V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。

  （四）配股

  P＝P0×（P1＋P2×N）/[ P1×（1＋N）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （五）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  三、股权激励计划的调整程序

  （一）公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整标的股票数量或授予价格。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  （二）因其他原因需要调整标的股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第十章 股权激励计划的变更和终止

  一、公司情况发生变化

  （一）公司发生控制权变更

  当公司实际控制人发生变更或控制权发生变化时，本激励计划不做变更，按规定继续执行。

  （二）公司分立、合并

  当公司发生分立或合并时，本激励计划不做变更，按规定继续执行。

  （三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生职务变更

  1、激励对象职务发生变更，但仍在本激励计划确定的职务范围之内，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

  2、激励对象担任独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，已解锁的标的股票不做处理，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。

  3、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，已解锁的标的股票不做处理，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。

  （二）激励对象丧失劳动能力

  1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

  2、激励对象非因公执行职务负伤而丧失劳动能力的，已解锁标的股票不做处理，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。

  （三）激励对象离职

  1、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或未经公司同意擅自离职的：尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。

  2、激励对象因辞职而离职，自辞职之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

  3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

  （四）激励对象退休

  激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划第十三章规定的程序进行授予、锁定和解锁。

  （五）激励对象死亡

  激励对象死亡的，自死亡之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的标的股票的价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

  （六）激励对象个人绩效考核不合格

  限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。

  （七）激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司全资子公司、控股子公司任职的，如公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。

  （八）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  三、其他情形

  （一）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

  （二）经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

  第十一章 附则

  一、本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

  三、本计划的修改应经公司股东大会批准。

  四、本计划由公司董事会负责解释。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-023

  青岛海立美达股份有限公司

  独立董事公开征集投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事顾弘光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人声明

  1、征集人作为公司独立董事，仅对公司2013年第一次临时股东大会审议的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

  2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

  4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

  5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

  二、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

  （1）顾弘光先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1947年出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任上海交通机械总厂厂长，上海交运股份有限公司董事兼总经理。本公司独立董事，本公司任期自2012年5月至2015年5月。

  （2）征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

  （下转B103版）