证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人徐文卫、主管会计工作负责人杨威杨及会计机构负责人（会计主管人员）吴永祥声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

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  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  一、 资产负债表项目

  应收票据期末较期初增加647.29万元，增加幅度为116.52%。主要原因是公司本期使用银行承兑汇票结算的业务量增加且期末未到期所致。

  预付款项期末较期初增加2.85亿元，增加幅度为49.79%。主要原因是公司加强了物资采购统一管理，为降低采购成本获取批量采购价格、加强材料储备而增加预付材料款所致。

  长期待摊费用期末较期初增加77.07万元，增加幅度为40.25%。主要原因是公司本期租赁房产的装修费用增加所致。

  预收款项期末较期初增加6.41亿元，增加幅度为79.92%。主要原因是本季度属于春节传统结算期间，加大了工程款结算力度以及新增工程预收备料款所致。

  应付职工薪酬期末较期初减少298.53万元，减少幅度为60.57%，主要原因是上期工资计提后在本期发放所致。

  二、利润表项目

  营业收入本期较上期增加11.53亿元，增加幅度为56.77%，主要原因是本期数据合并了宁波市政建设集团股份有限公司的利润表而上期数未合并宁波市政建设集团股份有限公司的利润表所致，本期宁波市政建设集团股份有限公司营业收入4.74亿元；另外本期建造施工规模扩张也是收入增长较多重要原因之一。

  营业成本本期较上期增加10.56亿元，增加幅度为56.64%，主要原因是本期数据合并了宁波市政建设集团股份有限公司的利润表而上期数未合并宁波市政建设集团股份有限公司的利润表所致，本期宁波市政建设集团股份有限公司营业成本4.31亿元；同样，随着经营规模扩张及本期建造施工成本支出规模的同比增长，也是本指标增长较多的另一重要因素之一。

  销售费用本期较上期增加81.96万元，增加幅度为45.06%，主要原因是本期所属子公司运费等增加所致。

  管理费用本期较上期增加3664.67万元，增加幅度为92.36%，主要原因是本期数据合并了宁波市政建设集团股份有限公司的利润表而上期数未合并宁波市政建设集团股份有限公司的利润表所致，本期宁波市政建设集团股份有限公司管理费用2180.61万元；同样，因本期经营规模的扩张也是本项目指标增长较多主要因素之一。

  财务费用本期较上期增加1334.98万元，增加幅度为144.59%，主要原因是本期数据合并了宁波市政建设集团股份有限公司的利润表而上期数未合并宁波市政建设集团股份有限公司的利润表所致，本期宁波市政建设集团股份有限公司财务费用863.07万元；另外，随着经营规模扩大、信贷规模增长使公司本期财务费用计算基数比上期增加也是重要原因之一。

  资产减值损失本期较上期减少1522.54万元，减少幅度为178.96%，主要原因是因本期期末应收款项余额比去年年初下降，按本公司会计政策中坏账准备计提要求进行调整，冲回坏账损失所致。

  营业外收入本期较上期增加218.31万元，增加幅度为697.79%，主要原因是本期收到政府补助款时间比上年同期提前，实际收到的补贴款增加所致。

  营业外支出本期较上期增加100.19万元，增加幅度为44.55%，主要原因是由于本期业务增长，缴纳的水利基金不断增加所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 重大诉讼仲裁事项

  1、本公司与宁波艾迪姆斯运动用品有限公司产生建设工程施工合同纠纷，于 2011 年 2月 24 日就宁波艾迪姆斯运动用品有限公司拖欠工程款事项向宁波市镇海区人民法院提起诉讼，要求宁波艾迪姆斯运动用品有限公司支付逾期工程款及逾期利息， 2011年7 月28日，法院判决宁波艾迪姆斯运动用品有限公司支付工程款及逾期利息45,517,598.82元，并承担判决日后逾期还款相应的利息。一审判决后宁波艾迪姆斯运动用品有限公司未提起上诉，判决生效，该诉讼事项目前处于执行阶段。

  2、本公司与吉林白山和丰置业有限公司产生建设工程施工合同纠纷，因吉林白山和丰置业有限公司未按合同约定支付工程款，本公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，要求吉林白山和丰置业有限公司支付工程款及违约金 47,513,372.50 元，二审期间，经浙江省高级人民法院调解，诉讼双方已签署和解协议，和解方案第一阶段已获得执行。

  3、2012 年 6 月 26 日本公司向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，要求宁波贝联置业有限公司支付所欠公司工程款、逾期利息及相关补偿款共计 38,324,716.00 元。经双方协商达成和解并签订了和解协议，本公司撤回了起诉，但由于贝联置业未能支付剩余工程款，公司于2013年2月再次向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，诉讼标的1700万元，目前双方达成和解意向，尚未签订和解协议。

  4、本公司于2012年12月31日向宁波市中级人民法院递交了《民事起诉状》，请求判令宁波和邦投资集团有限公司资支付公司承建的"和邦2号"项目工程款及利息113,307,932元。目前浙江省高级人民法院已指定杭州市中级人民法院受理此案,公司于2013年3月22日收到杭州市中级人民法院出具的《民事案件受理通知书》。

  3.2.2 重要合同

  公司一季度签订的较大工程合同如下：

  1、公司与苍南龙华房地产开发有限公司签订了龙港镇高鑫家园工程合同，合同金额为30000万元；

  2、公司与子公司宁波市政集团作为联合体与宁波市市政工程前期办公室签订了宁波市机场快速干道永达路连接线工程I合同段项目合同，合同金额为人民币73450.0403万元。

  3.2.3 其他重大事项

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，同意本公司向同创投资等十家市政集团原有股东发行6194万股股份购并支付现金买宁波市政工程建设集团股份有限公司（简称“市政集团”）相关资产。同意本公司非公开发行不超过 2739万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2012 年 12 月 7 日，宁波市政工程建设集团股份有限公司完成工商变更登记，成为公司控股子公司；2012 年 12 月 21 日，公司向市政集团原有股东发行的 6194 万股股份完成登记，其中同创投资持有的1197.97万股股份锁定期为12个月，同创投资持有其余股份及其他九家市政集团的原有股东持有的股份锁定期为36个月。

  公司将在上述核准文件有效期内择机启动非公开发行不超过 2739万股新股募集与市政集团重组的配套资金事项。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、资产重组盈利预测及补偿承诺。公司资产重组对方宁波市政工程建设集团股份有限公司原有股东宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（简称"同创投资等市政集团原有股东"）承诺市政集团2012年度、2013年度、2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4436.00万元、4437.00万元、4905.00万元。报告期内，上述承诺正常履行。

  2、资产重组股份锁定承诺。同创投资承诺如下：（1）、本公司持有的市政集团2,126.648万股股份持续拥有权益的时间已超过12个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得之日起12个月内将不予转让。（2）、本公司以上述股份以外的其余3,190.50万股股份（以下称"其余股份"）认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月内（以下称"锁定期"），本公司将不转让以其余股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。如持续拥有其余股份权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。"

  除同创投资以外的其他九家市政集团原有股东承诺如下："如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月内（以下称"锁定期"），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予转让该等股份。" 报告期内，上述承诺正常履行。

  3、资产重组避免同业竞争承诺。同创投资等市政集团原有股东公司承诺："本公司承诺，发行股份完成后本公司持有宁波建工股份期间，本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方将不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的竞争实体。如本公司违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本公司将承担赔偿责任。" 报告期内，上述承诺正常履行。

  4、首次公开发行股票股份限售承诺：本公司控股股东、实际控制人、首次公开发行股份前持有公司股份的其他股东和公司董监高人员承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。报告期内，上述承诺正常履行。

  5、首次公开发行股票解决同业竞争承诺。本公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司、公司实际控制人、公司股东华茂集团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司及公司全体董事、监事、高级管理人承诺不直接或间接从事与公司相同或相类似的业务，不与公司进行任何直接或间接的同业竞争。报告期内，上述承诺正常履行。

  6、首次公开发行股票解决关联交易承诺。公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司承诺尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，不要求公司提供优于任何第三者的条件。公司控股股东及实际控制人承诺今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司及其控股子公司的资金。报告期内，上述承诺正常履行。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  因公司与宁波市政工程建设集团股份有限公司进行了资产重组，市政集团成为公司控股子公司，本年度开始市政集团的利润表纳入公司合并范围。同时，公司原有报表范围的业务规模及利润水平也将保持增长。预计年初至下一报告期末归属于上市公司股东的净利润增长幅度为70%-100%。

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司2012年度利润分配方案为：以2012年末股本462,600,000.00股为基数，每10股派现金红利1元（含税），应付普通股股利46,260,000.00元。本年度无资本公积金转增股本方案。

  宁波建工股份有限公司

  法定代表人:徐文卫

  2013年4月25日