证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人齐民、主管会计工作负责人刘丹军、总会计师董建新及会计机构负责人(会计主管人员)董燚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、预付账款报告期末比年初减少24.63%，主要是千岛湖索道公司一季度将185万预付账款转入在建工程。

  2、应付账款报告期末比年初增加58.88万元，增长42.16%，主要是三特凤凰旅行社、浪漫天缘公司报告期分别新增46万元、17万元。

  3、预收款项报告期末比年初增加74.41万元，增长39.75%，主要是神农架物业公司增加预收房款48万元，三特置业公司增加预收租金16万元。

  4、应交税费报告期末比年初增加199.54万元，增加28.36%，主要是公司应交个人所得税151万元。

  5、其他应付款报告期末比年初减少1,178.11万元，下降24.72%，主要是报告期支付了工程款900万元。

  6、营业成本报告期比上年同期增加666.64万元，增长21.76%，主要原因是：三特凤凰旅行社增加地接社费用250万元；华山索道增加资源补偿费106.58万元；新增崇阳隽水河折旧118万元；职工薪酬增加179万元。

  7、资产减值损失报告期发生坏账准备转回21.17万元，比上年同期增加14.55万元，主要是收回海南塔岭旅业公司往来款300万元所致。

  8、投资收益报告期比上年同期增加75.52万元，增长82.51%，主要原因是：报告期转让随州大洪山旅业有限公司49%的股权获得投资收益120.20万元；报告期对海南塔岭旅业公司按权益法核算增加投资损失91.34万元。

  9、营业外收入报告期比上年同期增加7.06万元，增长86.28%，主要是珠海索道公司报告期收到政府补助12万元。

  10、收到其他与经营活动相关的现金报告期比上年同期减少397.95万元，下降93%，主要是上年同期海南塔岭旅业公司收到售房款390万元，报告期该公司不纳入合并范围。

  11、支付的各项税费报告期比上年同期减少578.47万元，下降57.89%，主要是华山索道公司减少支付300万元税费；海南塔岭旅业公司上年同期交纳78万元税费，报告未纳入合并范围。

  12、支付其他与经营活动有关的现金报告期比上年同期增加248.61万元，主要是华山索道公司支付资源补偿费所致。

  13、投资支付的现金报告期产生300万元，是控股子公司崇阳隽水河公司根据公司总裁办公会的决议出资300万元参股投资“武汉快乐生活农林生态有限公司”。

  14、取得借款收到的现金报告期比上年同期减少10,640万元，下降37.86%，原因是公司银行贷款同比减少。

  15、筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少12,184.23万元，下降72%，主要是公司银行借款同比减少37.86%；偿还债务支付的现金增加14.22%。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  2013年度非公开发行股票事项已于2013年2月24日经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过；2013年3月28日获湖北省国资委批复同意；2013年4月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准；尚待报经中国证监会核准。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1—6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  ■

  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  报告期公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

  六、证券投资情况

  报告期公司未有证券投资。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年 4月26日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号： 2013-14

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第二次会议通知于2013年4月14日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2013年4月24日在武汉市武昌区八一路483号1号楼公司8楼会议室召开。会议由董事长齐民先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

  一、审议通过公司《2013年第一季度报告》；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二、审议通过《关于投资贵州太平河休闲旅游度假区的议案》；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详细内容见今日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资贵州太平河休闲旅游度假区的公告》。

  三、审议通过《关于全资子公司增资暨引入特定投资人的议案》；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详细内容见今日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于全资子公司增资暨引入特定投资人的公告》。

  四、审议通过《关于投资内蒙黄岗梁风景旅游区一期项目的议案》；

  详细内容见今日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资内蒙黄岗梁风景旅游区一期项目的公告》。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  五、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详细内容见今日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《武汉三特索道集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年 4月26日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号： 2013-15

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于投资贵州太平河休闲旅游度假区的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  1、2013年4月24日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于投资贵州太平河休闲旅游度假区的议案》，同意子公司武汉三特置业有限公司（以下简称“三特置业”）投资12,000万元开发太平河休闲旅游度假区，并根据投资进展在批准的投资规模内适时对项目公司增加注册资本。

  2、本次投资规模在董事会审批权限内。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  二、 投资标的基本情况

  1、出资方式

  三特置业以自有资金对项目子公司贵州三特太平河旅游开发有限公司现金出资，项目子公司具体开发太平河休闲旅游度假区。

  2、项目内容

  太平河休闲旅游度假区位于贵州梵净山脚下，未来杭瑞高速公路梵净山出口处。依托梵净山国家级自然保护区的资源位势，加之自身拥有河、谷、滩、林、田、寨组合成的独特自然资源优势，该项目宜打造成康体运动、禅修养心、原乡观光的综合型休闲旅游度假区。

  本次投资具体开发内容：巫傩苗寨、福田禅林、低碳田园、云水禅心漂流、楚天会所、梵净人家、德岩民宿、云水乡居等休闲旅游度假产品。

  3、项目投资预测

  根据公司企业发展总部所作《贵州梵净山太平河休闲旅游度假区项目可行性研究报告》，该项目计划投资12,000万元；建设期2年；投资回收期8.8年（含建设期）； 20年年均营业收入4,848万元、年均净利润1,500万元。

  项目建成后，将对公司财务状况和经营成果有一定影响。

  三、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资目的

  本次项目投资，一是为梵净山旅游景区提供互补的旅游产品，形成完善的旅游产品体系；二是为扩大主业规模，培植新的利润增长点。

  2、存在的风险和对公司的影响

  本次项目投资的主要风险为：

  （1）市场风险。太平河休闲旅游度假区为原生态景区，旅游市场尚未形成，旅游产品能否为市场接受存在不确定性，有一定市场风险。公司要做好该景区的产品定位，并利用梵净山景区的旅游市场位势，高起点拓展太平河景区的发展空间。

  （2）合作风险。本项目开发需要当地政府和管理部门提供必需的条件和必要的支持，是否配合到位，存在一定合作风险。但本项目投资得到了当地政府的重视，双方意识到，项目合作成功，既有助于公司利益，也有利于促进地方旅游业的发展。

  （3）管理风险。本次投资于休闲旅游度假产品，业态多样，要求较高，若管理不善，将影响投资效益。公司既要充分利用已有的开发、运营管理经验，又要开拓进取，锐意创新，不断提升管理水平。

  上述项目投资风险都在公司可控或可承受的范围内，不会对公司造成重大影响。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年 4月26日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号： 2013-16

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于全资子公司增资暨引入特定投资人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、 对外投资概述

  1. 武汉三特置业有限公司（以下简称“三特置业”）系本公司全资子公司，现注册资本为22,119.36万元。

  公司董事会已批准该公司下属子公司的项目投资规模及实际投资情况为：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，三特置业尚需项目投资12,888.98万元。在实际投入资金中，有12,345.28万元是公司以往来款的形式提供的财务资助。根据目前投资进展，公司拟对三特置业增资22,000万元，使其注册资本从22,119.36万元增加到44,119.36万元，以适应项目投资对资金的实际需求。

  2. 考虑到公司目前资金困难，再融资具有很大不确定性，债权融资使资产负债率提高、财务费用增大等因素，公司拟放弃本次增资权，引入特定投资人信达新兴财富（北京）资产管理有限公司（以下简称“信达财富”）以现金认购三特置业本次增加的注册资本22,000万元。

  3. 2013年4月24日，公司第九届董事会第二次会议审议同意《关于全资子公司增资暨引入特定投资人的议案》。

  4. 本次增资规模在董事会已批准的项目投资规模内。

  5. 本次增资暨引入特定投资人不构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。

  五、 交易对方基本情况介绍

  ■

  信达财富与本公司无关联关系，其产权及控制关系为：

  ■

  六、 投资标的基本情况

  1. 增资方式：本公司放弃本次增资权，信达财富以现金认购三特置业本次增加的全部注册资本22,000万元。

  2. 标的公司基本情况

  （1）三特置业股权结构

  本次增资前

  ■

  本次增资后

  ■

  （2）三特置业最近一年又一期主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2012年财务数据经审计；2013年1—3月财务数据未经审计。

  七、 对外投资合同的主要内容

  本公司与信达财富于2013年4月24日签订了《武汉三特置业有限公司增资协议书》，其主要内容为：

  1. 三特置业本次增加注册资本22,000万元，全部由信达财富以现金认缴，本公司放弃本次增资权。

  2. 增资协议生效后，信达财富5个工作日内将其认缴的出资款汇入三特置业指定账户。

  3. 自本次增资到位之日起满36个月，信达财富有权书面要求公司受让其所持三特置业全部股权。受让价格以信达财富认购股权资金为基数，按年均增值率不低于12%，或退出时股权对应净资产孰高的原则确定。

  4. 自本次增资到位之日起满12个月和24个月内，为增加股权受让的安全性、可靠性，公司应向信达财富分别支付1,000万元股权受让保证金。若公司按时受让股权，保证金充抵股权受让款；若公司届时未能按要求受让，则保证金不予退回，且信达财富有权处置所持股权；若36个月后信达财富不要求公司受让，则归还保证金并支付不低于年均12%的资金占用费。

  5. 信达财富同意，三特置业于本次增资前所欠公司往来款在增资完成后的9个月内归还5,000万元；12个月内全部归还。

  6. 违约责任

  （1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出的声明、保证及承诺是不真实、不准确的，则被视为违约，赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  （2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次增资的完成或本协议的解除而解除，本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金及赔偿损失的权利，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行本协议或解除本协议的权利。

  7. 协议生效条件

  （1）各方同意并正式签署本协议；

  （2）目标公司就本次交易取得相关部门或机构的批准和同意，包括但不限于目标公司董事会同意本次增资事宜的决议、目标公司现有股东同意本次增资及放弃认缴本次新增注册资本的决议等；

  （3）投资方（信达财富）的投资行为取得所有相关部门或机构的同意和批准（包括证监会对于投资方的相关备案审批同意等）。

  八、 对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1. 本次对三特置业增资，是为了给已批准的投资项目按计划增加投入，其投资目的、风险和对公司的影响详见2009年11月10日及今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于增加海南浪漫天缘海上运动休闲中心项目投资规模的公告》、《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资湖北咸丰坪坝营生态旅游区二期项目的公告》、《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资神农架民俗风情商业街二期项目的公告》及《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资贵州太平河休闲旅游度假区的公告》。

  2. 本次增资引入特定投资人，是为了缓解公司资金困难，加快投资项目开发进度，使项目公司尽快投入运营。

  3. 引入特定投资人的风险，主要表现在两个方面：

  一是双方的投资理念和管理理念可能存在差异，这种差异会影响到项目的开发和项目公司的运行。因公司保持控股地位，这种风险可控。

  二是特定投资人在约定期限36个月届满时，有权要求公司回购其所持三特置业的股权，若公司无力回购，则已向投资人支付的2,000万元保证金不能收回。但本次增资额度有限，公司具备回购能力，回购风险亦可控。

  4. 本次增资暨引入特定投资人有助于公司加快项目投资节奏，提高投资资金的使用效益，改善公司财务状况。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年 4月26日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号： 2013-17

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于投资内蒙黄岗梁风景旅游区

  一期项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  1、控股子公司内蒙克什克腾旗三特旅业发展有限公司（以下简称“克旗三特旅业”），现注册资本1,000万元，其中，公司出资550万元，占比55%；战略投资者宁夏鑫泰能源集团有限公司出资450万元，占比45%。克旗三特旅业负责投资开发黄岗梁风景旅游区一期项目，并已进行前期投入。

  2013年4月24日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于投资内蒙黄岗梁风景旅游区一期项目的议案》，同意控股子公司克旗三特旅业投资10,997万元开发黄岗梁风景旅游区一期项目。

  2、本次投资规模在董事会审批权限内。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  二、 投资标的基本情况

  1、出资方式

  本次项目开发资金来源于项目子公司克旗三特旅业股东的现金出资或项目子公司自筹资金。

  2、项目内容

  黄岗梁风景旅游区项目整体规划面积约700平方公里，旅游区南部以大兴安岭主峰黄岗梁山脊线为界，北接浩瀚绿海贡格尔草原。项目重点布局一镇六区。一镇：林场场部温泉度假小镇；六区：国际冰雪度假区、黄岗林家观光体验区、十三湾休闲运动营区、黄岗牧家观光体验区、黄岗梁国际狩猎区、生态保护预留区。

  黄岗梁风景旅游区一期项目投资内容包括：景区、索道、观光车、漂流、鸿岭度假村。

  3、项目投资预测

  根据公司企业发展总部所作《黄岗梁风景旅游区一期项目可行性研究报告》，一期项目计划投资10,997万元；建设期2年；投资回收期9年（含建设期）；20年年均营业收入4,400万元、年均净利润1,406万元。

  项目建成后，将对公司财务状况和经营成果有一定影响。

  三、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资目的

  本次对外投资，一是完善旅游资源开发的全国布点；二是扩大主营业务规模，做大做强旅游市场；三是培植公司新的利润增长点。

  2、存在的风险和对公司的影响

  （1）合作风险。该项目开发经营需要当地政府和管理部门的合作与支持。合作方必须诚实守信、严格履行约定的义务和责任。但伴随项目开发和经营的进展，可能因为各自的利益不同而产生合作风险。但公司对该项目的投资不仅能给自身带来效益，也会带动地方旅游产业链的发展。目前公司与当地政府建立了良好的合作与互信关系。

  （2）市场风险。黄岗梁风景旅游区项目为原生态景区，旅游市场尚未形成，旅游产品能否为市场接受存在不确定性，有一定市场风险。

  该项目旅游资源种类丰富、自然景观壮丽、民族风情文化独具特色，资源品位较高；项目所在地距离津京唐地区较近，且交通便利。这些因素将有利于项目旅游产品的市场推广。

  （3）管理风险。该项目业态多样，管理要求较高，存在一定管理风险。公司将注重培养专业人才，讲究科学决策和细节管理，降低项目开发、运营管理风险。

  上述项目投资风险都在公司可控或可承受的范围内，不会对公司未来发展造成重大不利影响。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年 4月26日