证券时报多媒体数字报

  (上接B105版)

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，被提名人刘伯安、黄慧馨已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人何忠泽尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人何忠泽已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括太平洋证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、黄慧馨以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业副教授资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：太平洋证券股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  附件四

  独立董事候选人声明

  本人刘伯安，已充分了解并同意由提名人太平洋证券股份有限公司董事会提名为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任太平洋证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括太平洋证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任太平洋证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：刘伯安

  2013年4月24日

  独立董事候选人声明

  本人何忠泽，已充分了解并同意由提名人太平洋证券股份有限公司董事会提名为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任太平洋证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括太平洋证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任太平洋证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：何忠泽

  2013年4月24 日

  独立董事候选人声明

  本人黄慧馨，已充分了解并同意由提名人太平洋证券股份有限公司董事会提名为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任太平洋证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括太平洋证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业副教授资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任太平洋证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：黄慧馨

  2013年4月24日

  附件五

  太平洋证券股份有限公司

  独立董事对公司对外担保情况的专项说明

  及本次会议有关独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2013年4月24日召开的第二届董事会第二十七次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：

  一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：

  公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在累计和当期的对外担保情况。

  公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。

  二、关于2012年度关联交易事项的独立意见

  我们对公司2012年度关联交易事项进行了认真负责的核查，公司于2012年8月10日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的相关议案，即公司拟非公开发行不超过7亿股A股普通股，募集资金不超过50亿元人民币，其中公司一致行动人股东北京华信六合投资有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份不少于5,000万股且不超过15,000万股。北京华信六合投资有限公司就此事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。我们已就该事项发表了关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的相关独立意见。目前，上述关联交易尚未实施。

  经核查，公司2012年度除上述尚未实施的关联交易事项外，未发生其他关联交易相关事项。

  三、对公司内部控制评价报告的独立意见

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：

  《太平洋证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。

  《太平洋证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

  四、关于2012年度利润分配预案的独立意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对公司本次会议提交的《2012年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：

  我们认为，公司2012年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，符合公司股东利益。我们同意公司2012年度利润分配预案为：从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12 月31 日总股本1,653,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计分配现金红利24,804,670.26元（含税）,本次股利分配后的未分配利润130,858,741.38元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

  我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

  经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构。

  六、关于推选公司第三届董事会董事的独立意见

  我们对本次会议提交的《关于推选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

  根据《公司章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意刘伯安先生、何忠泽先生、黄慧馨女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同意郑亚南先生、张宪先生、郑亿华先生、丁吉先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人。

  上述候选人的任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

  我们认为，上述候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，符合《公司章程》规定的任职条件，公司董事会提名程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  以上独立董事候选人、部分非独立董事候选人的证券公司独立董事、董事任职资格正在申请中，尚待证券监管部门核准；如未取得任职资格的候选人在公司召开选举第三届董事会董事的股东大会召开之日前仍未获得证券监管部门的核准，或者上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审核提出异议的，则该候选人不得提交该次股东大会表决。

  独立董事：王连洲、马跃、李秉心

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2013-23

  太平洋证券股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太平洋证券股份有限公司第二届监事会第十四次会议的通知于2013年4月12日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。公司第二届监事会第十四次会议于2013年4月24日召开。监事会成员3名，实到2名，监事黄静波先生委托监事会主席王大庆先生代为行使表决权及签署相关文件。公司有关高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王大庆先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

  一、2012年度监事会工作报告

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、2012年度合规报告

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、2012年度财务决算报告

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、2012年度利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2012年度归属于母公司股东的净利润为70,491,328.71元；母公司实现净利润69,457,066.04元，基本每股收益0.042元。2011年末公司未分配利润为309,990,767.78元，加上本年度实现的净利润，扣除2012年度转增资本和现金分红202,947,302.38元，本年度可供分配利润为176,500,531.44元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共20,837,119.80元。扣除上述三项提取后公司可供分配利润为155,663,411.64元。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为7,494,631.83元，所以2012年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为148,168,809.81元。

  从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12 月31 日总股本1,653,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计分配现金红利24,804,670.26元（含税）,本次股利分配后的未分配利润130,858,741.38元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、2012年度内部控制评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：

  《太平洋证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  六、2012年度社会责任报告

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  七、2012年年度报告及摘要

  监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2012年年度报告发表如下审核意见：

  1、2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2012年年度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；

  3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、2013年第一季度报告

  监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2013年第一季度报告发表如下审核意见：

  1、2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2013年第一季度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；

  3、在提出本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、监事会认为公司2013年第一季度报告是客观、公正的。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案

  公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构，需支付审计费用为95万元，其中年报审计费用65万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、关于推选公司第三届监事会非职工监事候选人的议案

  经审议，同意推选王大庆先生、黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事候选人。王大庆先生、黄静波先生简历详见附件。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、关于修改《监事会议事规则》的议案

  根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《监事会议事规则》有关条款进行修改和完善。《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十四日

  附件：

  王大庆先生简历

  王大庆先生：现年44岁，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，经济师。曾任中国银行哈尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银行黑龙江省分行融资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总经理；曾任公司第一届董事会董事长。

  黄静波先生简历

  黄静波先生：现年42岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。1990年7月参加工作，曾在云南省财政厅从事经济管理工作，在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工作，在云南省国有资产经营有限公司从事资产管理工作，曾任云南国资昆明经开区产业开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部副总经理。

  证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2013-24

  太平洋证券股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第二届董事会第二十七次会议决议，现将召开公司2012年度股东大会（以下简称“股东大会”）的有关事宜通知如下：

  一、会议召开情况

  （一）会议时间：2013年5月24日上午8点30分

  （二）会议地点：云南省安宁市温泉心景花园酒店（云南省安宁市温泉旅游度假区—温泉镇升庵南路）

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场投票的表决方式

  （五）股权登记日：2013年5月17日

  二、会议审议事项

  （一）审议《2012年度董事会工作报告》

  （二）审议《2012年度监事会工作报告》

  （三）审议《2012年度独立董事述职报告》

  （四）审议《2012年度财务决算报告》

  （五）审议《2012年度利润分配方案》

  （六）审议《2012年年度报告及摘要》

  （七）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案》

  （八）逐项审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  8.1关于选举刘伯安先生担任公司第三届董事会独立董事的议案

  8.2关于选举何忠泽先生担任公司第三届董事会独立董事的议案

  8.3关于选举黄慧馨女士担任公司第三届董事会独立董事的议案

  （九）逐项审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

  9.1关于选举郑亚南先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案

  9.2关于选举张宪先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案

  9.3关于选举郑亿华先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案

  9.4关于选举丁吉先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案

  （十）逐项审议《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》

  10.1关于选举王大庆先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案

  10.2关于选举黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案

  （十一）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

  （十二）审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

  （十三）审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  （十四）审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

  关于上述第（八）项议案，如独立董事候选人在本次股东大会召开之日前未获得证券监管部门独立董事任职资格核准或者上海证券交易所对其任职资格和独立性审核提出异议的，则该候选人不得提交本次股东大会表决。

  关于上述第（九）项议案，如张宪先生在本次股东大会召开之日前未获得证券监管部门董事任职资格核准，则不得提交本次股东大会表决。

  （有关上述事项的审议情况，请参见2013年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告及第二届监事会第十四次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2013年5月17日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登。）

  三、出席会议对象

  （一）截至2013年5月17日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

  该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书详见附件一、二）；

  （二）公司董事、监事及相关高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师及相关中介机构。

  四、会议登记事项

  （一）法人股东须凭证券账户卡复印件（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证和法定代表人身份证明书（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

  （二）自然人股东须凭证券账户卡原件、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡原件）登记；

  （三）股东应于2013年5月21日前将拟出席会议的书面回执（详见附件三）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；

  （四）股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层；

  邮编：650021；

  电话：0871-68885858转8191；

  传真：0871-68898100；

  （二）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。

  六、备查文件目录

  1、太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告；

  2、太平洋证券股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告。

  特此公告。

  附件一：太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会授权委托书（法人股东）

  附件二：太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会授权委托书（自然人股东）

  附件三：太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会回执

  太平洋证券股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  附件一：

  太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会

  授权委托书（法人股东）

  兹委托 先生/女士代表我单位出席于2013年5月24日召开的太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

  ■

  ■

  附件二：

  太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会

  授权委托书（自然人股东）

  兹委托 先生/女士代表我本人出席于2013年5月24日召开的太平洋证券股份有限公司2012年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

  ■

  ■

  附件三：

  太平洋证券股份有限公司

  2012年度股东大会回执

  ■

  注：

  1、如为自然人股东，“股东签字/盖章”栏签字；如为法人股东，“股东签字/盖章”栏盖章；

  2、本回执的复印件或按以上格式自制回执均有效；

  3、本回执在填妥及签署后于2013年5月21日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

  4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2013-25

  太平洋证券股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太平洋证券股份有限公司第二届董事会于2013年4月24日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

  公司董事会同意根据中国证监会发布自2013年1月1日施行的《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号）和其他有关法律、法规等规范性文件的要求，结合公司经营管理的需要和实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改和完善。具体修改如下：

  ■

  ■

  《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日