证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，科学决策，规范运作，注重执行，不断建立健全内部控制体系，采取扎实有效的措施推进重点项目建设、非公开发行股票等各项重点工作，推动了企业持续平稳健康发展。报告期内，公司累计召开董事会12次，审议通过议案达63项。

  2012年，公司坚持以效益为中心，以市场为导向，科学优化生产组织，着力加强内部管理，扎实推进降本增效，认真落实发展战略，深入开展自主创新，全力开拓国际国内市场，积极推进产业转型升级，在铁矿石价格下滑、钒钛产品市场竞争激烈等不利因素影响下，公司努力适应变化的形势，狠抓产供销高效衔接和低成本运行，重点项目建设进展顺利，各项事业稳步发展，生产经营和建设发展基本完成年初计划目标。

  报告期内，公司完成铁精矿1326万吨（不含卡拉拉，卡拉拉情况详见2012年度报告全文“第五节重要事项——十二、公司子公司重要事项”），较上年同期增长14.82%；钒制品2.04万吨（以V2O5计），高钛渣11.67万吨，均较上年同期基本持平；钛精矿55万吨，较上年同期增长10.52%；钛白粉9.6万吨，较上年同期增长7.17%。白马铁矿精矿管道输送工程竣工投用，尖山转地下开采挂帮矿体工程、及及坪采场矿石破碎及胶带运输系统等项目建成投产，鞍千矿新区已形成300万吨/年的出矿能力；重庆钛业10万吨/年氯化法钛白 、硫酸法钛白环保搬迁等项目进展顺利，海绵钛项目生产工艺基本实现全流程贯通。截止2012年底，公司总资产310.61亿元，比年初减少0.87%；净资产150.81亿元，比年初增长3.60%。

  公司未来发展的展望

  1、公司所处行业的发展趋势

  （1）钒钛产业方面：全球钒钛产品生产消费量基本保持稳定，我国经济结构调整和战略性新兴产业的加速发展，将带来钒钛关键品种需求量的大幅增长；发达国家在尖端技术方面实行封锁，我国钒钛制品产能快速扩张，高档次产品供不应求，企业围绕资源、市场、技术的竞争日趋激烈，钒钛产业将加快转型升级步伐。

  （2）矿石产业方面：随着我国工业化、城镇化进程加快，经济发展对钢铁产品的需求将维持较高水平，铁矿石需求旺盛，矿产资源型企业的发展前景依然向好；受宏观经济走势和钢铁行业形势的影响，铁精矿市场波动幅度加大，矿山企业经营策略的转变将加速。

  2、公司发展面临的机遇与挑战

  （1）面临的机遇：一是国家将铁矿石资源保障体系建设纳入钢铁工业“十二五”发展规划，加大铁矿资源的勘探力度，鼓励现有矿山资源整合，提高产业集中度，提升资源综合利用水平，并且在攀枝花设立矿产资源综合利用示范基地，公司铁矿石采选业务面临快速发展机遇。二是2012年底国家发改委出台《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》，明确了钒钛产业发展的指导思想、规划目标、重点任务和保障措施。国家正式批准设立攀西战略资源创新开发试验区，大力推进钒钛产业的技术创新和产业化应用，有利于公司钒钛产业加速发展。三是鞍钢集团将本公司作为矿产业务发展平台，承诺将现有铁矿石采选业务陆续注入本公司，公司董事会已经审议通过了非公开发行股票收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务预案，如果该预案实施完毕，公司的铁矿石资源储量和采选能力将进一步提升。

  （2）面临的挑战：一是世界经济复苏的不稳定、不确定性上升，我国加快转变经济发展方式，必将对钢铁、矿山和钒钛等行业和企业造成深刻影响，公司铁精矿价格受国际铁矿石价格波动影响较大。二是国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策，公司正处于投资强度较大的发展加速期，企业融资规模大，资金使用成本大幅上升，给公司筹融资和成本控制带来巨大压力。三是受电价、铁路运费、矿石资源税上涨、人工成本上升等因素影响，公司面临经营成本上升的压力。

  3、公司发展战略

  “一专注、两致力”：专注于矿产资源开发和钒钛资源综合利用。致力发展成为国内铁矿石资源储量最丰富、铁矿石采选能力最大、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企业；致力做大做强钒钛产业，把钒产业规模和技术做到世界第一，钛产业品种规模做到中国第一、在世界具有重要影响力。

  4、2013年度业务发展计划

  2013年，公司将坚持以优化经营提效益、改革创新促发展为工作主线，坚持狠抓降本增效，积极深化改革，强化创新驱动，全面提升管理，构建和谐企业，推动企业做强做优，以优良的业绩回报股东和社会。一是坚持以市场导向科学组织生产，突出抓好品种结构优化和质量效益提升，积极扩大效益品种的产销规模，确保完成铁精矿1425万吨（不含卡拉拉）、钒制品2万吨、钛精矿52万吨、钛白粉7.8万吨、高钛渣9.2万吨、海绵钛1.1万吨。二是积极深化内部改革，坚持“不能养懒人、不应有闲人、激励勤快人、奖励有功人”原则，建立正激励导向的收入分配制度，有序推进人力资源优化，加快转换企业管理体制和经营机制。三是强化内控体系建设，加快信息化建设步伐，深入开展“对标挖潜、降本增效”活动，全方位提升企业精细化管理水平。四是积极抓好战略规划实施，按照“低成本建设、高品质产出、经济化运行”的思路，稳步推进表外矿利用、白马选钛、氯化钛白等项目建设，不断提高资源综合利用水平。五是加强自主创新能力建设，狠抓科技项目研发与成果转化，重点抓好钒钛磁铁矿高效采选、氯化钛白、海绵钛、钒氮合金等工艺技术装备研究，提升企业可持续发展能力。六是下力气抓好企业文化建设，加强职工队伍建设，进一步增强企业凝聚力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期纳入合并范围子公司减少一家，为攀枝花市兴矿开发有限责任公司，被本公司全资子公司攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司吸收合并。

  本报告期新增纳入合并范围子公司一家，为新设攀钢集团钒业有限公司。

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-12

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  第五届董事会第六十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第六十七次会议于2013年4月24日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，会议由公司法定代表人、董事、董事会召集人张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

  一、审议并通过了《公司2012年度董事会报告》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的2012年度报告第四节。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  三、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  （一）经营状况

  2012年，公司紧紧围绕全年目标任务，坚持以市场为导向，狠抓产供销平稳衔接，着力加强内部管理，扎实推进降本增效，认真落实发展战略，深入开展自主创新，努力克服矿石价格下滑、钒钛产品市场竞争激烈等不利因素影响，生产经营取得较好成绩，重点项目建设进展顺利，各项事业稳步发展。全年实现营业总收入156.03亿元，利润总额9.18亿元，归属于母公司净利润5.93亿元（2012年公司主要财务指标见下表）。

  表一：主要财务指标完成情况表

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  1、营业总收入

  公司本报告期实现营业总收入1,560,259.97万元，比去年同期下降70.31%，主要原因是资产置换影响。其中：钢铁产品营业收入10,094.73万元，比去年同期下降99.71%，主要是公司实施资产置换，于2011年12月31日置换出钢铁等资产所致；钒产品营业收入241,324.95万元，比去年同期下降16.89％，主要是价格影响；钛产品营业收入287,659.46万元，比去年同期增长12.05%，主要是价格影响；铁精矿营业收入689,692.76万元，比去年同期增加4.08%，主要是铁精矿价格下降与产量增加的影响。

  2、营业成本

  公司本报告期发生营业成本1,142,739.77万元，比去年同期减少3,329,842.98万元，下降74.45%。其中：钢铁产品营业成本9,888.46万元，比去年同期下降99.70％，主要是公司实施资产置换，于2011年12月31日置换出钢铁等资产所致；钒产品营业成本228,032.04万元，比去年同期下降14.53％，主要是原燃料价格影响；钛产品营业成本185,001.95万元，比去年同期上涨14.76％，主要是钛原料价格上涨影响；铁精矿营业成本422,153.31万元，比去年同期上涨38.98％，主要是产量增加影响。

  3、期间费用

  公司本报告期期间费用为257,210.09万元，比去年同期下降62.18%。其中：一是销售费用2012年发生数41,740.83万元，比去年同期下降67.27%；二是管理费用2012年发生数151,667.71万元，比去年同期下降60.72%；三是财务费用2012年发生63,801.55万元，比去年同期下降61.65%，公司各项期间费用较去年同期均有较大幅度下降，主要是公司实施资产置换，于2011年12月31日置换出钢铁等资产影响。

  4、资产减值损失

  公司本报告期资产减值损失为1,460.93万元，比去年同期下降95.64%。主要原因一是资产置换影响，二是本年加大债权和存货管控力度，坏账及存货跌价准备大幅下降。

  5、利润总额

  公司本报告期实现利润总额为91,769.96万元，比去年同期增长83.65%。主要是因资产置换，主营业务范围由钢铁业务转型为铁矿石产品与钒钛产品业务影响。

  6、归属于母公司净利润

  公司本报告期归属于母公司净利润为59,250.20万元，比去年同期上升35041.74%，主要是因资产置换，主营业务范围由钢铁业务转型为铁矿石产品与钒钛产品业务影响。

  （二）资产、负债、权益状况

  公司本报告期末资产总额3,106,087.92万元，比期初减少27,174.99万元；负债总额1,566,985.01万元，比期初减少 80,309.50万元；股东权益1,539,102.91万元，比期初增加53,134.51万元（资产、负债及股东权益变动情况见下表）。

  表二：资产、负债及股东权益变动情况

  单位：人民币万元

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  1、公司主要资产项目变动情况

  （1）流动资产比期初减少403,684.22万元。其中：

  ①货币资金比期初数减少380,297.41万元，主要原因是公司偿付到期32亿分离交易的可转换公司债券以及本公司的子公司鞍千矿业公司于本年支付资产置换前鞍山钢铁集团公司股利、购买土地使用权所致。

  ②应收票据比期初数增加47,170.68万元，主要原因是本期销售回款收到票据增加所致。

  ③应收账款比期初数减少29,537.33万元，主要原因是应收账款回款增加所致。

  ④预付账款比期初数减少29,310.83万元，主要原因是本公司的子公司攀钢矿业公司土地预付款下降所致。

  ⑤应收股利比期初数减少586.98万元，主要原因是中冶赛迪工程技术股份有限公司派发股利所致。

  （2）非流动资产比期初增加376,509.23万元。其中：

  ①工程物资比期初数增加96.21万元，主要原因是工程项目采购增加所致。

  ②无形资产比期初数增加151,606.36万元，主要原因是本公司的子公司攀钢矿业公司、鞍千矿业公司土地使用权增加所致。

  2、公司主要负债项目变动情况

  （1）流动负债比期初减少25,198.78万元。其中：

  ①短期借款比期初数增加330,503.67万元，主要原因是新增借款所致。

  ②应付票据比期初数减少33,693.16万元，主要原因是签发票据减少所致。

  ③应交税费比期初数减少20,502.78万元，主要是本年缴纳税金所致。

  ④应付利息比期初数增加1,590.63万元，主要原因是公司借款应付利息上升所致。

  ⑤应付股利比期初数减153,026.20万元，主要原因是本公司的子公司鞍千矿业公司于本年支付资产置换前鞍山钢铁集团公司股利所致。

  ⑥其他应付款比期初数增加112,962.74万元，主要原因是应付鞍山钢铁集团公司的款项增加所致。

  ⑦一年内到期的非流动负债比期初数减少241,774.54万元，主要原因是偿付到期32亿分离交易的可转换公司债券所致。

  （2）非流动负债比期初减少55,110.72万元，主要有长期借款比年初减少63,400.00万元，专项应付款比年初增加9,870.00万元。

  3、公司权益变动情况

  本报告期股东权益比期初增加53,134.51万元。其中：

  （1）实收资本比期初增加286,324.87万元，主要是本公司于2012年7月5日完成2011年度资本公积转增股本（每10股转5股），共转增2,863,248,734股，增加实收资本286,324.87万元。

  （2）资本公积比期初减少297,526.94万元，主要是：

  ①2012年7月5日，本公司以2011年12月31日总股本5,726,497,468股为基数，实施了以资本公积金每10股转增5股，共转增股本2,863,248,734股，减少资本公积286,324.87万元。

  ②本公司的子公司攀钢矿业公司本期转回原改制评估时因评估增值形成应纳税差异产生的递延所得税负债而相应增加资本公积721.40万元；

  ③本公司的子公司攀钢矿业公司因选矿厂破碎除尘系统改造工程完工收到的投资补助计入资本公积而相应增加资本公积90万元；

  ④本公司的子公司攀钢钛业公司本期转回原改制评估时因评估增值形成应纳税差异产生的递延所得税负债而相应增加资本公积139.63万元；

  ⑤被投资单位卡拉拉本年金融工具公允价值发生变化，本公司按投资比例确认减少资本公积12,153.10万元。

  （3）未分配利润比期初增加59,250.20万元，主要是本年净利润转入增加59,250.20万元。

  （4）外币报表折算差额比期初增加2,744.45万元，主要是境外子公司受汇率变动影响的报表折算差额减少。

  （三）主要在建工程项目进展情况

  1、新白马矿业公司白马铁矿二期工程本期增加46,170.26万元，重点项目进度：已完工，投入试生产。

  2、 重庆钛业有限公司环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程本期增加1,614.01万元，重点项目进度：土建施工，主要设备订货。

  3、新白马矿业公司白马铁矿精矿管道输送工程本期增加12,532.93万元，重点项目进度：已完工，投入试生产。

  4、攀钢钛业公司新建1.5万吨/年海绵钛工程本期增加44,014.03万元，重点项目进度：已完工，投入试生产。

  5、攀钢矿业公司朱兰采场开拓运输系统改造工程本期增加9,069.54万元，重点项目进度：土建施工，主要设备订货。

  6、攀钢矿业公司兰尖矿尖山采场露天转地下开采工程本期增加9,750.56万元，重点项目进度：土建施工，主要设备订货。

  7、攀钢矿业公司表外矿利用工程本期增加14,859.57万元，重点项目进度：主体设备安装。

  8、攀钢矿业公司密地选矿厂工艺升级改造工程本期增加6,375.12万元，重点项目进度：土建施工，主要设备订货。

  9、东方钛业公司钛白粉技术改造工程本期增加5,662.31万元，重点项目进度：土建施工，主要设备订货。

  10、攀钢矿业公司选矿厂尾矿密地桥输尾管道改造工程本期增加152.73万元，重点项目进度：土建施工，主要设备订货。

  （四）对外长期股权投资情况

  1、长期股权投资变动情况

  本报告期末公司对外长期股权投资账面净额689,727.94万元，比期初增加109,446.22万元，主要是本报告期鞍澳公司对卡拉拉增资142,127万元，对卡拉拉、金达必权益法影响减少31,860万元及汇率影响。

  2、投资收益情况

  本报告期公司实现长期股权投资收益-28,550.23万元，主要是按权益法核算取得收益-31,859.80万元、按成本法核算收取的红利3,309.57万元。

  （五）现金流量情况

  本报告期末公司现金及现金等价物余额134,615.51万元，比期初下降344,099.77万元。本报告期公司现金流量情况如下：

  1、经营活动产生的现金流量

  经营活动产生的现金流量净额156,103.71万元，其中：

  （1）经营活动产生的现金流入量为1,420,174.93万元，主要是销售商品及提供劳务收到的现金。

  （2）经营活动产生的现金流出量为1,264,071.22万元，主要是购买商品及接受劳务支付的现金738,959.30万元，支付给职工以及为职工支付的现金141,902.42万元，支付的各项税费212,537.95万元。

  2、投资活动产生的现金流量

  投资活动产生的现金流量净额-397,570.12万元，其中：

  （1）投资活动产生的现金流入量为24,981.71万元，主要是收到其他与投资活动有关的现金。

  （2）投资活动产生的现金流出量为422,551.83万元，主要是购建固定资产支付现金255,825.46万元，投资支付现金145,116.89万元，支付的其他与投资活动有关的现金21,609.48万元。

  3、筹资活动产生的现金流量

  筹资活动产生的现金流量净额-97,096.85万元，其中：

  （1）筹资活动产生的现金流入量为1,363,260.74万元，主要是向银行借款收到的现金1,037,836.20万元,收到其他筹资活动的现金325,424.54万元。

  （2）筹资活动产生的现金流出量为1,460,357.59万元，主要是偿还债务本金支付的现金1,020,332.53万元，分配股利、偿付利息支付的现金214,920.52万元，支付其他与筹资活动有关的现金225,104.54万元。

  4、汇率变动对现金流量的影响为-5,536.50万元。

  （六）资产减值准备情况

  1、应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备变动情况

  本报告期初应收款项(含应收账款、其他应收款)坏帐准备余额2,592.44万元，本报告期计提坏账准备443.89万元，期末余额3,036.33万元。

  （1）本报告期末公司应收账款账面余额为29,173.93万元，坏帐准备余额1,728.35万元，净额27,445.58万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款7,124.53万元，坏账准备余额1,728.35万元；无风险组合计提坏账准备的应收账款22,049.40万元，坏帐准备余额0万元。

  （2）本报告期末公司其他应收款账面余额为4,397.54万元，坏帐准备余额1,307.98万元，净额3,089.56万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款4,382.80万元，坏帐准备余额1,307.98万元; 无风险组合计提坏账准备的应收账款14.74万元，坏帐准备余额0万元。

  2、存货跌价准备变动情况

  本报告期初存货跌价准备余额为465.27万元，本报告期计提存货跌价准备336.52万元，本报告期转销存货跌价准备4.60万元，本报告期末存货跌价准备余额为797.19万元。

  3、长期股权投资减值准备变动情况

  本报告期初长期股权投资减值准备0万元，本报告期计提长期股权投资减值准备100万元，本报告期末长期股权投资减值准备为100万元。

  4、投资性房地产减值准备变动情况

  本报告期期初投资性房地产减值准备419.86万元，本报告期无增减变动，本报告期期末投资性房地产减值准备为419.86万元。

  5、固定资产减值准备变动情况

  本报告期初固定资产减值准备余额为6,515.33万元,本报告期计提固定资产减值准备580.52万元，期末固定资产减值准备余额为7,095.85万元。

  6、在建工程减值准备变动情况

  本报告期初在建工程减值准备0万元，本报告期未计提在建工程减值准备，本报告期末在建工程减值准备为0万元。

  7、无形资产减值准备变动情况

  本报告期期初无形资产减值准备为0万元，本报告期未计提无形资产减值准备，本报告期末无形资产减值准备为0万元。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  四、审议并通过了《公司2012年度利润分配的预案》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度攀钢钒钛母公司利润情况如下：

  2012年度，攀钢钒钛母公司实现净利润-25,279,103.18元，本年实现可供股东分配利润为-25,279,103.18元，加上年初未分配利润2,143,408,954.14元，年末未分配利润为2,118,129,850.96元。

  2012年度，攀钢钒钛合并利润表本年度实现归属于母公司的净利润为592,502,014.58元，加上年初未分配利润-1,180,114,216.14元，年末未分配利润为-587,612,201.56元。

  根据照财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据”的精神，以及本公司章程“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配”的规定，由于攀钢钒钛母公司本年度实现净利润为负，董事会建议2012年度不进行利润分配。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  五、审议并通过了《公司2013年固定资产投资方案》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  （一）编制原则

  按照做大钒钛、做好资源、做强企业的战略思路，投资向矿产资源开发利用、钒钛产业及节能环保等方面倾斜的原则。

  （二）拟安排投资计划情况及说明

  2013年公司拟安排固定资产投资30，7885万元，主要投资于以下方向：

  1、矿产资源开发及利用2013年计划投资141,012万元，主要实施白马铁矿1号排土场及废石胶带输送工程、朱兰采场开拓运输系统改造、尖山采场露天转地下开采工程、密地选矿厂工艺设备升级改造、白马选钛工程、密地选厂全尾矿深度回收利用工程、梅子沟尾矿库建设、白马铁矿采选扩能改造工程等项目。

  2、钒钛产业2013年计划投资92,200万元，主要实施钒业公司钒氮合金生产线扩能改造、钒业公司新建600吨钒铝合金及专用原料生产线、重庆钛业环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程、钛白粉厂易地搬迁建设工程、重庆钛业环保搬迁建设硫酸法金红石型钛白粉项目、钛冶炼厂电炉高效化改造一期工程等。

  3、生产应急、其他工程2013年计划投资74,673万元。

  （三）主要子公司投资安排

  1、发电厂2013年拟安排投资计划55,000万元。

  2、钒业公司2013年拟安排投资计划12,000万元。

  3、矿业公司2013年拟安排投资计划141,012万元（含新白马公司）。

  4、钛业公司2013年拟安排投资计划80,200万元（含攀渝钛业）。

  5、鞍千矿业公司2013年拟安排投资计划16,673万元。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过了《公司2012年年度报告和年度报告摘要》。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年年度报告》，及同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年年度报告摘要》。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  七、审议并通过了《关于预测公司2013年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于预测公司2013年度与日常经营相关的关联交易的公告》。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，关联董事余自甦、张大德就本议案回避了表决。

  本表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

  八、审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  公司董事会建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为攀钢钒钛2013年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，其审计费由董事会授权总经理与其协商后确定。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  九、审议并通过了《关于计提2012年度资产减值准备及资产核销情况的议案》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于计提2012年度资产减值准备及资产核销情况的公告》。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  十、审议并通过了《关于授权财务负责人签署预算内融资及对内担保事项法律文件的议案》。

  截止2012年12月31日，攀钢钒钛带息负债余额95.41亿元（银行借款95.41亿元）；为融资相关业务提供担保总额为27亿元，实际担保余额为19.83亿元；已落实银行综合授信额度268亿元，其中已使用119亿元。

  根据2013年公司筹资预算，计划净增借款23.48亿元、中期票据27亿元，增加流动资金贷款57.22亿元、归还流动资金贷款72.22亿元，其中攀钢钒钛需要向下属全资子公司提供25亿元担保。

  为进一步完善适应公司发展战略的资金管理体系，公司通过构建资金集中管理平台，加强资金、融资和担保业务集中管理，合理配置银行授信资源，强化资金运作，优化负债结构，努力实现资金效益最大化。为确保公司筹资预算的顺利实施，拟于2013年再争取新增银行综合授信额度30亿元。由于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司银行授信业务多、资金往来量大，为提高效率，董事会决定：

  1、授权财务负责人代表公司决策并签署授信相关法律文件。

  2、在资金集中管理的基础上，对经董事会批准执行的年度筹资预算内的融资业务，包括流动资金借款、项目借款、贸易融资、信托贷款、融资租赁等，由总经理就单笔金额2亿元以下（含2亿元）融资授权财务负责人代表公司决策并签署相关法律文件；单笔金额2亿元以上至10亿元的融资由总经理办公会审议决策后，授权财务负责人代表公司签署相关法律文件；单笔金额10亿元以上（含10亿元）融资由董事会审议决策后，授权财务负责人代表公司签署相关法律文件。

  3、就攀钢钒钛为下属全资子公司提供对内担保事项，授权财务负责人签署相关法律文件。

  有关此议案中涉及的担保事项，公司将及时披露。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  十一、审议并通过了《关于向北京攀承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》。具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《对外担保公告》。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  十二、审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  十三、审议并通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  十四、审议并通过了《关于修改公司名称的议案》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  鉴于公司与鞍山钢铁集团公司重大资产置换后经营业务范围发生了很大变化，为准确反映公司目前业务状况，董事会建议将本公司中文名称由“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，公司股票简称“攀钢钒钛”保持不变。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  十五、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  鉴于公司与鞍山钢铁集团公司重大资产置换后经营业务范围发生重大变化的实际情况，董事会建议对公司章程部分内容进行修改，具体的修改内容如下：

  （一）公司章程

  第四条 公司注册名称：

  中文全称：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  英文全称：Pangang Group Steel Vanadium & Titanium Co., Ltd.

  修改为：

  公司注册名称：

  中文全称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  英文全称：Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd.

  （二）结合公司实际情况，章程

  第八条 总经理为公司的法定代表人。

  修改为：

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  十六、审议并通过了《关于公司拟与鞍山钢铁集团公司签署关联交易协议之延期协议的议案》，同意提呈公司2012年度股东大会审议。

  公司与鞍山钢铁集团公司实施重大资产置换期间，为了规范公司与关联方鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）和鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）之间的铁精矿及合金关联交易，陆续与鞍钢股份签订了《铁精矿供应协议》，有效期截止2013年12月31日；与鞍山钢铁签订了《综合服务框架协议》、《产品采购框架协议》、《销售框架协议》、《关于<采购框架协议>、<销售框架协议>、<综合服务框架协议>之补充协议》和《<销售框架协议>之补充协议（二）》，有效期均截止2014年12月31日。

  公司于2013年3月11日召开了第五届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订原材料供应协议（2014-2015年度）的议案》，并拟提交公司2012年度股东大会审议。该协议有效期截止2015年12月31日。

  为了统一管理公司与上述两家关联单位的关联交易，公司拟与鞍山钢铁签署《关联交易协议之延期协议》，具体情况为：

  将前述《综合服务框架协议》、《产品采购框架协议》、《销售框架协议》、《关于<采购框架协议>、<销售框架协议>、<综合服务框架协议>之补充协议》和《<销售框架协议>之补充协议（二）》有效期延期一年，至2015年12月31日。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，关联董事余自甦、张大德就本议案回避了表决。

  本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

  十七、审议并通过了《公司2013年第一季度报告》。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2013年第一季度报告》

  本议案表决结果：10票同意，0票反对、0票弃权。

  公司2012年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-13

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  第五届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2013年4月24日上午10:30以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

  一、审议并通过了《公司2012年度监事会报告》，同意该报告提呈2012年度股东大会审议。

  2012年，公司监事会顺利完成了各项工作，具体情况如下：

  （一）监事会召开情况

  报告期内，公司监事会召开了五次监事会会议：

  1、2012年4月26日，公司以通讯方式召开了公司第五届监事会第二十次会议。会议审议并通过了《公司2011年度监事会报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《公司2011年年度报告和年度报告摘要》、《关于计提2011年度资产减值准备及资产核销情况的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》、《关于预测公司2012年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《2011年公司内部控制自我评价报告》、《公司2012年第一季度报告》。

  2、2012年6月8日，公司以通讯方式召开了公司第五届监事会第二十一次会议。会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的<资产购买框架协议>的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

  3、2012年8月9日，公司以通讯方式召开了公司第五届监事会第二十二次会议。会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的<资产购买框架协议>的议案》、《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

  4、2012年8月29日，公司在四川省攀枝花市攀钢文体楼8楼会议室召开公司第五届监事会第二十三次会议。会议审议并通过了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年半年度报告及摘要》。

  5、2012年10月29日，公司以通讯方式召开了公司第五届监事会第二十四次会议。会议审议并通过了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年第三季度报告》。

  公司监事对报告期内监事会各项议案以及公司其他事项没有提出异议。

  （二）监事会对公司有关事项的独立意见

  1、公司依法运作情况

  2012年度，公司监事列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则制定的公司内部各项控制制度，符合国家有关规定和公司实际情况。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时，诚信勤勉、开拓创新、恪尽职守、依法经营，没有出现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所为公司出具的审计报告是客观公正的。

  3、关联交易情况

  2012年度，公司进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益的情况。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告》，同意该报告提呈2012年度股东大会审议。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  三、审议并通过了《公司2012年度利润分配的预案》，同意该议案提呈2012年度股东大会审议。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  四、审议并通过了《公司2012年年度报告和年度报告摘要》。

  监事会认为，公司2012年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  五、审议并通过了《关于计提2012 年度资产减值准备及资产核销情况的议案》，同意该议案提呈2012年度股东大会审议。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过了《关于预测公司2013年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意该议案提呈2012年度股东大会审议。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  七、审议并通过了《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  八、审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意该议案提呈2012年度股东大会审议。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  九、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，同意该议案提呈2012年度股东大会审议。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  十、审议并通过了《公司2013年第一季度报告》。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十六日

  （下转B51版）