证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2013年4月24日，公司召开了第五届董事会三十次会议审议公司2012年年度报告及相关议案，公司全体董事出席本次会议并进行表决。其中，公司董事廖智先生表示因其于2013年4月18日起才担任公司董事会董事，对公司生产经营情况不了解，故对公司《2012年度董事会工作报告》、《2012年年度报告全文及摘要》、《2012年财务决算报告》以及《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案投弃权票；公司独立董事何小锋先生表示因其于2013年4月18日起才担任公司独立董事，对公司生产经营情况不了解，故对公司《2012年董事会工作报告》、《2012年度总经理工作报告》、《2012年年度报告全文及摘要》、《2012年财务决算报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案投弃权票；公司独立董事钱英女士表示因其于2013年4月18日起才担任公司独立董事职务，对公司生产经营情况不了解，故对公司《2012年度董事会工作报告》、《2012年度独立董事述职报告》、《2012年度总经理工作报告》、《2012年年度报告全文及摘要》、《2012年财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案投弃权票。特此提示，敬请投资者关注。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2011年内公司先后实施完成了非公开发行股份购买资产、非公开发行A股募集资金增资青海循环经济项目等重大事项的工作，同时公司上市以来第一次自主完成的产业项目"日产4500吨熟料、年产180万吨新型旋窑干法水泥生产"项目也正式建成投产，使得公司资产质量有了根本性的改善，彻底完成了主营业务转型，确定了煤炭能源、建材水泥、循环化工为三大主营业务的产业和经营格局，公司的经营管理也开始步入了一个健康的发展平台，未来公司的可持续发展得到了坚实保障。

  由于公司主营业务盈利状况和可持续发展能力已经明显得到恢复和改善，并步入一个良性的发展轨道，完全具备了撤销公司股票交易特别处理的条件，经公司申请，上交所于2012年3月 日撤销了对公司股票交易实施特别处理的措施。

  2012年公司依托2011年产业整合和转型的基础，公司本应顺应良好的发展势头、继续完善产业的生产和经营管理、加强内部风险控制建设，进一步夯实公司的可持续发展。公司董事会、管理层也在2012年初制订了一系列包括发行公司债、实行股权激励、完善募集资金使用和管理、内部风险控制建设在内等的公司发展工作计划。但自2012年初起，公司控股股东西宁国新、间接控股股东贤成集团在其因产业发展、整合所需资金开展民间融资活动过程中，出现其部分高管人员为满足个人私欲，利用其为我公司控股股东的便利及其所持有的我公司股权，采取私刻、盗用我公司及我公司下属子公司公章、伪造相关法人代表签名等违法行为，绕开我公司董事会正常审议、审批程序假借我公司及我公司下属子公司名义对外进行借款、担保等事项，导致我公司在董事会、管理层毫不知情的情况下被牵涉入三十多起金额巨大的诉讼中，造成我公司部分股权资产、募集资金被查封，部分资产被拍卖等严重后果，给包括信息管理和披露工作在内的我公司及各子公司正常生产经营管理、项目建设带来了极为严重的影响，使公司陷入较高的风险危机中。

  同时，由于公司煤炭产业全部集中在贵州地区，报告期内公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州省地方煤炭资源整合政策影响、矿企所辖区域安全生产检查频发以及矿业本身资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响，各煤炭子公司的生产分别出现停产及间歇性停产等现象，经营管理出现较大波动，在2012年度内出现了较为明显亏损，未能实现公司非公开发行股份购买资产时对2012年度的利润承诺。

  综合上述各种原因，以及公司目前所涉及的担保、诉讼等或有事项较多的不确定性，公司于2013年1月30日发布了2012年业绩预亏公告，上海证券交易所也于2013年3月6日起对公司实施了其它风险警示的监管措施。

  针对公司目前现状，公司仍以积极的心态予以面对并采取相应的措施进行整改，同时公司还将重点通过法律程序解决所涉及的担保、诉讼事项，最大限度地解除和降低公司所承担的相关责任和损失，确保公司全体股东及广大社会公众投资者的权益不受到损害。公司还将进一步加强和完善公司内部法人治理结构，确保公司的生产经营得以迅速恢复和正常开展。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，如下：

  担任公司2012年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告，现公司董事会就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下：

  一、影响会计师发表审计意见的事项

  影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：

  1、持续经营存在重大不确定性：如财务报表附注（十）所述，贤成矿业公司持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖，生产经营业务基本处于停滞状态，主要经营性资产已被抵押或查封，募集资金账户被冻结，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贤成矿业公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，贤成矿业公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断贤成矿业公司继续按照持续经营假设编制2012年度财务报表是否适当。

  2、对外借款、担保金额无法判断：如财务报表附注（七）、（十）所述，因相关资料缺乏贤成矿业公司对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表，由于审计范围的限制，我们无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性，我们无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符，也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。

  3、审计范围受到重大限制：

  （1）由于在期后贤成矿业公司在报表日持股比例66.84%的梅州市联维亚投资有限公司，持股比例100.00%的大柴旦粤海化工有限公司的股权被拍卖，贤成矿业公司无法配合我们对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据；

  （2）贤成矿业公司存在未纳入财务报表核算的银行账户，我们无法获取这些账户的相关信息和资料，也无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响；

  （3）贤成矿业公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施，部分重要审计资料未能提供，我们也无法实施满意的替代程序以获取充分、适当的审计证据，该等事项对贤成矿业公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响我们无法判断；

  （4）在审计中，我们无法对贤成矿业公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断；

  （5）在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别贤成矿业公司的全部关联方，我们无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响。

  （6）因贤成矿业公司涉及系列诉讼导致持有的青海创新矿业开发有限公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司股权被冻结，持有的梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权报告期后被拍卖并过户，在审计中我们无法获取充分适当的审计证据证明贤成矿业公司在审计报告日对上述公司仍实施控制。

  二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明

  公司董事会充分尊重和重视会计师的上述意见，现就相关事项作出说明如下：

  1、 会计师认为公司持续经营存在不确定性的主要原因为：公司持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖，生产经营业务基本处于停滞状态，主要经营性资产已被抵押或查封，募集资金账户被冻结，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，且公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。

  公司目前所面临的上述局面，均由于公司受控股股东内部发生个别高管人员涉嫌开展经济违法犯罪活动而造成的一系列诉讼事项影响所导致。公司已于2012年7月针对相关事项开展了内部核查工作，并获得了部分的资料，同时也针对上述事项中存在的涉嫌违法行为，提出了对部分涉案合同、协议中所使用的公章、签名进行司法鉴定的申请，且已有部分公章、签名经过司法鉴定确认为假冒。但由于公司目前所处的困境，受行政办公经费有限的影响，公司暂时还无法对所有涉案的合同、协议中所使用公章、签名开展司法鉴定工作。

  目前公司上述内部核查工作仍在进行当中，除针对本次核查工作中发现的内部风险控制不足之处进行加强和完善、进一步加强对下属子公司的控制和管理外，还将以积极的态度应对涉及的诉讼，尽力解决有关司法鉴定的费用，以免除不应由公司所承担的一切责任和损失。同时公司也将通过寻求政府的帮助、司法途径以确认债务的真实性、资金流向，并根据相关结果明确相关责任的责任人，如相关事项中有涉及违法违规行为的，公司还将采取包括履行公检法程序在内的进一步措施予以解决、追究责任和各项损失，以保护公司及广大股东的合法权益。

  目前公司控股股东已正式启动了债务重组的工作，我公司将积极协助其债务重组工作，通过相关重组化解公司风险，以保障公司的可持续经营能力。

  2、关于对外借款、担保金额无法判断事项

  会计师认为"因相关资料缺乏、审计范围的限制，无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性，贤成矿业公司对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表"。公司董事会认为：由于生产经营管理团队不稳定、人员流失，一直未能取得资金流向原始凭证、借款合同原件等重要资料，因此，仅凭借款合同复印件、民事起诉书中的相关描述、贷款卡等有限资料，确认债务的入账依据不充分，对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表这一处理是合理和适当的。

  另外，会计师认为"无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符，也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。"结合前期公司借款、担保事项的自查工作以及保荐机构西南证券股份有限公司对对外担保的后续核查意见，公司董事会认为：由于部分《企业基本信用信息报告》相关担保信息存在未及时更新及其他误差导致的差错的情形；而且，公司获得的、作为担保主体案件的部分诉讼资料中，仅有担保合同复印件等非常有限的资料，公司确实无法判断担保事项的真实性，也无法判断是否还存在其他涉及担保的诉讼案件以及该等事项对财务报表的影响。但公司将以更主动、积极、深入的心态开展对外借款、担保、诉讼事项的下一步自查工作，并将通过寻求政府帮助、司法途径以了解债务及担保事项的真实性、资金流向，以免除不应由公司所承担的一切责任和损失。

  2、 关于审计范围受到重大限制事项：

  （1）2013年1月公司持有的梅州市联维亚投资有限公司66.84%股权、大柴旦粤海化工有限公司100%股权被拍卖，公司至今仍未收到与该次拍卖结果有关的任何法律文书资料，但公司经向有关工商行政管理机构了解，上述股权已先后在有关的工商行政管理机构办理完毕了股权的变更过户手续。由于上述两家企业已不受我公司控制，且得不到该两家新股东的支持，故公司无法配合会计师对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据。

  （2）在公司开展的内部核查工作中，公司发现，由于下属公司的日常经营管理、财务资金管理较为独立，公司对下属子公司的控制和管理存在缺陷，公司下属煤炭子公司发生了未履行相关审议审批程序、私自开立银行账户进行融资和担保，且事后未向公司董事会、管理层报备的现象，导致公司存在未纳入财务报表核算的银行账户。由于开设该等银行账户进行融资和担保，未履行相关审议审批程序，且事后未向公司董事会、管理层进行报备，使得公司无法了解账户的存在性、并对其无法实施有效控制，因此造成公司无法向会计师提供这些账户的相关信息和资料，也导致会计师无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响。

  公司将针对相关事项开展进一步的详细核查以确认有关银行账户的信息和资料，并根据相关结果明确相关责任的责任人，如相关事项中存在违法违规行为的，公司将追究责任人的一切责任，以保护公司利益。

  （3）关于公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施，部分重要审计资料未能提供事项。

  公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司（控股广东油坑建材有限公司）66.84%股权、大柴旦粤海化工有限公司的100%股权已于2013年1月中旬被深圳中院拍卖。股权虽已被拍卖，但按照现行会计准则有关规定，公司持有联维亚公司、粤海化工公司股权时间满一个完整年度，仍属于2012年报的审计范围。但上述三家企业目前已不受我公司控制，且得不到上述三家新股东的支持，会计师无法在外勤工作现场实施银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序。另外，据查，重要子公司外勤审计工作中，还存在虽然会计师实施了存货监盘程序，但该子公司不提供主要原材料领用及消耗等原始单据、库房管理下的原材料、辅料、配件等原始账册，导致存货和生产成本的符合性测试、监盘、实质性测试等程序都形同虚设。针对相关事项，公司将开展进一步的详细核查，追究责任人的一切责任，以保护公司利益。

  （4）关于会计师无法对公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断事项。

  公司董事会认为：梅州联维亚投资控股有限公司控股的广东油坑建材有限公司于2011年11月试生产，但广东油坑建材有限公司工程结算、验收工作一直未能完成，也无法提供在建工程转固定资产的合理书面依据；后因公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司股权被拍卖，对固定资产、在建工程价值计量的替代或补充程序更无法实施了。对于"会计师无法对无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据"等事项,公司董事会认为：目前公司合并范围的控股子公司中，盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司这四家公司，采矿权均已作为无形资产记入公司资产项目中，采矿权原价金额合计43,357.18万元。其中，贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司的采矿权价值是根据中联资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基准日确定的光富、云贵、云尚评估价值作为采矿权入账价值。因此，虽然贵州地区四家矿业公司在2012年的开工率严重不足，但无形资产之采矿权的减值测试以及确定减值金额是一项专业性非常强的工作，公司将视情况聘请专业的矿权评估机构对采矿权进行评估后再行确定采矿权价值的调整、减值金额。

  （5）关于会计师"在审计中无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别公司的全部关联方，无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响"事项。

  公司通过正常程序已获知的关联方，公司已在报告中予以披露。对于是否还存在其他关联方，由于公司控股股东人员流失严重，相关人员不配合，相关信息和资料无法正常获取，公司循正常程序能获取的信息有限，无法判断是否还存在未披露的关联方。公司将针对可能存在关联关系的相关主体开展进一步核查，并将寻求政府的支持或通过司法途径以确认是否存在关联关系。专此说明。

  监事会对《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见如下：

  担任公司2012年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告，现公司监事会就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下：

  一、影响会计师发表审计意见的事项

  影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：

  1、持续经营存在重大不确定性：如财务报表附注（十）所述，贤成矿业公司持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖，生产经营业务基本处于停滞状态，主要经营性资产已被抵押或查封，募集资金账户被冻结，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贤成矿业公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，贤成矿业公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断贤成矿业公司继续按照持续经营假设编制2012年度财务报表是否适当。

  2、对外借款、担保金额无法判断：如财务报表附注（七）、（十）所述，因相关资料缺乏贤成矿业公司对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表，由于审计范围的限制，我们无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性，我们无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符，也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。

  3、审计范围受到重大限制：

  （1）由于在期后贤成矿业公司在报表日持股比例66.84%的梅州市联维亚投资有限公司，持股比例100.00%的大柴旦粤海化工有限公司的股权被拍卖，贤成矿业公司无法配合我们对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据；

  （2）贤成矿业公司存在未纳入财务报表核算的银行账户，我们无法获取这些账户的相关信息和资料，也无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响；

  （3）贤成矿业公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施，部分重要审计资料未能提供，我们也无法实施满意的替代程序以获取充分、适当的审计证据，该等事项对贤成矿业公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响我们无法判断；

  （4）在审计中，我们无法对贤成矿业公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断；

  （5）在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别贤成矿业公司公司的全部关联方，我们无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响。

  （6）因贤成矿业公司涉及系列诉讼导致持有的青海创新矿业开发有限公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司股权被冻结，持有的梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权报告期后被拍卖并过户，在审计中我们无法获取充分适当的审计证据证明贤成矿业公司在审计报告日对上述公司仍实施控制。

  二、公司监事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明

  公司监事会充分尊重和重视会计师的上述意见，现就相关事项作出说明如下：

  1、 造成会计师认为公司持续经营存在不确定性的主要原因为目前公司面临着所持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖，生产经营业务基本处于停滞状态，主要经营性资产已被抵押或查封，募集资金账户被冻结，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务的局面，另外公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。

  造成公司陷于上述局面的主要原因为公司受控股股东内部发生个别高管人员涉嫌开展经济违法犯罪活动而造成的一系列诉讼事项影响。公司已于2012年7月针对相关事项开展了内部核查工作，并获得了部分的资料，同时也针对上述事项中存在的涉嫌违法行为，提出了对部分涉案合同、协议中所使用的公章、签名进行司法鉴定的申请，且已有部分公章、签名经过司法鉴定确认为假冒。但由于公司目前所处的困境，受行政办公经费有限的影响，公司暂时还无法对所有涉案的合同、协议中所使用公章、签名开展司法鉴定工作。

  公司监事会已注意到，目前公司上述内部核查工作仍在进行当中，并督促公司针对本次核查工作中发现的内部风险控制不足之处进行加强和完善、进一步加强对下属子公司的控制和管理，以积极的态度应对涉及的诉讼，尽力解决有关司法鉴定的费用，以免除不应由公司所承担的一切责任和损失。同时公司也将通过寻求政府的帮助、司法途径以确认债务的真实性、资金流向，并根据相关结果明确相关责任的责任人，如相关事项中有涉及违法违规行为的，公司还将采取包括履行公检法程序在内的进一步措施予以解决、追究责任和各项损失，以保护公司及广大股东的合法权益。

  公司监事会也注意到公司控股股东已正式启动债务重组的工作，我公司将积极协助其债务重组工作，通过相关重组化解公司风险，以保障公司的可持续经营能力。

  2、关于对外借款、担保金额无法判断事项

  会计师认为"因相关资料缺乏、审计范围的限制，无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性，贤成矿业公司对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表。"公司监事会认为造成上述现象的原因为：公司生产经营管理团队不稳定、人员流失，一直未能取得资金流向原始凭证、借款合同原件等重要资料，因此，仅凭借款合同复印件、民事起诉书中的相关描述、贷款卡等有限资料，确认债务的入账依据不充分，对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表这一处理是合理和适当的。

  会计师同时认为"无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符，也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。"结合前期公司借款、担保事项的自查工作以及保荐机构西南证券股份有限公司对对外担保的后续核查意见，公司认为：由于部分《企业基本信用信息报告》相关担保信息存在未及时更新及其他误差导致的差错的情形；而且，公司获得的、作为担保主体案件的部分诉讼资料中，仅有担保合同复印件等非常有限的资料，公司确实无法判断担保事项的真实性，也无法判断是否还存在其他涉及担保的诉讼案件以及该等事项对财务报表的影响。但公司将以更主动、积极、深入的心态开展对外借款、担保、诉讼事项的下一步自查工作，并将通过寻求政府帮助、司法途径以了解债务及担保事项的真实性、资金流向，以免除不应由公司所承担的一切责任和损失。

  2、 关于审计范围受到重大限制事项：

  （1）2013年1月公司持有的梅州市联维亚投资有限公司66.84%股权、大柴旦粤海化工有限公司100%股权被拍卖，公司至今仍未收到与该次拍卖结果有关的任何法律文书资料，但公司经向有关工商行政管理机构了解，上述股权已先后在有关的工商行政管理机构办理完毕了股权的变更过户手续。由于上述两家企业已不受我公司控制，且得不到该两家新股东的支持，故公司无法配合会计师对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据。

  （2）在公司开展的内部核查工作中，公司发现，由于公司对下属子公司的控制和管理存在缺陷，公司下属煤炭子公司发生了未履行相关审议审批程序、私自开立银行账户进行融资和担保，且事后未向公司报备的现象，导致公司存在未纳入财务报表核算的银行账户。由于开设该等银行账户进行融资和担保，未履行相关审议审批程序，且事后未向公司有关部门进行报备，使得公司无法了解账户的存在性、并对其无法实施有效控制，因此造成公司无法向会计师提供这些账户的相关信息和资料，也导致会计师无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响。公司监事会将督促公司针对相关事项开展进一步的详细核查以确认有关银行账户的信息和资料，并根据相关结果明确相关责任的责任人，如相关事项中存在违法违规行为的，公司还将追究责任人的一切责任，以保护公司利益。

  （3）关于公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施，部分重要审计资料未能提供事项。

  公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司（控股广东油坑建材有限公司）66.84%股权、大柴旦粤海化工有限公司的100%股权已于2013年1月中旬被深圳中院拍卖。据公司监事会了解，上述股权虽已被拍卖，但按照现行会计准则有关规定，公司持有联维亚公司、粤海化工公司股权时间满一个完整年度，仍属于2012年报的审计范围。但上述三家企业目前已不受我公司控制，且得不到上述三家新股东的支持，会计师无法在外勤工作现场实施银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序。另外，据了解，重要子公司外勤审计工作中，还存在虽然会计师实施了存货监盘程序，但该子公司不提供主要原材料领用及消耗等原始单据、库房管理下的原材料、辅料、配件等原始账册，导致存货和生产成本的符合性测试、监盘、实质性测试等程序都形同虚设。针对相关事项，公司将开展进一步的详细核查，追究责任人的一切责任，以保护公司利益。

  （4）关于会计师无法对公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断事项

  据公司监事会了解，梅州联维亚投资控股有限公司控股的广东油坑建材有限公司于2011年11月试生产，但广东油坑建材有限公司工程结算、验收工作一直未能完成，也无法提供在建工程转固定资产的合理书面依据；后因公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司股权被拍卖，对固定资产、在建工程价值计量的替代或补充程序更无法实施了。对于"会计师无法对无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据……",公司监事会经了解后认为：目前公司合并范围的控股子公司中，盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司这四家公司，采矿权均已作为无形资产记入公司资产项目中，采矿权原价金额合计43,357.18万元。其中，贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司的采矿权价值是根据中联资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基准日确定的光富、云贵、云尚评估价值作为采矿权入账价值。因此，虽然贵州地区四家矿业公司在2012年的开工率严重不足，但无形资产之采矿权的减值测试以及确定减值金额是一项专业性非常强的工作，公司将视情况聘请专业的矿权评估机构对采矿权进行评估后再行确定采矿权价值的调整、减值金额。

  （5）关于会计师"在审计中无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别公司的全部关联方，无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响"事项。

  公司通过正常程序已获知的关联方，公司已在报告中予以披露。对于是否还存在其他关联方，由于公司控股股东人员流失严重，相关人员不配合，相关信息和资料无法正常获取，公司循正常程序能获取的信息有限，无法判断是否还存在未披露的关联方。监事会已建议公司针对可能存在关联关系的相关主体开展进一步核查。

  股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2013-047

  青海贤成矿业股份有限公司关于

  公司股票交易实施退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司《2012年年度报告》将于2013年4月26日披露，担任我公司2012年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司对公司《2012年年度报告》出具了无法发表意见类型的《审计报告》，我公司股票将被上海证劵交易所实施退市风险警示。现我公司特作如下风险提示：

  一、股票种类、简称、代码以及实施风险警示的起始日

  股票种类：A股

  股票简称：ST贤成

  证券代码：600381

  我公司股票2013年4月26日停牌一天，自2013年5月2日起实施其他风险警示。

  实施其他风险警示后公司股票简称为：*ST贤成

  实施其他风险警示后涨跌幅限制为：5%

  二、实施退市风险警示的原因

  公司分别于2013年4月12日、4月23日发布了上海证券交易所可能对公司股票

  实施退市风险警示（即“*ST”）的风险提示公告（详见公司2013-036、043号公告）。2013年4月25日，担任公司2012年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司对公司《2012年年度报告》出具了无法表示意见类型的《审计报告》，该情况符合《上海证劵交易所上市规则》13.2.1条第（四）项等有关规定,公司股票将自2013年5月2日起实施退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  针对公司目前现状，公司将以积极的态度予以面对，并采取通过法律程序解决所

  涉及的担保、诉讼事项以最大限度地解除和降低公司所承担的相关责任和损失、积极协助控股股东债务重组工作、通过相关重组化解公司风险等有效措施进行整改，已确保公司全体股东及广大社会公众投资者的权益不受到损害。公司还将进一步加强和完善公司内部风险控制体系、法人治理结构，确保公司生产经营得以正常开展。

  四、实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系人：马海杰、苏继祥

  电话：020-85506086

  传真：020-85506092

  地址：广州市天河区珠江新城华夏路8号合景国际金融广场32楼

  我公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日