证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司报告期内总体经营情况回顾

  报告期内，公司在董事会的领导下，经全体员工共同努力，公司生产经营继续保持稳健增长的良好势头，随着公司战略的逐步实施，公司走向了发展的重要轨道。

  2012年，医药卫生体制进行了多项改革措施，医药产业升级、医药食品卫生和安全监管加强，在准入门槛，强化监管力上频繁出拳，医药行业走上调整升级的快车道。这将有助于优化整个医药行业的竞争秩序，全民医保也将促成医药商品的扩容。面对复杂多变的市场环境，公司确立了内生与外延互动、产品经营与资本运营并重的发展方向，全新的发展平台正在形成。

  报告期内，公司发行5亿元公司债，拓宽了企业的融资渠道，优化了债务结构，提高了公司资产负债管理水平和资金运用效率。同时，公司进行多层次的投资并购，以传统医药产业为立足点，布局医疗器械，放眼生物制药，构筑海药战略发展的三大细分产业链。

  公司始终非常重视药品的研发、生产和销售，通过对台州一铭、盐城开元的股权收购，积极整合产业链，注重中间体-原料药-制剂产业链的延伸，以优化成本，保证质量。随着国家对环保的持续投入和加强监管，未来中小型原料药生产企业的投入和改造成本将加大，制药行业整合趋势加剧。公司在2012年成立了原料药事业部，凭借产业链优势，努力提高原料药的市场份额，以巩固公司现有经营模式与提升综合竞争力，应对未来严格管理下行业集中度提升的过程。公司为实现以研发支撑公司长远发展的目标，建设与国际接轨的研发平台，初步建立了三级研发平台，以美国子公司为主的一级创新研发平台，主要致力于原创药的研究、同时对公司现有产品工艺改进、化学合成方面进行提升指导，并收集国际医药市场信息和研究市场动态，对产品、技术、市场进行前瞻性研究；二级研发平台主要设在香港、上海、北京，主要进行抗肿瘤药的大分子研究、仿制药研究、化学合成（小分子）药物及其他的一些原创性药品研究；三级研发平台主要为各主要子公司的研发部门，对现有产品进行技术改造，工艺路线改进以及配合一二级研发机构的产品实验实施，以提高品质。

  报告期内，公司成功实施了现金分红和公积金转增股本的利润分配方案，体现了公司健康成长的良好态势，公司在发展的前提下，积极回报广大投资者，让投资者能够分享公司的成长，获得收益。

  公司全资子公司海口市制药厂在2012年，顺利进行了国家新版GMP 现场检查认证；提交新产品立项申请并开展新药研发项目20多个，申报药品注册多项。另外公司继续关注国际市场的开发，截止2012年已拿到国外注册证书近20个，涉及多个国家地区，公司将加大在传统优势医药品种上的国际推广力度。公司在美国设立了研发为主的子公司，并在香港收购生物制药公司中国抗体制药有限公司，在未来期望以研发带动公司的飞跃式发展。

  2012年，公司按照整体规划、分步实施、持续改进、务实有效的内控建设目标，积极推进内控建设，使内部控制体系涵盖公司内的各项业务和各个业务层面，保证经营活动的顺利、规范运行。

  截止2012年12月末，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现营业总收入95,138.75万元，同比增长31.80%；实现营业利润7,766.72万元，同比下降30.64%；实现归属于母公司股东的净利润7,725.28万元，同比下降26.48%，扣除非经常性损益后的净利润为5,534.19万元，比去年同期增长7.69%。

  公司未来的展望

  （1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  2012年，“十二五”规划正式出炉，由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。在市场增长、技术进步、投资加大、兼并重组等力量的推动下，行业整合力度进一步加强，行业集中度将在未来进一步提升，这给我们医药企业经营带来巨大挑战，也带来了历史的机遇。

  （2）2013年度经营计划

  公司把2013年定位于“经营年”，以市场为中心，精耕细作，制胜终端；以管理为重点，建章立制，再造流程。具体表现在：打造产品力，提升竞争优势，提高质量、降低成本；提升营销力，增强终端市场掌控，完善渠道管理；增强执行力，规范内部制度，优化流程。将三者综合起来整体提升公司实力。

  ①继续深化营销渠道建设。渠道覆盖是产品规模销售的基础，公司注重市场营销力度，全力参与各地区的药品招投标，不断开拓整合医院资源，精耕细作，提高渠道覆盖率和市场占有率。公司选择有终端网络、有经营实力，具备价值认同感的代理商作为战略合作伙伴；确定合理的价格体系，重视二级客户的分销工作并加强二级分销商的监控；规范促销政策和商务政策，大力举办专业性的教育培训，知识讲座等，以终端为主，商业为辅，传播品牌，长期发展。

  ②全力塑造品牌。公司经过长期的发展，一些产品在医药行业建立起了良好的口碑，公司的肠胃康产品是特色南药品种，使用了珍稀的南药材料，在市场上具有一定的积淀，另外，公司是国内首家开发成功紫杉醇及其制剂的企业，等等这些品牌形象都是公司长期坚持不懈保证品质的耕耘结果。优秀的制药企业必须注重品牌的经营和积累，因为品牌是一种标识，是一种承诺，也是制药企业的生命线。

  ③提高产品质量。医药产品关乎生命健康安全，医药行业必须始终把质量安全放在第一位，这是企业对社会承担的最基本的责任，新的一年，公司继续重视产品的质量改进提升，进一步完善流程和制度，建设好队伍，依靠制度和队伍保证对质量的管控，建立消费者信任的医药品牌。

  ④成立技术委员会，定期召开技术联合会议，跟踪研究课题，旨在形成互动合作机制。加大申报各类项资助项目，降低创新药物开发风险。继续开展仿制药品上市后研究工作，紧跟国家政策，做好拳头产品的一致性评价工作。及时更新生产技术，提高质量，降低成本，推动外延式增长。

  ⑤内控建设，2013年，公司将不断完善内控建设和企业治理，建立务实有效的制度流程，培养管理人才队伍，增强执行力，保证经营活动的顺利、规范运行。

  （3）为实现未来发展战略所需的资金及使用计划

  公司未来发展战略的资金需求，主要由公司通过再融资、自筹和银行贷款解决。2013年度资金使用将根据年度经营计划，在可行财务预算的基础上，合理统筹使用资金。

  （4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实际产生不利影响的风险因素

  ①基药政策

  各地医药招标差异化等医药政策的密集出台，不仅对医药市场带来深刻的影响，同时使工业、商业及行业运营模式遭到了考验与挑战。公司针对各地政策进行探讨和研究，充分做好调研准备工作，积极应对市场变化。

  ②抗生素分级管理

  2012年8月，抗生素分级管理正式实施，各省颁布了相应的抗菌药物使用分级管理目录，公司相关产品将受到一定程度的影响，公司将积极调整产品结构，稳步推进产品开发转换，加大产品终端维护力度，加强渠道合作和销售力度，降低风险。另外，公司近年来积极整合头孢产业链，注重中间体-原料药-制剂产业链的延伸，能够较好应对未来抗生素使用严格管理下行业集中度提升的过程。

  ③药品降价

  国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及品种繁多，继续降价可能会影响行业的平均利润率。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，竞争市场的加剧，公司的部分产品的价格可能会因此降低。公司近年也加大研发力度，努力开发新药，同时公司通过收购兼并医药企业延伸产业链，降低成本，进一步提高产品竞争力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司于2007年1月5日召开了2007年第一次临时股东大会，大会审议并通过了《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》，该议案决定授予激励对象2000万份股票期权（包含500万份预留期权），其中激励对象已确定的1500万份股票期权的行权安排为：自授予日满一年后分六期行权，每期行权前一年公司加权平均净资产收益率需达到10%以上，若该行权条件未能达到，则该期对应的股票期权作废。根据《企业会计准则－股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，将差额作为当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  2010年度及2011年度，公司加权平均净资产收益率(扣除非经常损益前后较低者)均低于10%，对应两期合计股票期权300万份应予以作废。公司在资产负债表日估计可行权权益工具数量及计算确认相关股权激励费用时，未将前述期权作废数量从预计可行权数量中扣除，导致2010年、2011年期权费用多计入费用和资本公积。2010年度多计入费用和资本公积金额为651.24万元，2011年度多计入费用和资本公积金额为681.35万元。公司将此项差错进行前期会计差错更正，具体情况如下：

  ■

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本期新增合并单位3家。本公司控股子公司天地药业于2012年7月以9,300.00万元收购中山百灵持有的开元医药75.00%股权。本公司控股子公司天地药业于2012年9月以5000万元增资忠县小额贷款公司，在增资完成后，天地药业持有忠县小额贷款公司50%的股权，成为其第一大股东。2012年11月，公司在美国设立哈德森生物医药有限公司，哈德森公司注册资本为300.00万美元，公司占其注册资本的70.00%。因此本期将开元医药、忠县小额贷款公司及哈德森公司纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-017

  海南海药股份有限公司

  关于深圳市南方同正投资有限公司

  拟执行盈利补偿承诺提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、控股股东深圳南方同正投资有限公司承诺情况

  2011年海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核，非公开发行股票的申请获得通过。2011年8月4日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]227号）。公司于2011年8月22日完成了非公开发行股票的发行工作，并按照非公开发行股票方案于2011年9月完成了以募集资金16,734.00万元对上海力声特医学科技有限公司（以下简称上海力声特）的增资。

  为保护上市公司及中小股东利益，本次非公开发行对象公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）作出如下承诺：

  南方同正预计上海力声特2011年净利润应不低于285万元、2012年净利润应不低于1,210万元、2013 年净利润应不低于2,649万元，若上海力声特在上述任一年度实际经营取得的净利润（以审计报告为准）低于上述预计净利润数额而导致公司作为上海力声特股东之应得收益减少，则南方同正将以现金方式补足公司作为上海力声特股东根据该年度预计净利润所应得收益的差额部分。

  二、实际盈利情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健渝审〔2013〕632号），上海力声特2012 年经审计的净利润为306.17万元，低于相应年度盈利承诺903.83万元。

  三、相关资产的实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明

  南方同正盈利承诺为上海力声特2012年净利润应不低于1,210万元，现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健渝审〔2013〕632号），上海力声特2012 年经审计的净利润为306.17万元，低于相应年度盈利承诺903.83万元。

  未实现盈利预测的原因主要是上海力声特生产的人工耳蜗属全新的具有自主知识产权的产品，进入市场需要一定的时间过程，上海力声特本着谨慎的原则，将逐步扩大销售规模；另2012年为上海力声特提供芯片的企业发生火灾，影响芯片供应，对销售也有一定的影响。

  四、承诺履行情况

  公司控股股东南方同正承诺在海南海药股份有限公司2012年年报披露后一个月内，以现金方式补足2012年承诺净利润与实际净利润的差额903.83万元。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-015

  海南海药股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第三十六次会议决议，公司决定于2013年5月27日（星期一）召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.会议时间：

  现场会议召开时间：2013年5月27日(星期一) 14:00

  网络投票时间：2013年5月26日-2013年5月27日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月27日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年5月26日15:00—2013年5月27日15:00期间的任意时间。

  2.股权登记日：2013年5月22日（星期三）

  3.会议召开地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

  4.会议召集人：公司第七届董事会

  5.会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6.提示公告：本次会议在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示性公告，催告股东参与股东大会。

  7.会议出席对象

  （1）截止2013年5月22日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》；

  4、审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；

  5、审议《关于2012年度利润分配的预案》；

  6、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；

  7、审议《关于公司2013年度向金融机构贷款授信额度的议案》；

  8、听取《海南海药股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

  上述议案内容详见本公司2013年4月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

  2.法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。

  异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

  3.登记时间：2013年5月23日（星期四）上午8:30～12:00，下午14:30～17:00，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

  4.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

  四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

  业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  五、网络投票的操作流程

  1.投票流程

  (1)投票代码

  网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  (2)表决议案

  100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。如果选择100对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

  具体情况如下：

  ■

  (3)表决意见

  ■

  (4)投票举例

  股权登记日持有“海南海药”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

  ■

  2.投票注意事项

  (1)考虑到所需表决的议案多，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  (2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  (3)对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中其项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

  (4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其它事项

  1.会议联系方式

  联系地址：海南省海口市南海大道西66号

  海南海药股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：570311

  联系人：张晖 、王小素

  电话：(0898)68653568 传真：(0898)68660886

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.股东登记表和授权委托书（附后）

  特此公告。

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年四月二十四日

  附件：

  海南海药股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2013年5月27日召开的海南海药股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人证券帐号： 受托人签名：

  持股数： 股委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-013

  海南海药股份有限公司

  第七届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议，于2013年4月14日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2013年4月24日以现场的方式召开。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》。

  具体内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2012年年度报告》。

  公司独立董事雷小玲女士、曾与平先生、金世明先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2012年年度股东大会进行述职。

  此议案须提交2012年年度股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》。

  《2012年年度报告摘要》刊载于2013年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告》刊载于2013 年4月26日的巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  此议案须提交2012年年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》。

  此议案须提交2012年年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，确认本公司母公司2012年实现的净利润 1241.28万元；加上以前年度未分配利润6058.99 万元；2012年度未分配的利润为7300.27 万元。按公司章程提取法定盈余公积金124.13 万元，扣除2011年利润分配2475.95万元后，可供股东分配的利润为4700.19万元。

  2012年利润分配预案为：以2012年度末公司总股本495,189,948股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东共派发现金红利24,759,497.40元，本年不进行资本公积金转增股本。

  此议案须提交2012年年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，期限一年，审计费60万元。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2012年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度向金融机构贷款授信额度的议案》。

  根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对本公司的授信，公司计划2013年向各金融机构申请总额度不超过10亿元人民币的综合授信业务，适用期限为2013年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。

  具体内容详见2013 年4月26日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度投资者关系管理工作计划的议案》。

  具体内容详见2013 年4月26日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2013年度投资者关系管理工作计划》。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度第一季度报告全文及摘要的议案》。

  《2013年度第一季度报告》全文刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），季报正文刊载于2013 年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司2012年年度股东大会具体内容详见2013 年4月26日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-016

  海南海药股份有限公司关于

  以自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月24日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司拟使用合计不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财。

  一、委托理财概述

  1、目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、金额

  使用合计不超过6亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、期限

  公司委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

  4、方式

  公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

  5、实施方式

  根据《委托理财内控管理制度》的规定，公司董事长为第一责任人，公司财务部为公司委托理财业务的归口管理部门。在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。同时报备公司董事会、财务部、证券部。

  二、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、委托理财的要求

  公司在对2013年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  四、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  五、委托理财对公司的影响

  公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

  六、本次公告前公司委托理财情况的说明

  2012年6月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，根据公司经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币4亿元自有闲置资金进行委托理财。详见2012年6月30日披露的公告。

  七、风险控制

  公司制定并于第七届董事会第二十五次会议审议通过了《委托理财内控管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  八、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司已建立了较完善的《委托理财内控管理制度》，明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全；公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品；公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-014

  海南海药股份有限公司

  第七届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议的会议通知及会议资料已于2013年4月14日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知。会议于2013年4月24日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事周庆国先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》。

  此议案须提交2012年年度股东大会审议。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》。

  1、公司 2012 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司 2012年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

  此议案须提交2012年年度股东大会审议。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》。

  此议案须提交2012年年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

  会议审查了公司的利润分配预案，符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，同意该分配预案。

  此议案须提交2012年年度股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状等实际情况。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  报告期内，由于管控不严，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司在募集资金使用过程中存在未经相关程序批准利用募集资金补充流动资金的情况。经公司自查并整改，目前已将资金归还募集资金账户，未对募集资金造成损失。

  监事会将督促公司进行整改，加强平时对募集资金账户的监督，切实保证募集资金的安全。公司董事会编制的《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度第一季度报告全文及正文的议案》。

  1、2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

  2、公司2013年第一季度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  监 事 会

  二0一三年四月二十四日