证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  公司共实现营业收入４１，８５０．０４万元，比上年同期下降５４．８８％；利润总额９，２７３．６５万元，比上年同期下降６０．１６％；归属于上市公司股东的净利润８，６３１．１４万元，比上年同期下降６０．２８％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，报告期内合并报表范围未发生变化。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  中准会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下分析和说明：

  一、导致保留意见的事项

  审计报告认为紫鑫药业存货中含有２０１１年内购入的野山参１，８４２根计８，２８４．０６克，账面含税价值１３１，０３９，７４０．０９元，虽已取得延边山参研究所出具的野山参鉴定证书，并由中国科学院北京基因组研究所单品抽样测试检验报告，但其中仍有部分未取得购买发票等合规入账凭证。虽然紫鑫药业本期有少量市场销售行为，但鉴于野山参货品的特殊性，目前尚无公开的令人信服的市场交易报价体系，亦无价值认定权威机构或部门，我们无法取得充分适当的审计证据以判定紫鑫药业对该等存货认定的恰当性。

  董事会说明：野山参做为人参产业不可或缺的顶级产品，是公司人参产业中的亮点，由于其产量的日益减少，更加显示其珍贵性和稀缺性。公司自进入人参产业，已取得精深加工人参产品文号，涉及几大系列、几十个品种。未来将谋求在全国各地开设连锁营销店，故２０１１年公司购入野山参用于连锁营销店。２０１１年度，中准会计师事务所有限公司以对该事项出具了保留意见。２０１２年公司采取了包括配合当地税务部门寻找野山参公允价值的认定依据、委托中国科学院北京基因组研究所单品抽样测试、在公开市场销售等手段，以获取对野山参价值的认定。为彻底解决注册会计师的疑虑，公司将积极协调税务部门为公司开具农产品收购发票。公司将与公司年度审计机构共同寻找令人信服的市场交易报价体系和权威机构或部门对公司野山参的价值进行认定。

  二、导致强调事项的事项

  事项一：审计报告认为

  如紫鑫药业财务报表“附注九、其他重大事项”所述，紫鑫药业于２０１１年１０月２１日第２０１１－０５２号临时公告，因涉嫌证券违法违规行为，中国证监会于２０１１年１０月１９日对紫鑫药业下发了《调查通知书》，开始对紫鑫药业进行立案稽查，截至目前稽查工作尚未结束。

  董事会说明：２０１１年１０月１９日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字１１２２３号）。因公司涉嫌证券违法违规行为，中国证券监督管理委员会稽查总队决定对公司立案稽查。对于上述稽查事项，公司已于收到《调查通知书》当日发布了《关于中国证监会对公司立案稽查的公告》（公告编号：２０１１－０５２），内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。目前，公司生产经营情况正常，未受到稽查事项的相关影响。公司积极配合中国证监会稽查总队对公司的调查工作，并对相关调查事项进行认真自查。截止本说明报出日，相关调查工作仍在进行中，尚无结论性意见。对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求积极履行信息披露的义务。

  事项二：审计报告认为

  公司２０１１年度购入在地参１３５，７６０丈，财务报表列报金额８２，４８８，９６０．００元，其中１０４，００３丈（账面价值６６，０８７，６５０．００元）的在地参林地系转让方从其他林地持有人处转包再与紫鑫药业签约而来。本期公司对已至采收年限在地参４１，３７１丈（其中转包在地参３３，５２１丈）进行采收，采收入库人参干品１００，７７９．８２公斤，在采收入库过程中未受任何权属事项影响。目前尚余在地参９４，３８９丈，其中转让方从其他林地持有人处转包再与紫鑫药业签约的７０，４８２丈，参龄为１－２年，账面价值３１，４８８，２５０．００元。

  董事会说明：

  公司２０１１年度财务报表列报的在地参中有１０４，００３丈（金额为６６，０８７，６５０，００元）生长的林地系转让方从其他林地持有人处转包后再转让给本公司的。注册会计师原对林农在林地承包过程中协议具有口头性和不完备性存有疑虑，但报告期内公司总计采收转包签约在地参３３，５２１丈，未因林地权属事项发生任何争议事件；且剩余在地参参龄较短，价值仅为３１，４８８，２５０．００元，占全部转包林地在地参４７．６４％，已采收部分超过了５０％，且已采收入库人参价值超过原在地参成本，基本可以消除注册会计师对公司此项存货列报价值公允的疑虑，但注册会计师仍然认为有必要提示报告使用人关注。

  监事会对董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》的审核意见为：监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况。

  证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2013-015

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于２０１３年４月２５日上午以现场审议方式召开，会议通知于２０１３年４月１５日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事７名，实际出席董事６名，独立董事李飞女士，因出差未能参加本次会议，委托独立董事方勇先生代理其行使表决权利。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

  会议在本公司会议室召开，由董事长曹恩辉先生主持，监事范水波、韩明、汤兆利，副总经理李宝芝、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》

  公司董事会根据２０１２年工作经营情况提交了《２０１２年度董事会工作报告》，详见公司《２０１２年年度报告》中第四节“董事会报告”。

  公司独立董事徐卫东先生、李飞女士、方勇先生向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职。《２０１２年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年总经理工作报告》

  公司董事会认为经营管理层在２０１２ 年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了２０１２ 年度的各项工作。

  三、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１２年度报告》及其摘要

  《公司２０１２年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年财务决算报告》

  根据中准会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告审计结果，２０１２公司共实现营业收入４１，８５０．０４万元，比上年同期下降５４．８８％；利润总额９，２７３．６５万元，比上年同期下降６０．１６％；归属于上市公司股东的净利润８，６３１．１４万元，比上年同期下降６０．２８％。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  五、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》

  根据中准会计师事务所出具的中准审字［２０１３］ １３２４号审计报告，２０１２年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为８６，３１１，３９３．１１元，母公司实现税后利润４６，１８５，１６６．５４元，提取１０％法定盈余公积４，６１８，５１６．６５元后，本年可供股东分配利润为４１，５６６，６４９．８９元，截至２０１２年１２月３１日，母公司累计可供股东分配的利润为２８７，２４５，５１５．２４元。

  由于公司人参产业目前正处于投入期，原材料价格上涨，公司现正积极储备人参产品原材料，且各分子公司与人参产品相关厂房、设备等均在建设中，业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述利润分配预案，具备合法性、合规性、合理性，符合《公司章程》的规定。

  本预案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  六、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《＜关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》

  中准会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告进行了审计，并出具了非标准审计意见报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作出专项说明。

  对于《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司监事会发表了审核意见，公司独立董事发表了独立意见。

  公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《＜２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

  根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》，中准会计师事务所有限公司出具了《２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》东北证券股份有限公司出具了《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该项议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  八、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司决定续聘中准会计师事务所有限公司为公司２０１３年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  九、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》

  公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司２０１３年度法律顾问。

  十、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》

  对于公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。

  公 司 《 ２０１２年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加经营范围的议案》

  公司经营范围中拟增加生产医用酒精棉球、土特产品两项，最终结果以工商行政管理局审核通过项目为准。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  公司章程修改部分对照表

  ■

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十三、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事董事的议案》

  鉴于公司第四届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名曹恩辉先生、郭春林先生、祖春香女士、殷金龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。非独立董事会候选人简历见附件。第五届董事会非独立董事成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

  根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事董事的议案》

  鉴于公司第四届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名傅穹先生、李飞女士、王旭女士为公司第五届董事会独立董事候选人， 独立董事会候选人简历见附件。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  独立董事候选人傅穹先生、李飞女士、王旭女士已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交２０１２年年度股东大会审议，股东大会对选举公司第五届董事会董事将采用累积投票制表决。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《二○一三年第一季度报告》正文及全文

  ２０１３年一季度公司共实现营业收入６９１０．２０万元，比上年同期上涨１９．８２％；利实现净利润１８５４．７０万元，比上年上涨１２２．９０％。

  十六、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《召开２０１２年度股东大会的议案》

  公司定于２０１３年５月２１日（星期二 ）上午９：００，在长春市南关区东头道街１３７号公司会议室召开２０１２年度股东大会。

  《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》全文刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十六日

  附件：

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第五届董事会董事候选人简历

  一、 非独立董事候选人简历

  曹恩辉先生， １９７５年１１月生，经济学学士，中国注册会计师，高级经济师。１９９８年－２００２年，吉林天三奇药业广西分公司，负责财务工作；２００２年－２００４年，长春用友软件公司，实施部顾问；２００４年－２００９年，中磊会计师事务所，项目经理；２００９年５月，任公司证券事务代表，２００９年１１月１２日，任公司副总经理兼董事会秘书。通过公司第四届董事会第六次会议提名，２０１０年８月５日召开的公司第三次临时股东大会审议通过后，任公司董事。２０１１年７月２８日，任公司常务副总经理，不再兼任董事会秘书。２０１２年１月至今任公司董事长兼总经理。

  郭春林先生，中共党员，大学本科 ２００８年６月－２０１１年１１月任进步网（北京）信息服务有限公司副总经理；２０１２年１月至今任公司总经理助理。

  祖春香女士，１９５９年１月生，本科学历，高级工程师。１９９８年５月至今历任公司董事、副总经理。现任公司第四届董事会董事。

  殷金龙先生，１９７９年７月生，硕士，工程师。曾在长白山生物制品有限公司从事灵芝及其孢子粉的研究；曾在吉林省食品药品监督管理局药品注册处工作；２００５年任吉林紫鑫药业股份有限公司药物研究所副所长；吉林省药品再评价协会理事；曾经发表过“清心安神口服液质量标准的研究” “三七止血片中槲皮素含量测定”等多篇论文及“一种治疗咳喘的药物” “一种治疗风湿和类风湿的药物”等发明专利，现任公司董事。

  二、独立董事候选人简历

  傅穹先生，１９７０年出生，１９８８年－１９９２年在西南政法大学获得法学学士学位，１９９２年－１９９５年在吉林大学法学院获得民商法硕士学位、１９９５年任吉林大学法学院教授，１９９９年－２００３年中国政法大学获得民商法博士学位，２０００年－２００１年为美国哥伦比亚大学法学院访问学者，２００５年再任吉林大学法学院教授，２００６年聘为吉林大学法学院民商法博士生导师，２００９年６月至今受聘为吉林财经大学法学院院长。

  兼任中国法学会证券法学会常务理事、中国法学会商法学会理事、教育部中外合作办学评估专家、长春市市管专家、吉林省政府立法咨询专家、长春市法学会副会长、辽源市法学会副会长、吉林省西南政法大学校友会会长、长春市检察院人民检察员、吉林省法学会专家委员、长春中级人民法院专家咨询委员等。

  李飞女士，１９６３年出生，研究生学历，教授，硕士生导师，现任北京中医药大学中药炮制研究中心主任，中华中医药学会炮制分会副秘书长，北京市中医药学会理事、炮制专业委员会主任委员。１９９８年被评选为北京市高等学校优秀青年骨干教师。２００９年获“北京中医药大学优秀教师”称号。先后承担国家八五、十五、十一五攻关课题、国家自然基金课题、国家９７３计划等研究项目。１９９７年获国家中医药管理局中医药科学技术进步二等奖，２００６年，获得中华中医药学会科学技术一等奖。

  王旭女士， １９６８年１１月出生，博士后，吉林大学管理学院会计学教授、硕士生导师、会计系学术带头人、吉林省会计领军人才（企业类）指导老师，中国会计学会高级会员。主持和参加国家级、省部级科研项目及企业咨询类项目三十余项，公开发表学术论文２８篇，出版学术专著一部，主讲会计学专业本科生、硕士研究生及会计专业硕士（ＭＰＡｃｃ）课程五门，主要研究领域为公司治理、企业财务决策与控制等。

  证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2013-016

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于２０１３年４月２５日下午在公司会议室召开，会议通知于２０１３年４月１５日以书面、电子邮件、电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。由监事范水波主持。

  经与会监事认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过了《公司２０１２年度报告》及其摘要

  监事会对２０１２年年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司２０１２年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司２０１２年监事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１２年度股东大会审议。

  《２０１２年度监事会工作报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》

  监事会意见：董事会编制的２０１２年度财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１２年利润分配预案》

  根据中准会计师事务所出具的中准审字［２０１３］ １３２４号审计报告，２０１２年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为８６，３１１，３９３．１１元，母公司实现税后利润４６，１８５，１６６．５４元，提取１０％法定盈余公积４，６１８，５１６．６５元后，本年可供股东分配利润为４１，５６６，６４９．８９元，截至２０１２年１２月３１日，母公司累计可供股东分配的利润为２８７，２４５，５１５．２４元。

  由于公司人参产业目前正处于投入期，原材料价格上涨，公司现正积极储备人参产品原材料，且各分子公司与人参产品相关厂房、设备等均在建设中，业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为公司２０１２年度利润分配未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。同时，公司因发展人参产业，２０１３年确实面临一定程度资金需求压力，不进行现金分红有利于保证公司在建项目的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  五、审议通过了《＜关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》

  监事会对董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》的审核意见为：监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司实际情况。

  六、审议通过了《＜２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

  经审核，监事会同意董事会编制的《２０１２ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  七、审议通过了《公司董事会关于２０１２年内部控制自我评价报告》的议案

  监事会意见：公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

  八、审议通过了《二○一三年第一季度报告》正文及全文

  监事会对《二○一三年第一季度报告》正文及全文提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司２０１３年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》

  监事会意见，经认真审核，范水波、田丰具有担任股份公司监事的丰富经验和工作能力，且能够依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行监事职责；无《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的不宜担任公司监事的情况。（后附简历）

  公司监事会声明：最近二年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十六日

  附件：

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第五届监事候选人简历

  根据公司章程的规定，由股东选举产生的监事为二人，现推荐和介绍以下二位监事候选人士的情况：

  范水波先生，男，汉族，１９６９年１月１７日出生，中专学历，注册会计师。１９８９年７月至１９９６年１０月在柳河县农机公司任主管会计、财务科长；１９９６年１１月至２００１年１０月在三股份有限公司株集团柳河中药公司任主管会计、财务部长；２００１至今历任公司主管会计、审计部部长、总经理助理、监事

  田丰先生，１９７１年１０月出生，大学本科学历，中国注册会计师，２００７年－２００９年在北京京都天华会计师事务所有限公司工作，项目经理。２０１０年至今在吉林紫鑫药业股份有限公司负责公司审计工作。

  证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2013-017

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次、第三十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，需提交股东大会进行审议。２０１２年度股东大会的有关事宜如下：

  一、召开会议的基本情况：

  １、本次股东大会的召开时间

  会议召开时间为：２０１３年５月２１日（星期二）上午９：００开始，会期半天。

  ２、股权登记日： ２０１３年５月１６日

  ３、会议召开地点：长春市南关区东头道街１３７号公司会议室

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

  二、会议议题：

  ２０１２年年度股东大会审议的议案如下：

  １、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１２年年度报告》及其摘要；

  ４、审议《２０１２年财务决算报告》；

  ５、审议《２０１２年度利润分配的议案》；

  ６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  ７、审议《关于增加经营范围的议案》；

  ８、审议《关于为控股子公司吉林紫鑫红石种养殖有限公司提供担保的议案》

  该议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，相关担保事项详见公司（２０１３－０１１）号《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  ９、审议《＜２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

  １０、审议《关于修改公司章程的议案》

  １１、审议《关于提名第五届董事会非独立董事董事的议案》

  １１．０１审议《关于提名曹恩辉第五届董事会非独立董事董事的议案》

  １１．０２审议《关于提名郭春林第五届董事会非独立董事董事的议案》

  １１．０３审议《关于提名殷金龙第五届董事会非独立董事董事的议案》

  １１．０４审议《关于提名祖春香第五届董事会非独立董事董事的议案》

  １２、审议《关于提名第五届董事会独立董事董事的议案》

  １２．０１审议《关于提名李飞第五届董事会独立董事董事的议案》

  １２．０２审议《关于提名傅穹第五届董事会独立董事董事的议案》

  １２．０３审议《关于提名王旭第五届董事会独立董事董事的议案》

  １３、审议《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》

  １３．０１审议《关于提名田丰第五届监事会监事候选人的议案》

  １３．０２审议《关于提名范水波第五届监事会监事候选人的议案》

  第１－９、１１、１２、１３项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。第１０项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。第１１－１３项采用累积投票表决。

  三、出席会议对象：

  １、截至２０１３年５月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、保荐机构代表；

  ４、本公司聘请的律师。

  四、特别说明：

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  五、登记办法：

  １、登记手续：

  ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：

  吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街１３７号）信函上请注明＂ 股东大会＂字样，邮编：１３００４１

  ３、登记时间：２０１３年５月１７日—２０日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０）

  ４、其他注意事项：

  （１）会务联系人：钟云香 梁世昌

  联系电话：０４３１－８１９１６６３３

  传真电话：０４３１－８８６９８３６６

  通讯地址：长春市南关区东头道街１３７号

  （２）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十六日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人（盖章或签名）：

  委托日期： 年 月 日

  吉林紫鑫药业股份有限公司2012年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：公司）将２０１２ 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８１５号），核准公司非公开发行Ａ股股票不超过９，０００万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次发行数量为４９，８７５，３１１股，每股面值为人民币１．００元、每股发行价格为人民币２０．０５元。截至２０１０年１２月２９日，公司实际募集资金总额９９９，９９９，９８５．５５元，扣除券商承销佣金及保荐费１２，０００，０００．００元后，主承销商东北证券股份有限公司将９８７，９９９，９８５．５５元划入公司在中国建设银行股份有限公司柳河支行开立的人民币存款账户２２００１６４４９３６０５２５３９４５５账号内。另扣除前期预付保荐费１００万元、律师费３０万元、审计及验资费２０万元、股份托管费４９，８７５．３１元后，公司实际募集资金净额为９８６，４５０，１１０．２４元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年１２月２９日出具中准验字［２０１０］２０６８号《验资报告》。截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金分别存方于以下账户中：

  单位：元

  ■

  公司上述账户实际存放数额９８７，７５０，０８４．２４元与募集资金净额９８６，４５０，１１０．２４元差额１，２９９，９７４．００元。产生差异的原因如下：

  （１）前期预付保荐费１００万元及律师费３０万元是以公司自有资金垫付的，在２０１０年１２月３１尚未在上述验资账户中扣减；

  （２）在支付审计验资及托管费用时发生手续费２６元。

  （二） 本年度使用金额及当前余额

  ２０１２年度使用募集资金金额２７０，５１６，５５９．８１元， 其中募集资金投资项目使用金额２２０，５１６，５５９．８１元，闲置募集资金暂时补充流动资金５０，０００，０００．００元。截至２０１２年１２月３１日，募集资金累计使用金额８６６，２３３，６１０．００元（含暂时补充流动资金５０，０００，０００．００元），尚未使用的募集资金余额为１２７，０９５，３８８．３６ 元，其中：吉林银行延吉分行募集资金专户（账号０６０１０１２０１０２０００３９１１）资金余额为 ２２，４７１，２８４．５０ 元；中国农业银行股份有限公司柳河县支行募集资金专户（账号：０７６６１００１０４００１０３７１）资金余额１２５．３０元；中国建设银行股份有限公司敦化支行募集资金专户（账号：２２００１６８６３３８０５５００４８２１）资金余额 １２，０７３，８２６．２９ 元；中国建设银行股份有限公司通化分行募集资金专户（账号：２２００１６４８６３８０５５０８９５８）资金余额 ９２，５５０，１５２．２７ 元。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金总额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储制度》等规定，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，于２０１１年１月２１日在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：

  １、吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称：般若药业）在中国农业银行股份有限公司柳河县支行开立募集资金专户（账号：０７６６１００１０４００１０３７１）１３９，８９０，０００．００元；

  ２、吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）在中国建设银行股份有限公司敦化支行开立募集资金专户（账号：２２００１６８６３３８０５５００４８２１）２４７，０９０，０００．００元；

  ３、人参产品系列化项目（通化厂区）（以下简称：通化厂区）在中国建设银行股份有限公司柳河县支行（账号：２２００１６４４９３６０５５００２７９１）２９９，５４０，０００．００元；

  ４、人参产品系列化项目（延吉厂区）（以下简称：延吉厂区）在吉林银行通化柳河支行开立募集资金专户（账号：０４０１０１２０１０５００１９０１２）２９９，９３０，０００．００元。

  为保证延吉厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性，２０１１年２月１２日，延吉厂区在吉林银行延吉分行开立募集资金专户（账号：０６０１０１２０１０２０００３９１１），公司于２０１１年３月２４日将延吉厂区在吉林银行通化柳河支行开立的募集资金专户（账号：０４０１０１２０１０５００１９０１２）２９９，９３０，０００．００元及利息收入转存至吉林银行延吉分行募集资金专户（账号：０６０１０１２０１０２０００３９１１）。截至２０１１年３月２５日吉林银行延吉分行募集资金专户（账号０６０１０１２０１０２０００３９１１）资金余额为３０，０１４万元。２０１１年３月２５日公司及子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：初元药业）与吉林银行延吉分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

  为保证通化厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性， ２０１１年１１月，公司在通化成立吉林紫鑫禺拙药业有限公司（以下简称：禺拙药业）并在中国建设银行股份有限公司通化分行开立募集资金专户（账号：２２００１６４８６３８０５５００８９５８），公司于２０１１年１２月１６日、２１日将通化厂区募集资金２１２，１５４，６６４．６６元（不包括２０１１年度暂时补充流动资金９０，０００，０００．００元）转存至该专户。同时，公司及子公司禺拙药业与中国建设银行通化分行、保荐机构东北证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

  为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，公司及其子公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司柳河县支行、中国建设银行股份有限公司敦化支行、中国建设银行股份有限公司柳河县支行、吉林银行通化柳河支行、吉林银行延边分行、中国建设银行股份有限公司通化分行签订了《吉林紫鑫股份有限公司募集资金三方监管协议》、《吉林紫鑫股份有限公司募集资金四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金净额的５％的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构东北证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

  截至２０１２年１２月３１日募集资金的存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

  （二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  １、募集资金投资项目实施地点变更情况

  公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案》，通化市人民政府２０１１年９月６日出具了《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，通化厂区已不适宜在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按《通化市城市总体规划》有关要求另行选址安排。并根据上述通知及项目置换用地招拍挂的相关规定，公司拟以该项目募集资金在吉林省通化市设立全资子公司承接和实施该项目。２０１２年７月４日，禺拙药业竞得通化市东昌区环通乡长流村“恒安药业东侧地块”，作为通化厂区建设用地，并于２０１２年７月２４日开工建设。

  ２、募集资金投资项目实施方式调整情况

  公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（延吉）募投项目部分变更的议案》、《关于人参产品系列化（磐石）募投项目部分变更的议案》和《关于人参产品系列化（敦化）募投项目部分变更的议案》。对人参产品系列化项目（磐石厂区）、人参产品系列化项目（延吉厂区）、人参产品系列化项目（敦化厂区）进行部分调整。

  上述募集资金投资项目变更详情见公司２０１１年９月２１日发布的公告编号为（２０１１－０４６）的《关于变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式等事项的公告》

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 ２０１０年 １２ 月 ３１ 日，紫鑫药业募投项目已累计投入自筹资金 １２８，６５８，８８５．２９ 元，具体项目的投入情况如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ２０１１年３月２９日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已投入募集资金投入项目的自筹资金１２，８６５．８９万元。上述议案已经公司独立董事、监事会审议通过，并经中准会计师事务所有限公司出具专项审核报告及东北证券股份有限公司已出具保荐意见。并已公告。

  由于通化市政府土地规划调整，公司原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块被政府收回，公司原支付的土地出让金３６００万元于２０１１年９月７日、８日返还至通化厂区的募集资金专用账户中。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为提高资金使用效率，降低公司的财务费用支出，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

  ２０１１年１１月２４日，公司召开了四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的９，０００万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的９．１２％，使用期限不超过６个月，从２０１１年１１月２５日至２０１２年５月２４日止。２０１２年５月２３日，公司已将上述募集资金９０００万元全部归还至公司募集资金专用账户。

  ２０１２年５月３１日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募投资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的５，０００万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的５．０７％，使用期限不超过６个月，从２０１２年６月１日至２０１２年１１月３０日止。公司已于２０１２年１１月１５日将上述暂时补充流动资金的募集资金５，０００万元返还至募集资金专用账户，使用期限未超过６个月。

  ２０１２年１１月１８日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的５，０００万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的５．０７％，使用期限不超过６个月，从２０１２年１１月１９日至２０１３年５月１８日止。

  （六）节余募集资金使用情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金余额１２７，０９５，３８８．３６元，系部分募集资金投资项目尚未完工所致。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司２０１３年４ 月２５日召开的第四届董事会第三十一次会议批准报出。

  附表：１、募集资金使用情况对照表

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司    ２０１２年度    单位：人民币万元

  ■