证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止２０１２年１２月３１日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被９家人民法院轮候冻结。

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年，公司面对化工市场疲软、生产成本居高不下的严峻形势，公司董事会严格执行有关法律、法规和章程的规定，认真履行职责，不断完善公司治理结构，规范公司运作，推动了公司健康、稳定发展。公司经营班子团结带领全体职工，坚持贯彻“优化生产，细化管理，深化改革，强化科技”的工作方针，全面深化内部管理，大力挖潜增效，降本减费，精心组织优化生产，抓好原料外购，优化操作，确保了主体装置安全平稳运行。全年共生产聚丙烯１２．９２万吨，同比减少１８．６％；溶剂油系列产品３．９２万吨，同比减少２．４％；醋酸仲丁酯项目５月份开汽成功，全年项目实现销售收入２．３５亿元，实现利润总额１６２６万元，成为公司一个新的效益增长点。产品销售基本实现产销平衡，聚丙烯、溶剂油产品销价居同行前列。销售化工产品４８．８７万吨，产销率９９．５３％，其中销售液化气２６万吨，产销率９９．５０％；聚丙烯１２．７７万吨，产销率９８．８２％；溶剂油系列产品３．９０万吨，产销率９９．３７％；醋酸仲丁酯产品４．５４万吨，产销率９９．２４％；异丁烷１５２５吨，产销率９８．１４％。

  报告期內，公司实现销售收入３５．３８亿元，同比减少１４．５２％，利润总额４９０４．２０万元，同比增长１８８．１３％，其中：石化主业盈利５１９５．９９万元，证券投资亏损２９２．６６万元。归属于上市公司股东的净利润３４４３．６６万元，同比增长３６５．９１％。基本每股收益０．０７元，扣除非经常性损益后基本每股收益０．０６元。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １、本期无新纳入合并范围的主体

  ２、本期没有发生不再纳入合并范围的主体、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  董事长：刘华

  二○一三年四月二十四日

  证券代码:000637 证券简称:茂化实华 公告编号:2013-019

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第七次会议于２０１３年４月２４日以现场方式召开。本次会议的通知于２０１３年４月１４日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事９名，其中６名董事亲自出席会议并表决，独立董事陈金占因公出国，董事杨松宇、毛远洪因工作关系不能出席会议，分别委托独立董事崔也光、董事刘华、董事徐柏福出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员出席现场会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议批准了以下议案：

  一、《公司２０１２年度总经理工作报告》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、《公司２０１２年度董事会工作报告》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须公司２０１２年年度股东大会审议批准。

  三、《公司２０１２年年度报告》全文和摘要。同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须公司２０１２年年度股东大会审议批准。

  四、《公司２０１２年度财务决算报告》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须公司２０１２年年度股东大会审议批准。

  五、《公司２０１２年度利润分配预案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  截至２０１２年１２月３１日，母公司未分配利润余额为２１,５３７,８４１．４２元可供股东分配的利润为２１,５３７,８４１．４２元。

  公司拟以２０１２年１２月末股本总额５１９,８７５,３５６股为基数，向全体股东每１０ 股派现金０．４元（含税），预计分派现金２０,７９５,０１４．２４元。此次分配后母公司未分配利润余额为７４２,８２７．１８元。

  公司三年来的利润分配情况：

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  本议案尚须公司２０１２年年度股东大会审议通过。

  六、《公司２０１３年第一季度季度报告》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年年度审计机构和确定其审计费用的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙），自２０１２年１月担任公司２０１１年年度审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司执行２０１２年度审计工作的总结报告》，肯定了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

  ２０１３年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度报酬为４５万元，差旅费由公司据实报销。

  该事项已经公司三名独立董事事前同意。

  公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

  公司第八届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。

  本议案尚须公司２０１２年年度股东大会审议通过。

  八、《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》。同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票。

  鉴于公司（包括相关全资子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）和中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

  另外，２０１２年度茂石化新增炼油能力１０００万吨／年，相应增加了配套设施，其中新建一套与公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）四预分离装置功能相同的液化汽原料处理设备，并于２０１２年底投产。该事项２０１３年度及以后对东成公司的影响主要有两个方面：（１）导致茂石化供应东成公司的液化汽原料减少，东成公司三预分离装置需暂时停产。（２）供应东成公司的丙烯大量增加，聚丙烯产量因此将同比增加。

  鉴于上述，公司２０１３年度的日常关联交易情况如下：

  １．液化气原料的采购：

  东成公司与中石化股份茂名分公司签署《２０１３年年度框架协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料３０００００吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。

  液化气原料结算公式系根据２０１２年７月２０日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组２０１２年第七次会议纪要（［２０１２］９７号）》，会议决定，根据公司预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从２０１２年１月１日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“２８０元／吨”调整为“３００元／吨”，调整后液化气原料定价公式为：

  液化气原料价格（含税）＝（丙烯价×３０％＋液化气均价×７０％）×９９．５％－３００。

  其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加２５０元／吨；液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定价公式于２０１２年８月２８日，已经公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过。）

  ２．丙烯原料的采购：

  本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司的丙烯原料４５０００吨（从２０１３年４月至１２月），定价方式：以茂名石化提供的供应实华丙烯结算公式与相关条款为准（含税价）。

  公司与茂名石化双方已经初步达成定价公式：从２０１３年３月１日起，当月丙烯出厂价＝（聚丙烯价格－９６０）＊（１－０．６６％），其中聚丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙烯（ＰＰＨ－Ｔ０３）当月销售均价减４８０元／吨。丙烯由中石化销售华南分公司代理销售，代理费率为８‰。

  上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于１０ ｐｐｍ），其他等级丙烯按水含量划分，依次为“１０ｐｐｍ＜水含量≤５０ｐｐｍ”、“５０ｐｐｍ＜水含量≤１００ｐｐｍ”和“水含量＞１００ｐｐｍ”，每降一等级减１００元／吨。装车费每季度根据实际装车量，按１１７元／吨收费标准在丙烯价格找平。（以上均为含税价）

  ３．除上述液化气原料和丙烯原料采购外，公司２０１３年度拟进行的日常关联交易还包括其他原料、销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《２０１３年度公司日常关联交易预估表》

  依据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．２．１１条第（二）项的规定，公司２０１３年度与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行日常关联交易需履行董事会和股东大会批准的法律程序。

  本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第八届董事会第七次会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪应回避表决。

  本议案尚须公司２０１２年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

  本议案尚需公司２０１２年年度股东大会审议批准。

  九、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司２０１３年度进行日常生产经营交易的议案》。同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

  鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为公司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司控股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东成公司与东油公司之间拟进行产品销售（采购）及公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用之日常生产经营交易。

  东成公司与东油公司拟签署《产品销售框架协议》，依据该协议的约定，２０１３年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为：（最终以东油公司装置需求量为准）。

  ■

  上述交易预计全年交易价款为人民币２６１３０万元。东成公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，双方同意，东油公司每批次提货的销售价格以东成公司与中石化炼油销售公司当月液化气结算均价为准，每月结算一次。

  除上述碳四馏分销售（采购）交易外，东成公司与东油公司拟进行的日常关联交易还包括公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用，双方拟签署《使用公用工程用量交接协议》，预计２０１３年度全年交易价款为人民币３６３万元。

  动力公用工程项目中由东成公司与东油公司计量的项目有：循环水、新鲜水、除盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司按所签订的《公用工程供用合同》（合同号：３１７５０１３６－１２－ＭＹ５６９９－００１５）的结算方式结算，再与东油公司进行结算。

  鉴于董事孙晶磊为东油公司股东，董事会在审议本议案时，孙晶磊回避表决。

  十、《关于公司２０１２年度已发放工资总额从成本列支不再调整的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  根据董事会通过的绩效考核办法（以３０００万利润总额对应２６８７万元工资总额作为基数，超额利润可计提３０％作为工资总额），公司于２０１２年初即制定了２０１２年度工资总额使用计划，纳入全面预算管理。按照年初测算，公司全年预计可实现利润总额８０００万元，可计提工资总额４２２０万元。

  ２０１２年公司按照当年预计可用工资总额４２２０万元控制使用，全年累计实际发放工资总额４６８８万元。但由于受世界经济疲软，国内化工市场低迷，企业生产经营不景气等因素影响，产品生产、销售未能按计划完成，２０１２年仅实现利润总额４８９５万元，当年可计入成本的工资总额为３２５６万元，实际计入成本的工资总额超支了１４３２万元（４６８８－３２５６）。

  鉴于２０１２年市场经济影响公司效益完成，董事会同意公司２０１２年度超出按绩效考核办法计算可计入成本的工资总额部分１４３２万元不做调整，由当年成本列支。

  十一、《关于公司２０１２年度计提资产减值准备的议案》。同意８票，反对０票，弃权１票。独立董事琚存旭投弃权票。弃权的理由为：希望公司重视实华惠鹏应收款案件，并要求各下属公司审慎经营。

  １、关于公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司（以下简称深圳惠鹏）应收珲春圣凯联贸易有限公司款项的计提资产减值准备。

  ２０１０年４月，深圳惠鹏预付珲春圣凯联贸易有限公司货款１２６．９６万元，２０１０年８月预付货款１２８万元，合计预付账款２５４．９６万元。截止２０１２年１２月３１日，公司未收到货物且未收回该等预付款项。

  珲春圣凯联贸易有限公司在吉林注册，在广东省东莞市有经营，目前深圳惠鹏无法与珲春圣凯联贸易有限公司及相关人员取得联系。２０１３年１月４日，深圳实华惠鹏塑胶有限公司向吉林省延边朝鲜族自治州人民法院提起了诉讼，要求珲春圣凯联贸易有限公司归还所欠货款等。吉林省延边朝鲜族自治州人民法院受理了该案件。虽然深圳惠鹏对珲春圣凯联贸易有限公司提起了诉讼，但是根据公司了解到的实际情况，仍存在无法收回预付货款的可能性。

  公司２０１１年度已计提资产减值准备２５．４９６万元，根据谨慎性原则，公司２０１２年度需要全额计提资产减值准备即在２０１１年度已经计提金额的基础上再计提２２９．４６４万元，减少２０１２年度利润总额２２９．４６４万元。

  ２、关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称实华东成）乙醇胺在建工程项目的计提资产减值准备。

  ２０１３年１月１８日，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对实华东成０．６万吨／年乙醇胺装置改扩建到２万吨／年项目的价值进行评估。评估基准日为２０１２年１２月３１日。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字［２０１３］第１－００５号资产评估报告。报告认为：在公开市场和持续使用前提下，实华东成０．６万吨／年乙醇胺装置改扩建到２万吨／年项目在２０１２年１２月３１日的评估值是２２,３８８,７０２．４１元，账面净值２４,０８３,２８１．４３元，评估减值为１,６９４,５７９．０２元，减值率７．０４％。综上，乙醇胺装置需要计提资产减值准备１６９．４５７９０２万元，减少２０１２年度利润总额１６９．４５７９０２万元。

  ３、关于乙醇胺装置的计提资产减值准备。

  ２０１３年１月１８日，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对实华东成０．６万吨／年乙醇胺生产装置的价值进行评估。评估基准日为２０１２年１２月３１日。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字［２０１３］第１－００４号资产评估报告。报告认为：在公开市场和持续使用前提下，现有０．６万吨乙醇胺生产装置在２０１２年１２月３１日的评估值是１,４６６．０１万元，账面净值１,５６６．３６万元，评估减值为１００．３５万元，减值率６．４１％。综上，乙醇胺装置需要计提资产减值准备１００．３５万元，减少２０１２年度利润总额１００．３５万元。

  ４、综合上述三个事项，公司２０１２年度需计提资产减值准备合计４,９９２,７１９．０２元，减少２０１２年度利润总额４,９９２,７１９．０２元。

  十二、《关于＜公司２０１２年年度内部控制自我评价报告＞的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、《关于修改公司章程的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  根据中国证监会广东监管局《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知（广东证监【２０１２】２０６号）》的精神和要求，公司董事会对公司章程进行了修订，并形成本修正案：

  １、原章程第４．１．１０条增加一款作为第三款：

  公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋求额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

  ２、原章程第４．５．１２条增加一款作为第二款：

  公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

  ３、原章程第４．５．１５条增加一款作为第二款：

  公司邀请年度审计的会计师事务所及会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。

  ４、原章程第４．５．２０条增加一款作为第二款：

  股东大会审议下列事项之一的，公司应当提供网络形式的投票平台：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００ 万元人民币的证券投资；

  （十一）修改本章程；

  （十二）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

  （十三）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  ５、原章程第４．６．２条增加二款作为第三款和第四款：

  公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。

  公司董事会在推选董事人选前应发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司提名的董事人数应多于章程规定的董事会组成人数。

  ６、原章程第４．６．４条增加一款作为第二款：

  公司在与选举董事相关的股东大会上应设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，以保证股东在投票时对董事候选人有足够的了解。

  ７、原章程增加一条作为第５．１．１０条：

  公司建立董事定期信息通报制度。公司应于每月１０日或之前通过电子邮件或书面形式向董事发送上月的财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

  ８、原章程增加一条作为第５．１．１１条：

  公司建立董事问询和回复制度。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司高级管理人员及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

  ９、原章程增加一条作为第５．１．１２条：

  董事不得仅依赖高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与诉求。

  １０、原章程增加一条作为第５．１．１３条：

  公司建立董事学习和培训制度。公司为董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，督促董事尽快熟悉与履行职责相关的法律、法规和规范性文件。

  １１、原章程第５．２．２条增加二款作为第五款和第六款：

  独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

  独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者本章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

  １２、原章程第５．２．１１条增加一项作为第（七）项：

  （七）召开仅由独立董事参加的会议的提议权。

  １３、原章程第５．２．１７条增加一款作为第二款：

  独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

  １４、原章程第５．２．２０条增加一款作为第二款：

  独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

  １５、原章程第５．２．２３条增加一款作为第二款：

  公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责机制。

  １６、原章程第５．３．６条增加三款作为第二款、第三款和第四款：

  董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

  董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

  董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。

  １７、原章程第５．４．８条第二款“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下

  可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。”修改为：

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式或现场加通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。

  １８、原章程第５．５．５条“审计委员会的主要职责是：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）审查公司的内控制度；

  （六）董事会授予的其他职责。“修改为：

  审计委员会的主要职责是：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度；

  （二）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

  （三）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；

  （四）董事会授予的其他职责。

  １９、原章程第５．５．６条“提名与薪酬委员会的主要职责是：

  （一）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；

  （二）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

  （三）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；

  （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

  （六）董事会授予的其他职责。“修改为：

  提名与薪酬委员会的主要职责是：

  （一）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；

  （二）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

  （三）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；

  （四）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；

  （五）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （六）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议；

  （七）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

  （八）董事会授予的其他职责。

  ２０、原章程第５．５．８条增加一款作为第二款：

  董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。

  ２１、原章程第６．１．３条增加一款作为第二款：公司董事长不同时兼任公司总经理。

  ２２、原章程第７．２．１条增加一款作为第三款：

  监事会设执行监事一名，承担会议召集、信息传递、日常联络等工作。

  ２３、原章程增加一条作为第７．２．３条：

  公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。

  ２４、原章程增加一条作为第７．２．４条：

  公司建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

  公司编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。

  ２５、原章程第１３．２条增加一款作为第二款：

  公司于每个会计年度聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价，向董事会、股东大会提出改进建议，并将该等公司治理评价报告及有关改进建议、改进成果予以披露。

  本议案和《茂名石化实华股份有限公司章程（２０１３年４月修订）》尚需公司２０１２年年度股东大会（特别决议案）审议批准。

  十四、《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司决定于２０１３年５月２９日（周三）上午９点在公司十楼会议室召开公司２０１２年年度股东大会，会议将审议以下议案：

  １．公司２０１２年年度董事会工作报告；

  ２．公司２０１２年年度监事会工作报告；

  ３．公司２０１２年年度报告全文及摘要；

  ４．公司２０１２年年度财务决算报告；

  ５．公司２０１２年年度利润分配方案；

  ６．关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年年度审计机构和确定其审计费用的议案；

  ７．关于公司２０１０年度日常关联交易的议案；

  ８．关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司２０１３年度进行日常关联交易的议案。

  ９． 关于修改公司章程的议案。

  本次会议还将听取公司独立董事２０１２年年度述职报告。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司

  董事会

  二Ο一三年四月二十六日

  证券代码:000637 证券简称:茂化实华 公告编号:2013-020

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届监事会七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司第八届监事会第七次会议于２０１３年４月２４日在公司七楼会议室召开。会议由监事会主席冯作刚主持，应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、《公司２０１２年度监事会工作报告》（３票同意，０票反对，０票弃权）。

  二、《公司２０１２年年度报告》（正文和摘要）及《关于公司２０１２年年度报告的书面审核意见》（３票同意，０票反对，０票弃权）。(下转B39版)