证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期内主要工作

  2012年在全体股东和社会各界的关心支持下，公司认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，在监事会的监督指导下，积极应对严峻的经济形势，攻坚克难、开拓进取，稳中有进地推动各项工作，使公司的各项工作取得了较大的成绩，公司的经济规模迈上了新台阶。

  （一）各项生产经营指标稳中有进。

  截止2012年底，公司主要指标继续上升，总资产达到了214.95亿元、净资产100.51亿元，销售收入达到了360.52 亿元、利润总额28.82亿元，归属于母公司净利润15.57亿元，较上年度分别增加11.24%，15.07 %，8.56 %，-13.66%，-15.69%。利润指标下降的主要原因：生产入选品位有所降低，铜产品价格下降，部分企业因自然灾害及资源变化导致产量减少，人工成本、材料、动力价格上涨等因素影响。

  生产标准金109.84吨，矿产金24.47吨，冶炼金20.76吨，矿山铜17,283.84吨，较上年同期分别增加20.76% 、8.53%、-3.53%、-0.05%。

  （二）资源占有实现新突破。

  完成了对新疆金福矿业公司股权的收购并积极推进了周边矿权的整合工作，通过与金渠集团置换股权，成功控股金渠股份，并购新增资源量23.9吨。通过对重点企业开展探矿会战，山东鑫泰公司、包头鑫达公司、天水李子公司、河北金厂峪、湖北三鑫等企业都取得了较好的探矿效果。公司全年新增资源量69.89吨。

  至报告期末，公司保有资源储量金金属量592.16吨，铜金属量44.76万吨，铁矿石量3995.31万吨，拥有矿权146个，矿权面积达到了1073平方公里。

  （三）基地建设效果明显，骨干企业发挥突出作用。

  内蒙苏尼特、湖北三鑫、陕西太白、河南嵩县等大基地建设成果显著。特别是苏尼特和湖北三鑫，实现利润均在7亿元以上，为公司作出了巨大贡献。前10大企业实现利润占公司利润总额的比例已提高至86.8%；黄金产量1吨以上的企业达到10家。

  （四）积极推进扩能改造和技术升级，优化冶炼产业布局。

  基本完成了山东鑫泰项目，目前已经批准正在实施的新项目和增产扩能改造项目有：新疆金福项目、河南金渠项目、包头鑫达项目、河北金厂峪项目、二道沟项目、河南金牛项目、甘肃中金项目、江西三和冶炼项目、河南中原冶炼厂搬迁改造项目等。通过上述项目实施，公司将新增矿山选冶处理能力9800吨/日，新增黄金产量5吨以上。

  （五）推进"安全环保绿化美化"建设，和谐企业建设呈现新亮点。

  健全安全生产奖惩体系，建立安全隐患和重大危险源排查和治理标准，深入推进安全标准化建设和安全避险"六大系统"建设，在全公司矿山开展"安全环保绿化美化"工程，矿山企业面貌大为改观，以实际行动前瞻性地践行了国家"生态文明"理念。湖北三鑫、江西金山通过国家安监总局安全标准化国家一级验收，河北金厂峪、陕西太白等矿山被国土资源部批准为国家级绿色矿山试点单位。

  （六）管理提升活动扎实开展，各项专业管理取得新成绩。

  通过积极开展管理提升活动，公司整体管理水平明显提升。加强了生产组织和协调，深入分析各企业生产运营的情况和存在的问题，制定切实可行措施，确保集团公司全年预算目标的实现；构建立体化的人才培训模式，实现"选拔一批、培养一批、掌握一批"的科学循环；深化收入分配制度改革，建立工资总额与企业效益水平、年度效益变化的联动机制。

  （七）坚持规范运作，不断提高公司治理水平。

  公司严格按照现代企业制度的规范要求，始终坚持规范运作，在实践中不断完善法人治理结构，提高法人治理水平。在公司与投资者之间建立了良好的沟通交流平台，得到了资本市场和广大投资者的支持与认可。公司获得"2012年度中国上市公司资本品牌百强"、"2012年度中国上市公司市值管理百佳"、 "最佳股东回报上市公司"等多个奖项。公司副总经理、董事会秘书李跃清当选 "中国上市公司百佳董秘" 。

  2013年经营计划

  公司将围绕既定的发展目标，突出重点、制定措施，调动力量，确保全面完成2013年度工作任务。

  1.公司2013年主要生产经营指标：

  生产加工标准金153.01 吨，矿产金23.62吨，冶炼金19.05 吨；生产成品银加含量银46.86吨；生产电解铜9590吨，含量铜16121吨；硫酸25.62万吨；铁精粉21.43万吨；新增黄金储量67.13吨。

  2.公司2013年主要工作安排和采取的措施

  (1)开源节流、降本增效，确保实现年度利润目标。

  针对不同企业制定有针对性的切实可行的降本增效措施，提高资源的变现能力，加快推进增产扩能工程进度，优化工艺，尽快达产达标。

  (2)获取大资源、建设大项目，推进公司实现新的高质量发展。

  坚持资源生命线地位毫不动摇，加快抢占大型资源项目。在继续通过生产探矿、周边整合、探矿会战、购并重组等方式获取资源的同时，对重点区域开展地质会诊和服务。同时有层次地实施项目建设，不断培育新的利润点，稳步推进项目进行，加快建设速度。

  (3)完善体系、集中攻关，增强科技创新能力。

  加快完善科技管理体系、制度和机制，抓好企业生产一线重大关键技术课题的攻关，抓好行业和国家重大专项课题以及前瞻性新技术、新工艺的研究，努力提高矿山企业装备技术水平。通过对标管理，对照一流企业找准差距，明确提升方向，加快赶超步伐。

  (4)安全环保、绿色和谐，促进生态文明与社会和谐。

  坚持先进理念，提高思想认识；加强安全培训，全面提升安全素质；治理重大隐患，提升本质安全；加强环境监测，实现污染物达标排放。

  (5)依托大股东资产注入加快公司发展速度。

  制订2013年收购集团公司优质资产计划，安排时间表，推进资产注入速度，进一步规范关联交易和解决同业竞争问题，增强公司资源储备和矿产金产量。

  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

  以公司2012年12月31日的总股本2,943,228,797股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），预计支付现金470,916,607.52元，占当年归属于上市公司股东净利润的30.24%。分红完成后公司可供分配利润余额为4,507,965,480.75 元。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  合并范围发生变更的情况详见年报全文附注六、1、二级子公司情况和附注六、3、报告期新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体。

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-008

  中金黄金股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三十四次会议通知于2013年4月14日以传真和送达方式发出，会议于2013年4月24日在北京召开。会议应到董事9人,实到9人。会议由董事长孙兆学先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决形成决议如下：

  一、全票通过了《2012年度董事会工作报告》。

  二、全票通过了《2012年度总经理工作报告》。

  三、全票通过了《2012年度财务决算报告》。

  四、全票通过了《2012年度利润分配预案》。公司拟以2012年12月31日的总股本2,943,228,797股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），预计支付现金470,916,607.52元，占当年归属于上市公司股东净利润的30.24%。分红完成后公司可供分配利润余额为4,507,965,480.75 元。

  五、全票通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司对各项资产减值做出合理估计，2012年末各项资产减值余额为40,198.13万元,较年初的22,874.95万元增加17,323.18万元,其中当期因计提减值准备影响，本年利润总额减少6,487.32万元。

  六、全票通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  七、全票通过了《2012年年度报告》及其摘要。

  八、全票通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。

  九、全票通过了《2013年度财务预算报告》。

  十、通过了《2013年预计日常关联交易议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。内容详见：《中金黄金股份有限公司2013年日常关联交易公告》（公告编号2013-010）。

  十一、全票通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为280万元。

  十二、全票通过了《公司2013年第一季度报告》。

  十三、全票通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。提名（按姓氏笔画排名）孔伟平先生、王晋定先生、刘丛生先生、孙兆学先生、杜海青先生、宋鑫先生、周立先生、曾绍金先生和魏山峰先生为新一届董事候选人，任期三年。其中，孔伟平先生、周立先生和曾绍金为公司独立董事候选人。上述候选人员简历请见附件。

  十四、全票通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。聘任宋宪彬为中金黄金股份有限公司董事会秘书，李跃清不再兼任中金黄金股份有限公司董事会秘书职务。

  宋宪彬，男，汉族，1955年10月出生，中共党员，硕士，经济师，高级会计师。现任中金黄金股份有限公司董秘事务部（办公室）主任、证券事务代表。

  十五、全票通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》。内容详见：《中金黄金股份有限公司变更募集资金投资项目的公告》（公告编号2013-013）。

  十六、全票通过了《关于发行短期融资券的议案》。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币12亿元的短期融资券，发行期限不超过一年，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者，发行短期融资券的利率按照发行时的市场情况决定。本次短期融资券的募集资金将用于置换银行贷款及补充公司营运资金。

  十七、全票通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券相关事项的议案》。

  十八、通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。独立董事每人每年工作津贴由6万元（税前）调整为8万元（税前）。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票，通过率88.89%。独立董事孔伟平先生弃权的主要原因：鉴于目前市场和公司的实际情况，建议津贴标准维持现状。

  十九、通过了《关于参与出资设立中国黄金集团财务有限责任公司的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。内容详见：《中金黄金股份有限公司关联交易公告》（公告编号2013-014）。

  二十、全票通过了《关于向河南金源黄金矿业有限公司提供贷款担保的议案》。内容详见：《中金黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2013-011）。

  二十一、全票通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。公司决定于2013年5月16日（周四）召开2012年度股东大会，具体内容详见《中金黄金股份有限公司召开2012年度股东大会的通知》（公告编号2013-012）。

  二十二、全票通过了《关于新增39亿元银行授信额度的议案》。

  上述22项议案中，第一、三、四、六、七、十、十一、十三、十五至十九项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  附件：候选人员简历。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日

  附件：

  候选人员简历

  孔伟平，男，汉族，1969年5月出生，中共党员，硕士研究生。现任北京市鑫诺律师事务所执行合伙人，中金黄金股份有限公司独立董事。

  王晋定，男，汉族，1966年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师、高级黄金投资分析师。曾任中国黄金集团公司总经理助理，中金黄金股份有限公司副董事长、总经理、财务负责人、党委书记；现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员，中国黄金协会副会长。

  刘丛生，男，汉族，1955年5月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员，中金黄金股份有限公司董事。

  孙兆学，男，汉族，1962年9月出生，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师。现任中国黄金集团公司总经理、党委书记，中国黄金协会会长，中金黄金股份有限公司董事长，中国黄金国际资源有限公司董事长，中国企业联合会、中国企业家协会第八届理事会副会长。

  杜海青，男，汉族，1955年11月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员，中金黄金股份有限公司董事。

  宋鑫，男，汉族，1962年10月出生，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师、注册安全工程师。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员，中金黄金股份有限公司董事，中国黄金国际资源有限公司首席执行官、执行董事。

  周立，男，汉族，1966年11月出生，中共党员，博士研究生。现任清华大学经济管理学院会计系教授，深圳英威腾电气股份公司独立董事，北京三元食品股份有限公司独立董事，北方国际合作股份有限公司独立董事，中金黄金股份有限公司独立董事。

  曾绍金，男，汉族，1944年2月出生，中共党员，大学学历。曾任中国地质矿产经济学会常务副理事长，中国矿业联合会常务副会长；现任中国矿业联合会资政，洛阳玻璃股份有限公司独立董事，中金黄金股份有限公司独立董事。

  魏山峰，男，汉族，1959年8月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任中国环境监测总站站长、党委书记（正局级），环境保护部环境监测司司长；现任中国黄金集团公司副总经理。

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-009

  中金黄金股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2013年4月24日在北京召开了第四届监事会第十二次会议。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席张廷军主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议经有效审议表决形成决议如下：

  一、全票通过了《2012年度监事会工作报告》。

  二、全票通过了《2012年度财务决算报告》。

  三、全票通过了《2012年年度报告》及其摘要。

  监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2012年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经中瑞岳华会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《中金黄金股份有限公司2012年度审计报告》是实事求是、客观公正的。监事会保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、全票通过了《2012年度利润分配预案》。

  五、全票通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  六、全票通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。提名刘冰先生和孙连忠先生为新一届监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事魏大忠先生共同组成公司第五届监事会，任期三年。

  七、全票通过了《公司2013年第一季度报告》。监事会认为，公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2013年第一季度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果。监事会保证2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  八、全票通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》。

  监事会认为，公司对本次募集资金投资项目变更及审议程序均符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。监事会同意本次公司募集资金投资项目变更事项。

  特此公告。

  附件：监事候选人简历。

  中金黄金股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十六日

  附件：

  监事候选人简历

  刘冰，男，汉族，1963年2月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。现任中国黄金集团公司副总经理、总会计师、党委委员，中金增储（北京）投资基金有限公司董事长，中金黄金股份有限公司董事，中国黄金国际资源有限公司非执行董事。

  孙连忠，男，汉族，1958年4月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任中金黄金股份有限公司副总经理；现任中国黄金集团公司副总经理。

  魏大忠，男，汉族， 1963年3月出生，硕士研究生，三级律师（中级）。曾任原经贸部长城律师事务所律师，北京市华城律师事务所合伙人律师，北京市中伦文德律师事务所合伙人律师；现任中金黄金股份有限公司法律事务部经理兼总法律顾问。

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-010

  中金黄金股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各关联方的基本情况及关联关系

  单位：万元

  ■

  （二）履约能力分析：

  从中国黄金集团公司及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付款项。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

  四、交易目的和对公司的影响

  （一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，西峡金泰矿业有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

  （二）公司与中国黄金集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为9吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

  （三）公司与中国黄金集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的精炼金约26吨，全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给中国黄金集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

  （四）由于国内原料市场竞争激烈，公司委托有进出口许可的中国黄金集团公司（进出口）从国外进口金精矿原料，由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与中国黄金集团公司（进出口）签订代理采购合同。

  （五）中国黄金集团公司拥有黄金行业唯一的黄金设计院和黄金研究院，部分企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

  （六）中金国贸依托上海浦东较好的税费优惠政策扶持和良好的金融服务支持，办公场所贴近有色金属贸易交易集散地，利用上海期货交易所的优势，能更快捷的获得市场信息和市场资源。因此公司部分企业与其签订了金精粉销售合同。

  （七）中国黄金集团建设有限公司是在整合中国黄金下属的设计研发、设备制造、物流贸易、建筑安装等企业基础上组建成立的。主要负责工程勘察设计、建设项目管理、工程技术研发以及采（选）矿及配套专用设备制造；承接国内外工程施工总承包（分包）等。中金建设已经具备黄金矿山、有色金属矿山的设计开发经验，特别是难选（冶）矿产和高纬度、高寒、高海拔区域矿山项目具有突出优势。2013年中原冶炼厂的搬迁项目已和中金建设签订合同。

  （八）中金黄金股份公司设立后，需要由河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心提供生产辅助、生活后勤及房屋租赁等必不可少的服务。

  以上公司2013年日常关联交易的预计金额141.52亿元，已构成重大关联交易，因此尚需提请公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-011

  中金黄金股份有限公司

  为控股子公司提供贷款担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称

  河南金源黄金矿业有限责任公司（以下简称“河南金源”）。

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量

  本次中金黄金股份有限公司（以下简称公司）为河南金源提供23,000万元贷款担保，累计提供23,000万元贷款担保。

  ●本次贷款的反担保情况

  河南金源的其他股东按股权比例提供反担保。

  ● 对外担保累计数量

  本次贷款担保实施后，公司累计对外担保金额为47,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%，全部为对控股子公司的担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量

  公司无逾期的对外担保。

  一、 担保情况概述

  河南金源2012年由公司提供担保的银行借款21,000万元于2013年3月陆续到期，由于河南金源今年继续投入尾矿库项目和地探项目，拟继续从银行贷款23,000万元，公司拟继续为河南金源提供贷款担保，河南金源其他股东按股权比例提供反担保。

  上述贷款担保实施后，公司累计对外担保金额为47,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%，全部为对控股子公司的担保。符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定。

  公司第四届董事会第三十四次会议对上述担保事项进行审议，会议应参会9人，实际参会9人。会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于向河南金源黄金矿业有限公司提供贷款担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  （一）河南金源黄金矿业有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地：嵩县城关镇祈雨沟

  法定代表人：王瑞祥

  注册资本：2500万元

  经营范围：金矿开采、选冶、生产、销售、诊疗、餐饮、住宿、萤石开采销售、铸钢生产、销售、房屋租赁（仅限分公司经营）

  公司持股比例：51%

  河南金源截至2012年12月31日的总资产50,173万元，总负债28,915万元，净资产21,258万元，实现利润7,419.00万元，资产负债率57.63%，上述贷款实施后资产负债率61.62%。

  四、董事会意见

  董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保金额为47,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%，全部为对控股子公司的担保。符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，同意上述贷款事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额47,000万元，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  中金黄金股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-012

  中金黄金股份有限公司

  召开2012年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开方式：现场召开。

  ●会议召开时间：2013年5月16日上午10:00

  ●股权登记日：2013年5月13日

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）召开日期、时间：2013年5月16日（星期四）上午10:00。

  （四）会议的表决方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式。

  （五）会议召开地点：北京市东城区安外大街9号。

  二、审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度财务决算报告》；

  4、审议《2012年度利润分配议案》；

  5、审议《2012年年度报告》及其摘要；

  6、审议《2013年日常关联交易议案》；

  7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

  8、审议《关于发行短期融资券的议案》；

  9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券相关事项的议案》；

  10、审议《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

  11、审议《关于募集资金变更使用用途的议案》；

  12、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

  13、审议《关于参与出资设立中国黄金集团财务有限责任公司的议案》；

  14、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

  15、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

  16、审议《关于修改公司章程的议案》（第四届董事会第二十八次会议通过）；

  17、审议《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司实施整体搬迁升级改造项目的议案》（第四届董事会第二十九次会议通过）；

  18、审议《关于江西金山矿业有限公司为控股子公司提供担保的议案》（第四届董事会第三十次会议通过）；

  以上十六项议案将于2013年5月13日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、会议出席对象

  1、2013年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席；

  2、公司全体董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法：

  （一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。

  （二）登记时间：2013年5月14日。

  五、其他事项

  1、参加会议的股东食宿与交通费自理。

  2、本次会议联系人：应雯、燕嘉、姜杉

  3、联系电话：（010）56353909、56353910、56353905

  4、传真：（010）56353908

  5、通讯地址：北京市东城区安外大街9号

  6、邮编：100011

  特此公告。

  附件：授权委托书。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中金黄金股份有限公司2012年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：

  1.委托人姓名或名称(附注1)：

  2.身份证号码(附注1)：

  3.股东帐号：

  持股数(附注2)：

  4.被委托人签名：

  身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  投票指示：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(附注3)

  委托人签名：

  （盖章）

  附注：

  1.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  2.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

  3.代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-013

  中金黄金股份有限公司

  变更募集资金投资项目的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 原项目

  安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目。

  ●新项目：

  1、江西三和金业有限公司（以下简称“三和金业公司”）尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目，投资总额11,694.42万元；

  2、20,516.20万元补充公司流动资金。

  ●变更募集资金投向的金额：

  322,106,200.00元。

  ●新项目预计正常投产并产生收益的时间：

  预计2014年3月份完成总体尾矿库建设。

  一、 变更募集资金投资项目的概述

  2011年8月8日，中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）获准向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股112,134,561股，每股发行价格为人民币24.97元，股款计人民币2,799,999,988.17元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币57,893,604.27元后，净募集资金共计人民币2,742,106,383.90元。

  截止到2012年12月31日，上述资金中1,400,055,500.00元已用于购买中国黄金集团公司持有三家公司股权，814,944,683.90元已用于补充流动资金；安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目（以下简称“安徽太平前常铜铁矿项目”）募集资金527,106,200.00元，已使用205,000,000.00元，该项目仍结余322,106,200.00元，募集资金专用账户余额为329,711,074.06元，其中利息7,604,874.06元。

  公司拟对上述募投项目中的“安徽太平前常铜铁矿项目”变更为“三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目”，涉及变更投向金额为人民币11,694.42万元，并用20,516.20万元补充公司流动资金。变更募集资金投资项目占公司募集资金净额的11.75%。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

  公司第四届董事会第三十四次会议对上述募集资金投资变更事项进行审议，会议应参会9人，实际参会9人。会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》。

  二、变更募集资金投资项目原因

  1、原项目计划投资和实际投资情况

  本项目实施主体为安徽太平矿业有限公司，系公司通过子公司湖北三鑫金铜股份有限公司间接持股70%的三级子公司。主要建设内容包括改造扩建矿井，新建选矿工程及填充站、临时废石堆场、废水处理等公辅工程，从而实现每年99万吨采选处理能力。

  该项目已取得安徽省发展和改革委员会《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目核准的批复》（发改工业[2009]226号），并已取得安徽省环境保护局《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采选改扩建工程环境影响报告书批复的函》（环评函[2008]1095号）。

  项目总投资为75,300.88万元，计划使用募集资金52,710.62万元。目前已经使用募集资金20,500万元，尚有32,210.62万元募集资金未使用。截止2012年末，项目仍在建设阶段。

  2、变更原因

  安徽太平前常铜铁矿项目由于地质条件发生变化，致使项目周期延长，不需要马上投入，且资金投入存在不确定性，为提高资金使用效率、保护投资者利益，公司拟对剩余募集资金投向进行变更。安徽太平前常铜铁矿项目如需后续投入，由公司以自有资金解决。

  三、新项目的具体内容

  1、以募集资金11,694.42万元(包括流动资金)投入三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目。

  三和金业公司是公司控股76%的中国黄金集团江西金山矿业有限公司（以下简称“江西金山公司”）的子公司，是一座采用生物氧化炭浆提金工艺的湿法冶炼厂，冶炼厂设计生产能力为日处理金精矿100吨，年生产黄金1800公斤,黄金销售收入预计7亿元。

  根据长春黄金设计院公司提交的《江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程初步设计说明书（代可研）》，三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目如下：

  （1）在原有100 t/d生物氧化—氰化提金工艺的基础上，适当增加部分氧化槽、炭浸槽，整体生产能力达到日处理金精矿150吨。

  （2）按照现有的生产处理量，缩短了尾矿库的服务年限，此次重点工程项目为尾矿库建设。

  项目投产后，年产金2545.27kg，银825.51kg（其中新增金848.42kg/年， 银275.17kg/年），年增加营业收入2.3亿元，年新增利润总额1,145万元，预计企业服务年限为20年。

  2、公司目前正处于稳健发展阶段，日常经营中对外采购合质金和金精粉数量逐年增加，且持续存在提高公司下属企业现有生产能力、对外收购资产的需要，对流动资金需求不断提高。除拟投资11,694.42万元用于三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目外，公司拟使用20,516.20万元募集资金用于补充流动资金，进一步加强资金实力，夯实流动资金储备。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  本项目投产后，每年多产金848.42kg、银275.17kg，每年增加销售收入2.3亿元，每年增加利润1,145万元，每年增加净利润859万元，每年多缴所得税286万元。因此，本项目的建设对提高企业本身效益及地方经济发展具有较大的促进作用。

  主要面临的风险是：

  1、项目审批风险。三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目已完成项目立项、环境评价、土地预审等监管机构审批程序，目前尚在履行安全预评价程序。

  2、项目投资风险。三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目虽然经过充分的论证，但在项目建设期间，存在由于未来市场环境发生变化、经营管理水平等因素，导致项目不能达到预期收益的风险。

  五、新项目的立项等审批情况

  目前已获得江西省工业和信息化委员会出具的《江西省工信委关于江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗改造工程项目核准的批复》（赣工信投资[2012]154号）、江西省环境保护厅出具的《关于江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗改造工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2012]295号）、德兴市国土资源局出具的《关于江西三和金业有限公司尾矿库暨节能降耗改造工程建设项目预审意见》（德国土资预字[2012]10号）等批复文件。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  1、独立董事意见

  公司全体独立董事认真审阅了该议案，认为：公司本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；上述事项经董事会审议批准后，将提交公司2012年度股东大会审议决定，程序合法、合规。同意公司本次变更部分募集资金用途。

  2、监事会意见

  公司监事会第四届十二次会议审议通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》。监事会认为：公司对本次募集资金投资项目变更及审议程序均符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。监事会同意本次公司募集资金投资项目变更事项。

  3、保荐人意见

  瑞银证券经核查后认为：

  （1）本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，并将提交股东大会审议，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《中金黄金股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定；

  （2）本次变更是根据市场变化和项目实际情况做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐人对中金黄金本次拟变更部分募集资金投资项目无异议。

  七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  2013年4月24日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》，该议案将提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-014

  中金黄金股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险： 财务公司的设立尚需公司股东大会及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）等部门批准。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额：

  过去12个月同一类型关联交易的累计次数为2次，累计金额为51,450万元,占中金黄金股份有限公司(以下简称“公司”或“中金黄金”)最近一期经审计净资产的5.11%。

  一、关联交易概述

  为了进一步强化管理，充分挖掘潜力，加强资金集中管理力度，提高资金使用效率，实现产业资本和金融资本的有机融合，公司拟与中国黄金集团公司（以下简称“中国黄金”）共同出资设立中国黄金集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。财务公司注册资本：人民币10亿元；注册地：北京；股东及股权结构：中国黄金出资5.1亿元，持股51%；中金黄金出资4.9亿元，持股49%。

  中国黄金持有公司50.01%的股份，是公司的控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，本次共同出资设立财务公司行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司同一类型关联交易累计发生额51,450万元，占公司最近一期经审计净资产的5.11%。本次交易构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中国黄金持有公司50.01%的股份，是公司的控股股东。根据有关规定本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：中国黄金集团公司

  公司注册地址：北京市柳荫公园南街1号

  公司办公地址：北京市东城区安定门外大街9号

  法定代表人：孙兆学

  注册资本：434,023.80万元

  公司类型：国有独资企业

  主营业务：从事金、银、铜、钼等有色金属的勘察设计、资源开发、产品生产和销售以及工程总承包等，是集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发和工程设计与建设于一体的综合性大型矿业公司。

  中国黄金2012年资产总额为6,553,014.0万元，净资产2,474,281.9万元，营业收入10,069,587.7万元，净利润319,709.6万元。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司注册资本为人民币10亿元，中国黄金现金出资5.1亿元，持股51%；中金黄金现金出资4.9亿元，持股49%。

  业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  四、该关联交易对本公司的影响

  本次拟设立的财务公司作为双方的非银行金融机构和资金管理中心，将充分利用其内生资源，实现资金的一体化管理，向成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，既能够降低冗余资金存量、减少融资规模，又可以提高资金使用效率提高资金收益。

  五、该关联交易履行的审议程序

  公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于参与出资设立中国黄金集团财务有限责任公司的议案》，表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票，通过率100%。关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易发表独立意见：认为财务公司设立的目的是为 有效加强资金管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道以及为公司带来投资收益， 符合公司及投资者的整体利益，同意提交董事会审议。此次关联交易的决策、表决程序符合相关规定，关联董事回避了表决。此次关联交易未损害中小股东利益。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，并出具书面审核意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易尚需获得银监会等部门批准。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日