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证券代码：000602 证券简称：金马集团 公告编号：2013-028 TitlePh 广东金马旅游集团股份有限公司2013第一季度报告 2013-04-26 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人肖创英、主管会计工作负责人周庆安及会计机构负责人(会计主管人员)苏清海声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 | 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 | | 张圣平 | 独立董事 | 工作原因 | 李玉明 |
第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 □ 是 √ 否 | | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 1,135,418,145.52 | 1,238,313,465.11 | -8.31% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 184,401,055.99 | 402,150,288.77 | -54.15% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 155,239,266.41 | 79,160,552.27 | 96.11% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | 500,076,374.72 | 466,446,459.13 | 7.21% | | 基本每股收益（元/股） | 0.183 | 0.399 | -54.14% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.183 | 0.399 | -54.14% | | 加权平均净资产收益率（%） | 5.03% | 11.42% | -6.39% | | | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | | 总资产（元） | 12,718,508,891.59 | 12,993,219,633.34 | -2.11% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,630,642,859.30 | 3,421,321,528.64 | 6.12% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 50,110,018.44 | 王曲发电公司2013年1-3月与日元掉期收益相关的损益 | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,905,214.32 | 主要是废品处置收益 | | 所得税影响额 | 13,003,808.19 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 9,849,634.99 | | | 合计 | 29,161,789.58 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 14,742 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 神华国能集团有限公司 | 国有法人 | 78.97% | 796,970,494 | 796,970,494 | | | | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 其他 | 4.39% | 44,278,441 | | | | | 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.62% | 16,389,745 | | | | | 东兴证券股份有限公司 | 其他 | 1.18% | 11,890,318 | | | | | 信达证券股份有限公司 | 其他 | 0.59% | 5,954,312 | | | | | 山西太钢投资有限公司 | 国有法人 | 0.37% | 3,748,386 | | | | | 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 其他 | 0.36% | 3,600,044 | | | | | 王锐 | 境内自然人 | 0.21% | 2,100,604 | 2,100,604 | | | | 李广武 | 境内自然人 | 0.19% | 1,924,918 | | | | | 北京汇丰投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.17% | 1,765,594 | | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 44,278,441 | 人民币普通股 | 44,278,441 | | 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 | 16,389,745 | 人民币普通股 | 16,389,745 | | 东兴证券股份有限公司 | 11,890,318 | 人民币普通股 | 11,890,318 | | 信达证券股份有限公司 | 5,954,312 | 人民币普通股 | 5,954,312 | | 山西太钢投资有限公司 | 3,748,386 | 人民币普通股 | 3,748,386 | | 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 3,600,044 | 人民币普通股 | 3,600,044 | | 李广武 | 1,924,918 | 人民币普通股 | 1,924,918 | | 北京汇丰投资管理有限公司 | 1,765,594 | 人民币普通股 | 1,765,594 | | 北京中汇利远投资咨询有限公司 | 1,568,914 | 人民币普通股 | 1,568,914 | | 无锡市国联发展（集团）有限公司 | 1,560,000 | 人民币普通股 | 1,560,000 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东神华国能集团公司与其他股东之间无关联关系或一致行动关系，其他股东之间是否存在联关系或一致行动关系不详。 |
第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 报告期内净利润及归属于上市公司净利润减少50% 以上，主要是受美元兑日元汇率变动，日元掉期收益同比减少91.27%，从而导致每股收益减少54.14%。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 2012年12月23日，公司接到控股股东神华国能集团有限公司（以下简称“神华国能”）的通知，神华国能正在谋划与本公司有关的重大事项，为维护广大投资者的利益，要求公司向深交所申请股票停牌。经申请，公司股票已自2012年12月24日起停牌。 目前，有关各方正在就该重大事项进行沟通、论证，该事项尚存在不确定性，公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，及时发布重大事项进展公告。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 神华国能谋划与本公司有关的重大事项 | 2012年12月25日 | 披露网站：巨潮资讯网；披露日期：2012-12-25；公告名称：金马集团：停牌公告。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | 无 | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 神华国能集团有限公司（原国网能源开发有限公司） | 1、神华国能在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自2011年8月31日起36个月内不进行转让。2、自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度）内，如相关资产在前述期限的每一年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由神华国能依据本协议的约定进行补偿。3、规范神华国能的经营行为，在煤炭开发、火力发电、通信服务等方面避免可能发生的同业竞争。4、神华国能承诺：河曲能源2×600MW项目核准后，将立即启动将持有的河曲能源60%股份注入上市公司的工作。5、神华国能承诺：本次重组完成后，将规范可能发生的关联交易。6、神华国能承诺：在本次交易完成后，作为金马集团的控股股东，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，神华国能将保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。7、若有关部门对河曲电煤就2009年煤矿违规事宜的同一事实再次进行经济处罚，则神华国能无条件承担该等经济处罚。8、每年度末对所持的王曲发电75%的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则神华国能以现金方式向金马集团进行补偿。 | 2012年02月29日 | 长期 | （1）神华国能持有的金马集团股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成锁定手续；因重大资产重组取得的金马集团353,824,149股新增股份已于2011年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续并锁定；上述股份锁定期都为36个月。（2）河曲发电、河曲电煤公司2011年、2012年实现的利润已超过重组时的业绩承诺，2011年、2012年不需要业绩补偿。2013年的业绩承诺正在履行中。（3）其他持续性承诺正在履行中，没有违反承诺的情形。 |
| | 神华国能集团有限公司（原国网能源开发有限公司） | 1、将金马集团作为神华国能煤电资产的整合平台，神华国能拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿，在上市公司重组完成后5年内注入上市公司。2、神华国能拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产，将在投入运营后5年内注入上市公司。3、鉴于调峰火力发电企业的功能主要为电力调峰，机组服役时间较长，部分电厂面临机组退役的情况，短期内不具备上市条件，神华国能承诺在上市公司重组完成后5年内采用注入上市公司或其他适当的方式消除与重组后上市公司存在潜在同业竞争的可能。4、未来神华国能及下属公司如有任何商业机会可从事、参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则在同等条件下优先将该商业机会给予上市公司。5、现有项目严格依法经营，未来拟发展项目做到依法建设、守法经营。6、在2012年5月2日公告的国网能源《收购报告书》中提到的国网能源控制的其他企业包括：山东鲁能发展集团公司、山东鲁能矿业集团公司、中能燃料配送有限公司、上海中能电力燃料有限公司、国网能源燃料有限公司、深圳山东核电工程有限责任公司、国网能源山东建设集团有限公司、蒙古广源有限公司、内蒙古鲁能大雁能源集团有限公司、国网能源（巴彦淖尔）煤电有限公司等是一些项目管理、建设施工和煤炭运输销售公司，目前这些企业名下没有火力发电及配套煤矿资产，也没有火力发电及配套煤矿资产的股权。国网能源承诺：未来如果这些企业拥有了已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿（调峰电厂除外），将在拥有产权之日起5年内注入金马集团，并在拥有产权后，及时通知金马集团，由金马集团及时发布公告；未来如果这些企业拥有了正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产，将在投入运营后5年内注入金马集团，并在这些资产投入运营后，及时通知金马集团，由金马集团及时发布公告。 | 2012年06月09日 | 长期 | 承诺正在履行中，没有违反承诺的情形。 | | 资产重组时所作承诺 | 山西鲁能河曲电煤开发公司 | 严格依照国家及地方政府有关部门对上榆泉煤矿核定的原煤产能开展生产经营活动；为保证河曲发电用煤的供应，所产煤炭优先供应河曲发电所用；在经营上榆泉煤矿过程中，如遇国家政策调整，将随之调整本公司的业务经营活动，确保业务开展完全符合国家法律、法规、规范性文件及政策的要求。 | 2011年06月30日 | 长期 | 承诺正在履行中，没有违反承诺的情形。 | | 广东金马旅游集团股份有限公司 | 关于河曲电煤现有及未来拟发展项目依法合规经营的说明及承诺： 1、现有项目严格依法经营。2、未来拟发展项目做到依法建设、守法经营 | 2011年06月30日 | 长期 | 承诺正在履行中，没有违反承诺的情形。 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 正在履行中。 | | 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | | 承诺的解决期限 | 根据项目进展情况，逐步解决。 | | 解决方式 | 通过资产注入或其它方式逐步解决。 | | 承诺的履行情况 | 正在履行中。 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 | | 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- |
持有其他上市公司股权情况的说明 无 六、衍生品投资情况 | 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理，已经对其风险进行了分析评估，神华国能有限公司（原国网能源公司）承诺：在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司75%的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则神华国能以现金方式向金马集团进行补偿。进入上市公司后，公司密切关注金融市场波动情况，及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金融衍生品动态管理监控工作。由财务部外币资金主管负责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加强对市场分析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提供相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及时向公司管理层和董事会汇报。 | | 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 2013年3月31日，，中发国际资产评估公司对该衍生品合约进行了评估，报告期内王曲发电公司的日元汇率掉期衍生品公允价值变动损益为-135,503,035元。公允价值分析方法：将被评估资产预计未来所产生的净现金流以一组适当的即期利率折算为现值。估值过程中涉及的重要参数均取自估值基准日的市场可观察数据，由于远期汇率是人们在即期汇率的基础上对未来汇率变化的预测，且已成为可参考的公开市场信息，因此，评估直接引用于评估基准日时美元兑日元于各计息期结束日前10个工作日的远期价格作为所要预测的未来每一支付日的应计即期汇率，其市场及预测数据引自彭博资讯（Bloomberg.com）。本次评估模型中所采用的日元兑美元汇率预测数据取自彭博资讯（Bloomberg.com），并假设一年期间每一支付日汇率变化可以忽略不计，且该组预测数据与未来即期汇率无重大出入。本次评估模型中的折现率引自彭博资讯（Bloomberg.com）于评估基准日时的日本政府零息收益曲线（zero coupon yield curve）。对该曲线上个别期限的收益率，采用直线内插法分别估算，并假设利率与期限之间的遵循线性关系。 | | 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 没有变化. | | 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理，已经对其风险进行了分析评估，神华国能公司承诺：在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司75%的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则神华国能以现金方式向金马集团进行补偿。进入上市公司后，公司密切关注金融市场波动情况，及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金融衍生品动态管理监控工作。由财务部外币资金主管负责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加强对市场分析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提供相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及时向公司管理层和董事会汇报。我们认为公司已经实施了积极的风险控制。 |
报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 | 合约种类 | 期初合约金额（元） | 期末合约金额（元） | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%） | | 山西鲁晋王曲发电公司日元汇率掉期合约 | 2,236,366,100.00 | 1,986,794,200.00 | -135,503,035.00 | 54.72% | | 合计 | 2,236,366,100.00 | 1,986,794,200.00 | -- | 54.72% |
说明 无 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 | 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | | 2013年01月02日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 广西南宁投资者 | 询问公司股票何时能复牌？回复重大事项正在沟通谋划中，待公告后及时复牌。 | | 2013年01月15日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 上海投资者 | 询问公司为什么停牌？回复重大事项正在沟通谋划中，待公告后及时复牌。 | | 2013年01月21日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 福建投资者 | 询问春节后会不会复牌？回复复牌时间不确定。 | | 2013年01月28日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 四川、河南等投资者 | 希望公司尽快复牌。回复正在积极推进有关工作。 | | 2013年02月20日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 南京、深圳等投资者 | 询问股票复牌时间？回复正在积极推进，时间还不确定。 | | 2013年03月01日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 浙江、福建投资者 | 股票停牌时间太长了，要求尽快复牌。回复正在积极推进有关工作。 | | 2013年03月13日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 北京、上海等投资者 | 大概什么时候能复牌？回复大事项还不确定，正在沟通汇报，复牌时间还不确定 | | 2013年03月25日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 浙江、福建等投资者 | 停牌时间为什么这么长？回复重大事项还不确定，正在沟通汇报。 |
广东金马旅游集团股份公司董事会 法人代表：肖创英 2013年4月26日
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