证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长陈少群先生、财务总监陈阳升先生、计财部部长俞浩女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

董事万筱宁先生因公未出席审议本报告的第六届董事会第四十次会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

注：1、2013年第一季度，公司营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长的原因主要系：本报告期批发市场商铺租售业务增长导致收入增加所致。

2、2013年第一季度，公司归属于上市公司股东净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期下降的原因主要系：（1）公司孙公司所属上海农产品中心批发市场因发生火灾已确认经济损失约2,100万元；（2）下属深圳市农牧实业有限公司由于饲养成本上涨、猪价下跌及屠宰市场无序竞争等综合因素影响比上年同期增加亏损约500万元；（3）上年同期，公司转让青岛青联股份有限公司股权实现税前收益1,288万元；（4）公司本次非公开发行完成（2013年1月24日在深圳证券交易所上市）后增加了股本，详见注3。

3、上述表格中2013年第一季度基本每股收益、稀释每股收益均以公司本次非公开发行完成（2013年1月24日在深圳证券交易所上市）后的总股本1,696,964,131股为加权计算；2012年第一季度基本每股收益、稀释每股收益均以公司当时总股本768,507,851股为计算依据。

4、2013年第一季度末，公司归属于上市公司股东的净资产较上年度末增长的原因主要系：公司本次非公开发行完成（2013年1月24日在深圳证券交易所上市）后增加股本31,365万元及资本公积135,702万元所致。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

注：1、计入当期损益的政府补助主要系子公司长沙公司获得政府补助所致。

2、2013年第一季度，其他营业外收入和支出、其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系公司孙公所属上海农产品中心批发市场因发生火灾所确认的经济损失。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

注：1、公司第一大股东、实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），为深圳市政府直属特设机构，办公地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼，负责人：张晓莉女士。报告期内，深圳市国资委通过深圳证券交易所交易系统增持公司3,579,521股股票，增持股份数量占公司本次非公开发行完成（2013年1月24日在深圳证券交易所上市）后总股本约为0.21%。

截止2013年3月31日，深圳市国资委直接持有公司412,456,687股股票，深圳市国资委下属全资公司深圳市远致投资有限公司仍持有公司88,603,753股股票；即深圳市国资委直接和间接合计持有公司501,060,440股股票，占公司本次非公开发行完成（2013年1月24日在深圳证券交易所上市）后总股本的29.53%，为公司第一大股东、实际控制人。

2、报告期内，生命人寿保险股份有限公司（以下简称“生命人寿”）认购发行人本次非公开发行股票54,945,000万股，并通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，截止2013年3月31日，生命人寿共持有公司股份数量118,064,470股，占公司本次非公开发行完成（2013年1月24日在深圳证券交易所上市）后总股本的6.96%，为公司第二大股东。

本报告期后，生命人寿通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，截至2013年4月19日，生命人寿共持有公司股份数量169,696,924股，占公司总股本的10%。（详见于2013年4月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告）

第三节 重要事项

一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、应收股利比年初减少78%，系公司本报告期收到下属参股公司交易中心的股利所致。

2、其他非流动资产比年初增长40%，主要系本报告期子公司长春公司和九江公司预付购地款增加所致。

3、短期借款比年初减少37%，系公司本报告期归还了银行贷款所致。

4、应付职工薪酬比年初减少35%，主要系本报告期发放效益工资所致。

5、应交税费比年初增长33%，主要系本报告期营业收入增长，营业税金及附加相应增加、企业所得税增加所致。

6、应付利息比年初增加192%，系公司本报告期应付的短期融资券利息增加所致。

7、一年内到期的非流动负债比年初减少46%，系子公司本报告期按时归还一年内到期的长期借款所致。

8、资本公积比年初增长114%，系公司本报告期非公开发行完成，增加资本公积所致。

9、营业收入同比增长40%，主要系本报告期批发市场商铺租售业务增长导致收入增加所致。

10、营业税金及附加同比增长86%，系本报告期营业收入增长相应营业税金增加所致。

11、财务费用同比增长34%，主要系本报告期公司下属长沙公司和广西海吉星银行借款增加，利息支出相应增加所致。

12、资产减值损失同比增长55094.35%，主要系本报告期公司孙公司所属上海农产品中心批发市场因发生火灾计提资产减值所致。

13、投资收益同比降低95%，主要系公司上年同期转让青联股权收益1,288万元，及本报告期对联营企业投资收益同比减少所致。

14、营业外收入同比减少61%，主要系上年同期部分子公司获得政府征地补偿及部分子公司联合开发收入所致。

15、营业外支出同比增长4531%，主要系本报告期公司孙公司所属上海农产品中心批发市场因发生火灾所确认的经济损失所致。

16、所得税费用同比增长78%，主要系下属企业本报告期应税所得额增长所致。

17、销售商品、提供劳务收到的现金同比增长35%，系本报告期营业收入增长收到现金增加所致。

18、收到的税费返还同比增长1530%，系公司下属果菜公司本报告期收到的出口退税款所致。

19、收回投资收到的现金同比减少100%，系上年同期转让青联股权收益收到的现金而本报告期无所致。

20、取得投资收益所收到的现金同比增长113%，系本报告期收到的联营企业分红增加所致。

21、收到其他与投资活动有关的现金同比增长153%，主要系本报告期公司下属农牧公司收到的新兴产业专项项目补助款所致。

22、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增长76%，系本报告期公司下属广西海吉星和九江公司支付购地款和工程款增加所致。

23、投资支付的现金同比减少67%，系本报告期对联营企业投资减少所致。

24、吸收投资收到的现金同比增长2121%，系本报告期非公开发行完成收到的投资款所致。

25、偿还债务支付的现金同比增加372%，系本报告期非公开发行完成后偿还的银行借款大幅增加所致。

26、本报告期有支付其他与筹资活动有关的现金而上年同期无，系本报告期支付的非公开发行费用所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）公司非公开发行股票已于2013年1月24日在深圳证券交易所发行上市

2011年，公司启动非公开发行股票事项。

经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会审议，同意非公开发行股票方案。因国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，经公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议，同意对本次非公开发行股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。

2011年9月12日，公司收到深圳市国资委下发的《关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（深国资委［2011］46号），原则同意公司2011年度非公开发行股票预案。2012年2月6日，公司收到深圳市国资委下发的《关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的批复》（深国资委［2012］12号），原则同意公司修订后的非公开发行股票预案。

2012年5月16日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2012年8月13日取得中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）。

2013年第一季度，公司本次非公开发行股票事项已完成，本次实际发行新增股份313,650,000股，发行价格为5.46元/股。截至2013年1月16日，公司收到募集资金总额人民币1,712,529,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所出具了“中审国际验字[2013]01020002”号《验资报告》。本次非公开发行股票已于2013年1月24日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行对象等基本情况如下：

根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，在保证项目投资进度不受影响的前提下，调减向天津海吉星农产品物流有限公司的投资，调整前和调整后具体情况如下：

（非公开发行股票相关情况详见公司于2011年5月6日、9月7日、9月15日、9月27日、2012年1月20日、2月9日、5月10日、5月17日、8月14日、2013年1月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告）

（二）上海农产品中心批发市场火灾事项

2013年1月6日晚，公司孙公司所属上海农产品中心批发市场（以下简称“上海市场”）南北干货区发生火灾。（详见2013年1月8日、1月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公司公告）火灾发生后，上海市场迅速全力配合救治伤者，帮助罹难者家属处理各类善后事宜，并恢复市场正常经营，保证市场供应；并对市场可能存在的安全隐患进行排查和整改。公司吸取惨痛教训，高度重视系统内各单位安全生产工作，加强安全生产知识培训，并加大了巡查力度，对可能存在的安全隐患进行排查和整改。

本报告期，上海市场因发生火灾所确认的经济损失为税前21,319,929.96元。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

注：公司2008年非公开发行对象深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺：

1、深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

2、深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

3、如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

4、如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

5、如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 5%以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

单位：元

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

法定代表人（签章）：陈少群 财务总监（签章）：陈阳升

深圳市农产品股份有限公司

二○一三年四月二十四日