证券时报多媒体数字报

  1、重要提示及目录

  本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，客户及相关利益人欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

  独立董事于萍女士、杨松令先生、郄建伟先生认为本报告内容是真实、准确、完整的。

  本公司总裁崔泽军、主管会计工作的副总裁李信凤及计划财务部总经理石翠云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  2、公司概况

  2.1公司简介

  中原信托有限公司于1985年8月成立。2002年10月中国人民银行批准公司重新登记。2007年10月中国银监会批准公司变更名称为现名，并核准了新的业务范围，换发了《中华人民共和国金融许可证》。2008年5月公司注册资本由59227.2万元增加到120200万元，2012年6月注册资本增加至15亿元。

  公司中文名称：中原信托有限公司

  中文简称：中原信托

  英文名称：Zhongyuan Trust CO., Ltd.

  英文缩写：Zhongyuan Trust

  法定代表人：黄曰珉

  注册地址：中国河南省郑州市商务外环路24号中国人保大厦

  邮政编码：450016

  公司互联网网址：http://www.zyxt.com.cn

  电子信箱：info@zyxt.com.cn

  信息披露事务负责人：刘 飞

  电话（传真）：0371-88861888 电子信箱：lf@zyxt.com.cn

  信息披露报纸：金融时报 证券时报

  年度报告备置地点：总裁办公室（郑州市商务外环路24号中国人保大厦）27层

  公司聘请的会计师事务所：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

  地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

  公司聘请的律师事务所：北京市大成律师事务所郑州分所

  地址：郑州市紫荆山路60号金成国贸大厦19层

  2.2 组织结构

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  3、公司治理结构

  3.1 股东

  3.1.1 截至报告期末公司股东共三家。股东情况如下： 表3.1.1

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  以上股东不存在关联关系。

  3.1. 2 公司第一大股东的主要股东的情况如下： 表3.1.2

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  3.2 董事

  3.2.1董事会成员： 表3.2.1

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  3.2.2独立董事： 表3.2.2

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  3. 3 监事会成员 表3.3

  ■

  3.4 高级管理人员 表3.4

  ■

  3.5 公司员工 表3. 5

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  4、经营管理

  4.1 经营目标、方针、战略规划

  经营目标：加快信托业务结构转型，加强业务模式和产品创新，实现固有资产优化配置，提升经济效益和管理水平。

  经营方针：抓住“十二五”规划实施和中原经济区建设的机遇，实施“合作、转型、走出去”战略，大力创新信托产品，实施差异化竞争，培养提高资产管理能力，发展壮大高端客户群体。

  战略规划：有效整合资源，构建有特色的信托服务平台和核心竞争力，提供专业化资产配置和财富管理服务，服务中国机构和高端个人客户对高品质金融理财的需求。

  4.2经营业务的主要内容

  本公司的业务主要是信托业务和自营资产管理业务。报告期内，公司信托业务的主要品种有集合资金信托、服务高端机构和个人客户特定需求的单一资金信托和财产权信托业务等；自营资产管理业务主要包括股权投资、债券投资、股票投资、贷款等。

  自营资产运用与分布表

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  信托资产运用与分布表

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  4.3 市场分析

  影响公司经营发展的有利条件：①在“十二五”规划引导下，国内经济有望保持稳定健康发展；城乡居民收入倍增计划使城乡居民金融消费需求升级，高净值客户群体将继续壮大。②信托具有高度灵活性和创新精神，可满足客户不同层次的金融需求，具有强大的制度优势。③行业监管日趋科学规范，为信托业发展创造了良好的制度环境；证券、保险业的创新，为信证合作、信保合作提供了可能。④近年来公司风险管理体系日益健全，运营效率不断提高，具有向不同层次客户提供差异化服务的核心竞争力。

  影响公司经营发展的不利条件：①世界主要发达经济体复苏乏力，欧债危机加重，全球经济步入低速增长时期；国内经济增速放缓，经济形势复杂，业务发展和风险管理的难度加大。②经济结构调整背景下，涉及房地产、证券市场、信政合作等业务风险不断累积。③信托业顶层设计缺失，限制了信托制度的发展空间。④行业竞争更加激烈，多类金融机构可开展与信托业务具有一定同质性的资产管理业务。

  4.4内部控制

  4.4.1内部控制环境和内部控制文化

  公司不断优化内部控制体系，强化科学风控理念，内控制度已贯穿部门、岗位和工作的各个环节，并且通过考核制度和问责制度确保内部控制各项要求得到监督和落实。公司秉承诚信、合规的内控理念，坚持以人为本，在稳健安全的环境中实现员工与公司的共同成长。

  4.4.2内部控制措施

  ①风险与合规管理部和内部审计部作为内控管理主要职能部门，拟定和修订内控制度，监督检查和评价内控的科学性、规范性和可操作性。

  ②公司建立并完善了基本授权体系，对各部门、岗位制定了明确的职责和权限；严格按照相互分离、相互制约的原则设定岗位职责，确保内控有效。

  ③报告期内，公司修订了房地产信托、股权质押信托、信政合作信托等业务的授信原则、风控标准、尽职调查及尽职管理的标准化要求。

  ④公司实施由业务部、风险管理部门、主管副总、项审会和总裁办公会构建的五级评审决策程序，坚持业务发展和风险管控“两手抓”；建立了中、后台对前台的监督制约机制，通过风险控制、内部审计等手段对前台业务进行有效监督、制约。

  4.4.3信息交流与反馈

  公司明确了业务开展和风险管理过程中的信息报告和反馈路线，使前、中、后台通过信息的交流形成监督制约机制；公司业务开展、风险状况、内外部审计情况及合规管理等方面的问题均能及时完整地向监管部门报告；公司建立了信息披露制度，实现信息披露的及时、规范和完整；建立了新闻发言人制度，保持与外界及广大客户良好沟通；建立CRM系统，优化客户服务方式。

  4.4.4监督评价与纠正

  2012年度，公司共开展包括信托业务管理、固有业务管理、信托产品营销管理、关联交易、中层管理人员离任和员工离职等21项内审工作，覆盖项目530多个，涉及金额650亿元，提出审计意见或管理建议50多条，并对整改情况进行了持续跟踪落实，发挥了内部审计在加强内部控制、防范经营风险和促进尽职管理等方面的作用。

  4.5风险管理

  4.5.1风险管理概况

  公司经营活动中可能遇到的主要风险：信用风险、市场风险、操作风险和其他风险等。公司风险管理的基本原则：强化风险管理意识，明确风险管理责任，提高识别、量化和控制风险的能力，建立涵盖公司业务发展、资产管理、部门设置、人员安排以及决策、执行、监督、反馈等各个内控环节的风险管理系统，实行全面风险管理，杜绝重大、实质性风险。

  4.5.2风险状况

  4.5.2.1信用风险状况

  信用风险指因交易对手违约带来的风险。我公司信托业务交易对手主要涉及银行、上市公司及其股东、房地产企业、其他实业企业等。报告期内，我公司坚持稳健原则，总体上信用风险可控。

  报告期末公司固有业务信用风险资产（包括贷款、拆借、租赁）按照资产五级分类标准分类的情况为：正常44500万元、关注0万元、次级0万元、可疑0万元、损失0万元。其中：不良信用资产的期初数为0万元，期末数为0万元，报告期末准备金余额为4659.45万元。报告期末公司信托业务信用风险资产按照资产五级分类标准均为“正常”。

  4.5.2.2市场风险状况

  市场风险是指因证券价格、利率、汇率等的变动而导致价值未预料到的潜在损失的风险。公司面临的市场风险主要是股票价格风险、利率风险等。报告期内国内资本市场走势较弱，由于公司确定了固有资金退出股票投资的风控策略，证券市场波动对公司整体业绩影响较小；利率市场小幅调降，未形成重大影响。

  4.5.2.3操作风险状况

  目前公司实行规范化、标准化、制度化管理，对失职、越权或者违规操作的人员进行问责。报告期内公司未发生操作风险。

  4.5.2.4其他风险状况

  公司面临的其他风险主要有合规风险、法律风险、流动性风险、声誉风险、道德风险等。公司能够根据外部监管政策和法律法规的变化及时更新制度，主动配合监管部门对公司业务的监管，对关联交易等积极主动与监管部门沟通，未发生重大合规风险和法律风险；目前公司未开展负债业务，截至报告期末现金类资产、股票、基金、债券等流动性资产占比34.6%，资产流动性较强；截至报告日，公司到期信托产品全部实现按时足额兑付。

  4.5.3风险管理

  4.5.3.1信用风险管理

  严格抵质押品的选择。抵（质）押品以选取不存在所有权争议、市场价值可测、易于管理、易于变现的资产为确认原则。审慎选择信用担保。优先选取清偿能力强、信用状况良好的法人作为贷款保证人，定期对保证人的资信状况、代偿能力、履约情况等进行检查，督促保证人严格按照保证合同约定履行义务。

  4.5.3.2市场风险管理

  建立有效的止损防范措施和市场风险预警机制，强化日常风险监控和报告制度；加强对宏观经济金融形势、调控政策以及行业周期性的研究，及时掌握市场变化，为调整投资决策提供依据；利用证券投资及风险管理系统，提高证券估值效率和风险评估的科学性，强化止赢止损等风险防范措施，以及时处置化解风险。

  4.5.3.3操作风险管理

  根据监管政策变化，动态修订和完善内控制度体系；细化业务操作流程，明确岗位职责和操作规范；加强业务流程的信息化管理，提升了风险防控能力和执行效力；完善公司治理，防范来自股东或高管人员的操作风险；持续加强员工培训，增强员工的责任意识。

  4.5.3.4其他风险管理

  加强对有关法律法规的动态学习，严格按照法律法规的规定开展业务；强调固有资产运用中的投资限额管理，合理配置各类资产比例，防范流动性风险；在各类业务风险评估中，始终将声誉风险作为风险评价的指标之一，努力提升员工的合规执行和风险管理能力，防范公司声誉风险。

  4.6 净资本管理指标

  截至2012年末，公司净资本14.98亿元，各项风险资本之和10.35亿元，净资本对风险资本的覆盖率达到146%；净资本与净资产的比值达到76%，各项指标均达到监管标准。

  4.6履行社会责任情况

  报告期内，公司落实“三重一大”制度，进一步完善法人治理结构、内控体系及风险管理；坚持“合作、转型、走出去”战略，大力发展信托业务，深化营销体制改革，优化固有业务结构，经营业绩持续提升，为股东创造了卓越的价值；加强反腐倡廉教育，夯实道德和法纪防线；保障员工基本权益，为全体员工提供健全的保险保障；加强员工专业培训，关爱退休员工；坚持绿色金融，支持低碳经济；慈善捐赠回馈社会，捐款20万元用于公益事业。

  5、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

  5.1自营资产

  5.1.1会计师事务所审计结论

  中兴华富华会计师事务所有限公司审计了中原信托有限公司2012年度财务报表并出具了标准无保留意见审计报告。

  5.1.2资产负债表

  资 产 负 债 表

  编制单位：中原信托有限公司 2012年12月31日 金额单位：人民币万元

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  法定代表人：黄曰珉 财务经理：石翠云 复核：金新建 制表：山岩

  5.1.3利润和利润分配表

  利 润 及 利 润 分 配 表

  制表单位：中原信托有限公司 2012年度 金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  法定代表人：黄曰珉 财务经理：石翠云 复核：金新建 制表：山岩

  5.2信托资产

  5.2.1信托项目资产负债汇总表

  信 托 项 目 资 产 负 债 表

  编制单位：中原信托有限公司 2012年12月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  法定代表人：黄曰珉 财务经理：石翠云 复核：张跃强 制表：韩川晶

  5.2.2信托项目利润及利润分配汇总表

  信 托 项 目 利 润 及 利 润 分 配 表

  编报单位：中原信托有限公司 2012年度 金额单位：人民币万元

  ■

  法定代表人：黄曰珉 财务经理：石翠云 复核：张跃强 制表：韩川晶

  6、会计报表附注

  6.1简要说明报告年度会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法发生的变化

  本公司于2008年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照新《企业会计准则》要求进行会计核算。

  6.2或有事项说明

  本会计期未发生对外担保及其他或有事项。

  6.3重要资产转让及其出售的说明

  本会计期根据《关于对中原信托有限公司处置广州市和珠海市抵债房产的批复》（豫财金[2012]60号）文，公司处置珠海抵债房产实现收入1200万元。

  6.4会计报表中重要项目的明细资料

  6.4.1自营资产经营情况

  6.4.1.1按信用风险五级分类结果披露信用风险资产的期初数、期末数。

  表6.5.1.1 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.1.2各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数；贷款的一般准备、专项准备和其他资产减值准备。

  表6.5.1.2 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.1.3自营股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数。

  表6.4.1.3 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.1.4前五名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况。

  表6.4.1.4 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.1.5前五名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况。

  表6.4.1.5 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.1.6表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务。

  表6.4.1.6 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.1.7公司当年的收入结构

  表6.4.1.7 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.2 信托资产管理情况

  6.4.2.1信托资产的期初数、期末数。

  表 6.4.2.1 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.2.1.1主动管理型信托业务期初数、期末数。

  表6.4.2.1.1 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.2.1.2被动管理型信托业务期初数、期末数。

  表6.4.2.1.2 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.2.2本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

  6.4.2.2.1本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、金额、加权平均实际年化收益率。

  表6.4.2.2.1 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.2.2.2本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、合计金额、加权平均实际年化收益率。

  表6.4.2.2.2 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.2.2.3本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、合计金额、加权平均实际年化收益率。

  表6.4.2.2.3 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.2.3本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、合计金额。

  表6.4.2.3 金额单位：人民币万元

  ■

  6.4.2.4信托业务创新成果和特色业务有关情况。

  报告期内，公司高度重视研发创新工作。一是在股权信托方案设计上，采取向项目公司委派董事且在董事会上享有一票否决权的措施，体现了自主管理理念，提高了项目的风险控制能力。二是通过有限合伙企业的形式引入银行理财计划投资于定向增发项目，实现了真正意义上的信托投资。三是借鉴银行同融资租赁公司保理业务模式，实现了信托公司、融资租赁公司优势互补，专业分工，风险分担。四是在销售信托产品过程中，首次引入了券商资产管理计划加入信托产品，拓宽了证信合作领域。

  6.4.2.6信托赔偿准备金的提取、使用和管理情况。

  公司按净利润的5%计提信托赔偿准备金，报告期内计提2012年度信托赔偿准备金1616.64万元，期末信托赔偿准备金6206.09万元，报告期内未使用信托赔偿准备金，所提取信托赔偿准备金存放于商业银行。

  6.5 关联方关系及其交易的披露

  6.6.1 关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等。

  表6.6.1 金额单位：人民币万元

  ■

  6.5.2关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法定代表人、注册地址、注册资本及主营业务等。

  表6.5.2 金额单位：人民币万元

  ■

  6.5.3本公司与关联方的重大交易事项

  6.5.3.1固有财产与关联方：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

  表6.6.3.1 金额单位：人民币万元

  ■

  6.5.3.2信托资产与关联方：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

  表6.5.3.2 金额单位：人民币万元

  ■

  6.5.3.3固有财产与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

  表6.5.3.3 金额单位：人民币万元

  ■

  6.5.3.4信托资产与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

  表6.5.3.4 金额单位：人民币万元

  ■

  6.5.4逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况。

  无。

  6.6会计制度的披露

  6.6.1 自营业务

  本公司执行2006年财政部颁发的《企业会计准则》及相关规定。

  6.6.2 信托业务

  本公司执行2006年财政部颁发的《企业会计准则》及相关规定。

  7、财务情况说明书

  7.1利润实现和分配情况

  2012年度公司实现利润总额42,711.81万元，所得税费用10,379.05万元，实现净利润32,332.76万元，按10%计提法定盈余公积3233.28万元，按5%计提信托赔偿准备金1616.64万元，加上以前年度未分配利润，期末未分配利润余额为28,718.21万元。

  7.2主要财务指标 表7.2

  ■

  7.3对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

  无。

  8、特别事项揭示

  8.1 前五名股东报告期内变动情况及原因。

  无。

  8.2 董事、监事及高级管理人员变动情况及原因。

  无。

  8.3 变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项。

  报告期内，经中国银行业监督管理委员会河南监管局批准（豫银监复[2012]221号文）、我公司股东会2012年第二次会议审议通过：公司注册资本由“12.02亿元人民币”变更为“15亿元人民币”。

  8.4 公司的重大诉讼事项。

  无。

  8.5 公司及其高级管理人员受到处罚的情况。

  无。

  8.6 银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的整改情况。

  报告期内，河南银监局对公司银信理财合作业务、中长期贷款业务、2011年现场检查发现问题后续整改情况进行了专项现场检查，在肯定公司依法合规经营的同时，对公司银信理财合作、中长期贷款业务提出“加强内控建设，加大制度执行力度和做好尽职管理”等意见和建议。

  对此公司高度重视，研究、制定和实施了系统的整改措施，由信托业务部门对检查发现问题进行全面整改和落实，加强内控制度建设，优化管理流程，使内控制度和操作规程渗透到业务发展的全过程和各个操作环节，加强绩效考核和问责力度，切实提高公司精细化管理水平。通过整改，公司的内控体系和流程管理进一步完善，风险管理能力不断提高，合规经营水平迈上新台阶。

  8.7 本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面。

  （1）、2012年4月5日，在证券时报B07版披露了迁址公告，公司地址由“郑州市郑汴路96号中原信托大厦”迁至“郑州市郑东新区商务外环路24号中国人保大厦25-28层”。

  （2）、2012年8月1日，在证券时报D27版刊登“注册资本变更公告”，公司注册资本由12.02亿元人民币变更为15亿元人民币。

  8.8 银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重大信息。

  无。

  9、公司监事会意见

  监事会认为：本报告期内，公司经营活动依法运作，操作规范，未发现违反《公司法》、《公司章程》、财务会计制度及国家法律、法规的行为，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事、高级管理人员勤勉履职、守法经营、规范管理、开拓创新，维护了公司全体股东的根本利益，未发现违反《公司法》、《公司章程》及国家法律、法规的行为。