证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文和审计报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，面对国内宏观经济增速减缓、各种不确定因素增多、建材行业全面供大于求的挑战，公司坚持以科学发展观为指导，坚定信心，凝聚共识，深化改革，创新管理，全年共生产水泥1462.04万吨、熟料1126.61万吨，销售水泥（熟料）1725.27万吨，产销商品混凝土173.74万方；共实现销售收入46.68亿元，实现工业增加值15.40亿元，实现利税8.51亿元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  随着公司新建、并购的商品混凝土公司规模的扩大及经营业务的发展，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，体现会计谨慎性原则，公司拟依照会计准则等相关会计法规的规定，结合目前的经营环境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司采用的坏账准备计提政策的基础上，对本公司应收款项坏账准备确认标准予以调整。

  变更前会计估计：公司关于资产减值的确认与计量中应收账款坏账准备单项金额重大的应收账款项坏账的确认标准、计提方法：本公司将期末单项金额在100万元以上的应收款项，列为单项金额重大的应收款项，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  变更后会计估计：单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：本公司将期末单项金额在500万以上的应收款项，列为单项金额重大的应收款项；对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  变更日期：自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起。

  本次会计估计变更对财务报告的影响：本次会计估计变更不会对公司业务范围造成影响，变更会计估计对财务报表所有者权益、净利润都不影响。所以本次会计估计变更不需要提交股东大会审议。本次会计估计变更对公司最近两年已披露的年度财务报告也不会造成影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期，公司新增13家纳入2012年合并报表范围的子公司，主要为公司实施产业链延伸，通过合作、新建、并购重组方式取得。具体详见本报告第十节财务报告中的“企业合并及合并财务报表”项下的“子公司”情况。

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2013-08

  江西万年青水泥股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第二次会议通知于2013年4月19日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2013年4月24日上午8:30时在公司二楼会议室召开。

  会议应出席董事11名，实际出席董事11名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、《2012年度财务决算报告》；

  此议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、《2012年度董事会工作报告》；

  此议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、《2012年度利润分配预案的议案》；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年期末累计未分配利润734,367,360.02 元。公司拟以截止2012年12月31日总股本408,909,579股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）,总计派发红利40,890,957.90元（含税），留存未分配利润693,476,402.12元。

  此议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、审议《2012年内部控制自我评价报告》；

  详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》全文（巨潮资讯网hppt://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、审议《关于核定2012年度公司高级管理人员薪酬和确定2013年业绩考核指标的议案》；

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、审议《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》；

  详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司董事会关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》全文、（巨潮资讯网hppt://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、审议《关于变更公司会计估计的议案》；

  详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司会计估计变更公告》全文（巨潮资讯网hppt://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、审议《2012年度报告及其摘要》；

  详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2012年度报告》全文及摘要。

  此议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  10、审议《关于中磊会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告》；

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  11、审议《关于确定公司2012年度审计费用的议案》；

  结合省内及水泥行业上市公司市场行情及公司资产规模，经与审计机构协商拟确定2012年度会计报告的审计费用为99万元。

  此议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  12、审议《关于签订房屋、土地租赁合同的关联交易议案》；

  详见公司关联交易预计公告（公告编号：2013-11）。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案审议时关联董事刘明寿、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗、江尚文履行了回避制度。

  13、审议《2013年第一季度报告及其摘要》；

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2013年第一季度报告》全文及摘要。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  14、审议《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》；

  公司董事会决定于2013年5月17日（星期五）上午8：30在江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园内公司二楼会议室召开2012年年度股东大会。详见公司股东大会通知（公告编号：2013-10）。

  表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议；

  2、公司董事、高级管理人员对2012年度报告和2013年第一季度报告的书面确认意见；

  3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告；

  4、交易所要求的其他相关文件。

  特此公告。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2013-09

  江西万年青水泥股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第二次会议通知于2013年4月19日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，2013年4月24日上午10:30时，在南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室召开。

  会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席单津辉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《2012年度监事会工作报告》；

  本议案需要提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、《2012年度利润分配预案的议案》；

  监事会认为公司2012年度利润分配预案，即兑现了现金分红承诺，又兼顾公司发展需要，同意公司2012年利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、《2012年度报告及其摘要》；

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、《关于变更公司会计估计的议案》；

  监事会审核意见：公司此次应收账款坏账准备单项金额重大的应收账款项坏账的确认标准涉及的会计估计变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、《2012年内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  公司内部控制制度自我评价报告体现了完整性、合理性、有效性的原则，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》；

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、《2013年第一季度报告及其摘要》。

  监事会审阅了2013年第一季度报告及其摘要，没有发现重大遗漏，编制审议程序符合法规及公司章程规定，公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实地反映了公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  江西万年青水泥股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2013-10

  江西万年青水泥股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：本次股东大会为公司2012年年度股东大会。

  2．股东大会的召集人：股东大会由董事会召集，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性。本次股东大会的召开由第六届董事会第二次会议通过后提交，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的日期、时间：本次会议股东大会将于2013年5月17日上午8:30时在公司二楼会议室召开。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2013年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园。

  二、会议审议事项

  1．股东大会议案：

  ⑴审议《2012年度董事会工作报告》;

  ⑵审议《2012年度监事会工作报告》;

  ⑶审议《2012年度财务决算报告》;

  ⑷审议《2012年度报告及其摘要》;

  ⑸审议《2012年利润分配预案的议案》;

  ⑹审议《关于确定公司2012年度审计费用的议案》.

  2．上述议案内容刊登在2013年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、会议登记方法

  1、会议登记方式：出席会议的法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续，个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2013年5月10日下午收市时持有“江西水泥”股票的凭证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年5月13日至5月16日的上午9：00至11:00和下午2:00至4:00。

  3、登记地点：南昌市高新区京东大道399号万年青科技园公司证券部。

  4、受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证、授权委托书及出席人身份证进行登记。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：方真 李宝珍

  联系电话：0791-88120789

  传真：0791-88160230

  电子邮件：jxsnzqb@126.com

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

  六、备查文件

  1．第六五届董事会第二次会议决议；

  2．第六届监事会第二次会议决议。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  附件：

  江西万年青水泥股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为江西万年青水泥股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江西万年青水泥股份有限公司2012年年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。

  表决指示： 

  注：1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

  委托人签名： 委托人身份证件号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2013-11

  江西万年青水泥股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司向控股股东江西水泥有限责任公司租赁部分生产用土地、办公楼，按照公允价值和出租方签订三年期租赁合同；就公司在水泥及商品混凝土设计、监理、热工检测、桩基检测等方面的需要，和公司实际控制人江西省建材集团公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院合作，签订预计全年合作业务总额不超过450万元框架协议，董事会同意授权公司经营班子负责按照公允价值签订项目合作协议。预计两项交易全年不超过740万元，占公司近期经审计的净资产的0.23%，该议案经第六届董事会第二次会议审议通过，不需要提交股东大会批准。

  议案审议时关联董事刘明寿、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗、江尚文履行了回避制度。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司本次和江西省建筑材料工业科学研究设计院日常关联交易属于首次披露，具体内容如下表：

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  2013年年初至披露日与关联人江西水泥有限责任公司发生了房屋及土地租赁业务，但尚未支付租金；与关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院尚未发生实质性关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人江西水泥有限责任公司

  1.基本情况。法定代表人:刘明寿、注册资本：叁亿圆整、主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询；餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等、住所：江西省万年县城东郊。

  2.与上市公司的关联关系。说明具体的关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。本次交易公司是承租方，关联方为出租方，出租物为公司正在使用的土地和房屋，除去不可抗拒力影响因素，不存在履约风险。

  （二）关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院

  1.基本情况。法定代表人：杜激流、注册资本：贰仟零陆拾万圆整、主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等、住所：南昌市何坊西路355号、公司类型：国有事业单位。

  2.与上市公司的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。建材审计院是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、科研分析等技术服务。其专业团队稳定，不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  1）土地及房屋租赁：公司向控股股东江西水泥有限责任公司租赁部分生产用土地，租赁面积514,924.5平方米，租赁价格278.1149万元；办公楼的租赁面积2,420.93平方米，租赁价格10万元。公司和出租方拟签订三年期租赁合同。土地和房屋租赁租金按照合同在每年一月一日至十五日向甲方支付一年的租金。

  2）工程设计及监理服务：就公司在水泥及商品混凝土设计、监理、热工检测、桩基检测等方面的需要，拟和公司实际控制人江西省建材集团公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院合作，签订预计全年合作业务总额不超过450万元框架协议，授权公司经营班子根据具体业务另订合同明确，价格按照公允价值确定。

  2.关联交易协议签署情况。董事会授权公司管理层负责签署上述关联交易协议。合同效力追溯到二〇一三年一月一日。合同期限不超过三年，自二〇一三年一月一日至二〇一五年十二月三十一日止。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.公司万年厂生产正在使用的部分土地和万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，董事会同意向控股股东江西水泥有限责任公司继续租赁该部分房屋和土地，按照公允价值商定年租金，不会造成公司对本交易的依赖。

  江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司实际控制人江西省建材集团公司托管的事业单位，具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、科研分析等技术服务。与之签订服务合同，有利于公司相关工程项目的推进，取到资源共享的效果。

  上述关联交易年交易总额占公司经审计净资产0.23%，不会造成公司的依赖性，也不影响公司独立性。对于相关工程项目的设计和监理公司可以实施向第三方招标的完成。

  五、独立董事及中介机构意见

  公司独立董事事前认可了上述交易事项，并且发表了“同意”意见。

  六、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3.日常关联交易的协议书或意向书；

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2013-12

  江西万年青水泥股份有限公司

  会计估计变更公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会计估计变更情况概述：随着经营业务的发展,公司新建、并购的商品混凝土公司规模的扩大，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，体现会计谨慎性原则，公司拟依照会计准则等相关会计法规的规定，结合目前的经营环境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司采用的坏账准备计提政策的基础上，对本公司应收款项坏账准备确认标准予以调整。

  本次会计估计变更不需要提交股东大会审议。

  二、变更前会计政策：公司关于资产减值的确认与计量中应收账款坏账准备单项金额重大的应收账款项坏账的确认标准、计提方法：本公司将期末单项金额在100万元以上的应收账款，列为单项金额重大的应收账款项，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  三、变更后会计政策：单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：本公司将期末单项金额在500万以上的应收款项，列为单项金额重大的应收款项；对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  四、变更时间：自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起。

  五、本次会计估计变更对财务报告的影响：本次会计估计变更不会对公司业务范围造成影响，变更会计估计对财务报表所有者权益、净利润的都不影响。所以本次会计估计变更不需要提交股东大会审议。本次会计估计变更对公司最近两年已披露的年度财务报告也不会造成影响。

  六、会计估计变更相关审议意见：

  董事会审议情况：公司第六届董事会第二次会议审议通过上述变更议案，董事会认为此次会计估计的变更不涉及公司主营业务，不影响公司所有者权益、不影响公司净利润，此次变更对公司定期财务报告的披露更精简、更具有代表性。

  监事会审核意见：公司此次应收账款坏账准备单项金额重大的应收账款项坏账的确认标准涉及的会计估计变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司实施上述会计估计的变更。

  公司独立董事审阅了本次公司会计估计变更的相关资料,发表了如下独立意见：公司对会计估计进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。同意公司本次会计估计的变更。

  公司审计机构对于本次估计变更在审计报告中作出了说明。详见公司2012年财务审计报告附注二、主要会计政策、会计估计和前期差错调整之（二十七）主要会计政策、会计估计的变更。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日