证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  公司目前不存在控股股东或实际控制人。

  （1）公司第一大股东是欧司朗控股有限公司，二零零四年六月在香港设立，注册资本金为50万港元，单位负责人Werner Hoffmann，没有实质性业务经营；现持有本公司13.47%的股份。

  （2）公司第二大股东是佑昌灯光器材有限公司，一九七八年在香港设立，注册资本金为200万港元，法定代表人庄坚毅，主要经营范围是灯产品销售、出入口业务；现持有本公司10.5%的股份。

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  3、管理层讨论与分析

  （1）2012年经营情况

  2012年国际国内经济形势仍处于徘徊筑底艰难应对阶段，特别是产业转型升级和极其严峻的出口形势，对公司的经营业绩产生了较大影响。在面对诸多不利因素的情况下，全年实现营业收入22.02亿元，比上年下降2.61 ％；利润总额 4.72亿元，比上年增长32.96 ％；归属于母公司的净利润 4.00亿元，比上年增长 37.31％；实现税后每股收益0.41元。

  公司按照年初董事会的决策部署，确立了“加强研发力量、调整产品结构、强化内部管理、严格控制成本”的经营管理主线，积极开展以下主要工作，不断提升公司综合竞争力。

  ①、积极调整产品结构，在产品研发上下功夫

  积极应对淘汰白炽灯，推广绿色照明等产业政策变化，在产品开发，尤其是LED新产品开发上增加投入，针对国家扶持政策研发产品，向市场推出科技含量较高的新产品，通过产品结构优化调整，不断扩大LED产品在公司销售收入中所占的比重。

  ②、内强素质外树形象，在营销管理上下功夫

  注重营销渠道建设，确保公司可持续发展。在国内市场方面，加强全国销售队伍的建设，加强业务人员培训；强化内部管理，提高团队整体战斗力；完善内部流程，采取更加灵活的销售策略，制定对应政策扶持重点产品提高客户服务质量。在国际市场方面，针对性地参与品牌知名度高影响力强的国际或地区展会，重点推广公司自主品牌，提高佛山照明品牌国际知名度。在渠道创新方面，通过便捷的信息网络开拓新客户，节约营销成本。

  ③、重管理强绩效，在内部管理上下功夫

  一是提高管理水平、加强成本控制。运用SAP系统，加强能源管理，改进耗能设备，降低能源成本；寻求新工艺、新材料，整合采购资源，节约原材料成本；继续完善材料限额领用制度，使车间生产处于受控状态。

  二是实施绩效管理，调动和激励员工积极性。公司通过加强目标完成情况的跟进，坚持每季度召开的业绩总结会议，促使各部门完成目标，强化绩效考核作用，将员工薪酬与业绩指标考核挂钩，充分体现各部门工作产出，逐步形成“比业绩、拼收入”的良好氛围，促进公司加快发展。

  ④、全面实施内控规范，在防范风险上下功夫

  报告期内，公司积极推进内控规范工作的全面实施，切实做好公司的内部控制体系建设。通过重新梳理公司的业务流程，组织风险识别及评估、内控有效性测试等活动，查找公司的内控缺陷并落实整改，使公司建立比较完整的内控体系，有效防范和化解风险，保证公司健康发展。

  （2）、2013年工作计划

  ① 继续优化产品结构，加大力度发展LED照明产品

  在保持公司传统优势产品的基础上，加快开发节能、环保和科技含量高的新产品，继续从研发、生产、销售等各个环节加大在LED照明产品的投入力度，丰富产品系列，做好产品的技术更新与储备工作；扩大LED生产车间，提高生产能力；加大市场投入力度，建立多种销售渠道。通过一系列的组合拳，树立公司的LED照明产品市场地位，为公司未来发展打下坚实基础。

  ② 加强品牌和渠道建设，推进市场可持续稳定发展

  通过参加品牌知名度高、行业影响力强的国际或地区展会，宣传和推广公司产品。继续实施品牌战略，不断进行技术革新，研发自主知识产权产品，把好产品质量关，适当增加广告资源投入，不断提升公司品牌的知名度和美誉度。在渠道建设方面，维护和强化原有渠道，帮助老客户发展，适度增加有实力的新客户，加快三、四级市场布局，细化分销商管理，加强市场掌控力度，提升公司在零售、工程渠道上的影响力。

  ③ 提升管理水平，促进公司发展

  2013年，公司将采取多项措施提升内部管理水平，降低运营成本。进一步优化公司资源配置，整合业务领域，并加强绩效考核，做到权责分明，提高员工的积极性与主动性。通过管理升级，进一步保障公司经营目标的实现。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司原是公司于2006年投资设立的全资子公司，自该公司成立之日起纳入合并财务报表范围。2012年10月，经公司股东大会审议通过，公司委托佛山市荣信拍卖行有限公司对佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司100％股权进行拍卖，并根据拍卖结果将相关股权作价31,705万元全部转让予广东团亿投资集团有限公司及佛山市鸿亿置业投资有限公司，相关股权转让款已于2012年11月收讫并办理完毕佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司的工商变更登记手续，故以2012年11月30日作为本次股权转让基准日。股权转让完成后，公司对佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司不再拥有控制权，不再将其纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

  股票代码： 000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2013—006

  佛山电器照明股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第二十九次会议的通知，会议于2013年4月24日（星期三）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事8人,实到5人，独立董事窦林平、董事叶再有、Michel Jean-paul Henri(明鹏博)因出差请假，分别委托独立董事刘振平、董事钟信才、吴胜波代为投票。公司监事会主席焦志刚、董事会秘书周向峰、财务部经理汪淑琼、副总经理解庆列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持，审议通过了以下议案：

  1、审议通过2012年度董事会工作报告。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《公司2012年年度报告（全文）》相关章节。

  2、审议通过2012年度报告及其摘要（中、英文）。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  详细内容见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  3、审议通过2012年度财务决算报告。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  公司2012年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  4、审议通过2012年度利润分配预案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  本公司2012年度母公司实现净利润389,572,417.40元，在提取10％的法定盈余公积金38,957,241.74元后，本年度可供股东分配的利润为689,979,097.12元（含上年未分配利润339,363,921.46元）。

  公司董事会拟按2012年末总股本978,563,745股计，向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币3.10元（含税，B股红利折成港币支付），实发红利总金额303,354,760.95元，剩余386,624,336.17元结转下年度。

  向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

  此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。

  按有关缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均需缴纳所得税。

  5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  广东正中珠江会计师事务所是广东地区知名财务审计中介机构，多年来一直被聘请为本公司年度财务审计机构。因此，公司拟续聘其为公司2013年度财务审计机构（至2013年度股东大会召开日止）。

  6、审议通过关于提名和选举第七届董事会董事候选人的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  第六届董事会从2010年6月至2013年5月底任期三年已满，需要进行换届选举。

  现提名潘杰、刘醒明、吴胜波、Werner Jürgen Dietrich Hoffmann（维安纳.霍夫曼）、叶再有、杨建虎、刘振平（独立董事）、窦林平（独立董事）、薛义忠（独立董事）为第七届董事会董事候选人。

  独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  本次董事选举采用累计投票制。

  九名董事候选人简历附后（附件一）。

  7、审议通过关于修改公司章程的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）的要求，结合本公司实际情况，对公司章程进行了部份修改，详细内容请见附件二《佛山电器照明股份有限公司章程修订案》。

  8、审议通过关于修改董事会议事规则的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  为进一步提高公司治理水平，根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）的要求，结合本公司实际情况，对董事会议事规则进行了部份修改，详细内容请见附件三《董事会议事规则修订案》。

  9、审议通过关于修改独立董事工作制度的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）的要求，结合本公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修改，在原第二十一条、第二十三条后各增加一条。经过上述内容增加后，原有的条款将依次顺延作相应调整。

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事工作制度》。

  10、审议通过关于修改审计委员会实施细则的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  （1）、审议委员会实施细则第七条：“审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组设在公司董事会办公室内。”修改为：“审计委员会下设审计部，负责日常工作。”

  （2）、审计委员会实施细则第十条第一款：“董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料”修改为：“董事会秘书办公室与审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。”

  （3）、审计委员会实施细则第十一条第一款：“审计委员会会议，对审计工作组提供的书面材料进行评议，作出相应的建议，并将下列相关书面材料呈报董事会讨论”修改为：“审计委员会会议对提供的书面材料进行评议，作出相应的建议，并将下列相关书面材料呈报董事会讨论。”

  （4）、审计委员会实施细则第十五条：“审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。”修改为：“董事会秘书办公室及审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。”

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《审计委员会实施细则》。

  11、审议通过关于修改提名委员会议事规则的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  提名委员会议事规则第三条：“提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。”修改为：“提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。”

  12、审议通过关于修改战略委员会议事规则的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  战略委员会议事规则第三条：“战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”修改为：“战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”

  13、审议通过关于修改薪酬与考核委员会议事规则的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  （1）薪酬与考核委员会议事规则第四条：“薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。”修改为：“薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。”

  （2）薪酬与考核委员会议事规则第八条第（三）项“审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评”修改为：“审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议”。

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《薪酬与考核委员会议事规则》。

  14、审议通过关于修改总经理工作细则的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  为了更好地体现总经理的责任和权利相统一，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，结合公司实际情况，对总经理工作细则相关条款进行修改。

  原总经理工作细则第十四条第二款：“总经理享有行使人民币500万元以下（含500万元）公司资金运用、资产运用和签订合同的权限，超过上述权限的，必须以书面形式报告董事长，由董事长批准行使，超过董事长权限的，由董事会或股东大会批准”修改为：“总经理享有行使单笔人民币2000万元以下（含2000万元）公司资金运用、资产运用和签订合同的权限，超过上述权限的，必须以书面形式报告董事会，由董事会或股东大会批准”。

  15、审议通过关于2013年度日常关联交易议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事吴胜波、Michel Jean-Paul Henri（明鹏博先生）依法回避了表决。

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于2013年度日常关联交易的公告》。

  16、审议通过2012年度内部控制自我评价报告议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2012年度内部控制自我评价报告》全文。

  17、审议通过关于投资设立佛山照明灯光器材有限公司的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的《关于投资设立佛山照明灯光器材有限公司的公告》。

  18、审议通过2013年一季度报告。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  19、审议通过关于召开2012年度股东大会通知的议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票

  决定于2013年5月28日（星期二）上午8：30召开公司2012年度股东大会。

  详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《召开2012年度股东大会的通知》。

  以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、15项议案需经公司股东大会审议。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  附件一：董事候选人简历

  潘 杰：男，上海市人，1971年出生，拥有复旦大学光源与照明工程系电光源专业学士学位，中国科学院研究生院、中国科学院上海技术物理研究所光学、光电子学硕士学位，复旦大学管理学院/B1-挪威管理学院硕士学位。2001年3月至2009年6月，在美国通用电气公司消费和工业产品集团工作，任亚洲照明业务总经理；2009年7月至2011年3月，在美国凌骥电子有限公司工作，任亚太地区CEO；2011年4月至2012年6月，在美国通用电气能源电子部门工作，任能源电子亚太地区负责人；2012年7月至今，在美国通用电气公司发电及水处理集团工作，任GE-水处理集团大中华区CEO。截至目前，潘杰先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘醒明：男，广东新会人，1962年出生，大学文化，工程师。1983年进入本公司工作，1997年至2005年任公司副总经理；2005年12月至2008年11月任公司总经理；2008年12月任公司副总经理； 2011年4月兼任公司副董事长；2012年4月至今，任公司总经理兼副董事长；1995后当选本公司董事。截至目前，刘醒明先生持有“佛山照明”股份351,280股，未持有“粤照明B”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系；2013年3月受过广东证监局警告并罚款3万元的处分，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴胜波：男，美国国籍，1966年5月出生，拥有清华大学热能工程系学士学位，美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。1993年8月至2008年12月，在美国通用电气公司（GE）工作，历任能源集团优化与控制部中国区总经理兼任新华控制工程有限公司总裁及首席执行官、控制解决方案部亚太区运营总经理等职务；2009年1月至2012年4月在美国霍尼韦尔公司工作，任霍尼韦尔过程控制部大中华区总经理；2012年4月进入欧司朗集团公司工作，任欧司朗亚太区总裁；2012年4月当选本公司董事。截至目前，吴胜波先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，除了与公司第一大股东欧司朗控股有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  Werner Jürgen Dietrich Hoffmann（维安纳.霍夫曼先生）：男，德国国籍，1969年6月出生，本科学历。2006年7月起加入欧司朗亚太有限公司，曾任亚太区商务部E&C财政总监兼任广州市中德电控有限公司首席财务总监；2008年4月起任亚太区销售部财政总监，亚太区财政总监，亚太区商务部LUM & LS财政总监；2009年4月起任亚太区商务部财政总监；2012年10月至今为亚太区财务总监。截至目前，维安纳.霍夫曼先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，除了与公司第一大股东欧司朗控股有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  叶再有：男，广东南海人，1956年出生，初中文化，本公司第一届至第六届董事。现任南海市务庄环球陶瓷厂董事长，本公司发起人股东。截至目前，叶再有先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨建虎：男，上海市人，1977年出生，山东轻工学院无机非金属材料学士，中国地质大学矿物晶体材料科学硕士，中国科学院上海光机所光电子材料科学博士。2004年7月至2009年4月，在通用电气（中国）有限公司工作，任高级项目经理；2009年5月至今，在杭州时代照明电器有限公司工作，任技术总监。截至目前，杨建虎先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，除了与公司第二大股东佑昌灯光器材有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘振平（独立董事）：男，辽宁沈阳人，1948年出生，中国社科院研究生学历，高级会计师。1968年9月至1971年9月在沈阳市于洪区郎家大队任知青；1971年9月至1983年11月在沈阳灯泡厂财会科任会计、主管会计、财会科负责人；1983年11月至1992年9月在沈阳灯泡厂任副厂长（总会计师）；1992年9月至1998年1月在沈阳灯泡厂任厂长兼党委书记；1998年1月至2004年7月在沈阳东北照明股份有限公司任总经理兼党委书记、董事长；2004年7月至今在辽宁慧泽会计师事务所有限公司任总经理、合伙人；2011年8月至今在沈阳中洲盛华财务管理有限公司任总经理。1992年起担任中国照明电器协会副理事长、电光源专业委员会主任；1992年至2007年沈阳市铁西区人大代表，人大常委会政法工作委员会委员。2010年6月当选本公司第六届董事会独立董事。截至目前，刘振平先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  窦林平（独立董事）：男，北京市人，1959年出生，大学毕业。1978年9月至1982年7月就读于北京工业大学“金属材料及热处理”专业；1982年7月至1985年3月在北京灯具厂工作，1984年初担任设计科副科长；1985年3月至1992年12月在北京灯具研究所工作，担任设计室主任，1990年担任研究所副所长；1993年1月至2012年5月，在中国照明电器协会工作；2012年6月至今，在中国照明学会工作，现担任秘书长。2010年6月当选本公司第六届董事会独立董事。截至目前，窦林平先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  薛义忠（独立董事）：男，1968年7月出生，安徽滁州人，研究生学历，拥有律师资格证书、经济师资格证书及政工师任职资格。1993年-2001年在中国工商银行江苏常州分行任国际业务处、法律事务处及信贷管理处（含资产风险管理科、房地产信贷科、外汇信贷科、项目信贷科、工商信贷科等职能部门）副科长、科长、副处长及处长等职务；2001年至今，在国浩律师集团事务所工作，是国浩律师集团事务所高级合伙人，金融专业委员会负责人，深圳办公室管理合伙人。2012年8月担任本公司独立董事。截至目前，薛义忠先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二

  佛山电器照明股份有限公司章程修订案

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）的要求，结合本公司实际情况，对公司章程作如下修改：

  1、原公司章程第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及其关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

  修改为：

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；不得利用其特殊地位谋取额外利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不得直接或间接干预公司生产经营决策；不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令；不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

  严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及其关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

  2、原公司章程第四十条第（十三）项“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”修改为“审议公司购买或出售资产按照交易类型在连续十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的事项。”

  3、在原公司章程第四十条之后增加一条：

  股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。

  4、原公司章程第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修改为：

  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保情形。

  5、在原公司章程第四十一条之后增加一条：

  审议公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的事项，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

  以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  6、在原公司章程第四十一条之后增加第二条：

  审议公司发生的提供财务资助、委托理财，按交易事项的类型在连续十二个月内累计达到第四十二条（一）至（五）款相应标准的事项，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

  7、在原公司章程第四十一条之后增加第三条：

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议。

  公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经董事会审议后，应当提交公司股东大会审议。

  8、原公司章程第四十三条第（三）项： “单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时”修改为：“单独或者合计持有公司5%以上股份的股东请求时”。@  

  9、原公司章程第四十八条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  修改为：

  单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  10、原公司章程第四十九条第二款： “在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。”修改为：“在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于5%。”

  11、原公司章程第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  修改为：

  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  12、原公司章程第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  修改为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会在审议以下事项时，除召开现场会议外，还应提供网络形式的投票平台：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；

  （六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （七）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

  （八）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  13、原公司章程第九十八条第（三）项： “及时了解公司业务经营管理状况”修改为：“建立健全董事问询和回复机制，董事可随时联络公司高级管理人员，及时了解有关经营管理情况或要求提供有关资料”。

  14、原公司章程第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  修改为：

  为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

  （一）重大关联交易（指公司拟以关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

  （六）就公司的重大事项发表独立意见；

  （七）就特定事项独立聘请外部中介服务机构；

  （八）在股东大会召开前向股东公开征集投票权。

  (下转B54版)