证券时报多媒体数字报

(上接B38版)

监事会认为，《公司２０１２年年度报告》能够客观反映公司２０１２年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、《公司２０１２年度内部控制自评报告》（３票同意，０票反对，０票弃权）。

监事会关于公司内部控制自我评价的意见：公司根据证监会的要求，建立健全了内控体系，进行了内部控制检查评价。会计师事务所对公司内部控制有效性未表示异议。公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。

因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

四、《公司２０１３年第一季度季度报告》及《关于公司２０１３年第一季度季度报告的审核意见》（３票同意，０票反对，０票弃权）。

监事会认为，《公司２０１３年第一季度季度报告》能够客观反映公司２０１３年第一季度的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、《关于２０１２年度计提资产减值准备的议案》（３票同意，０票反对，０票弃权）。

监事会认为，公司２０１２年度计提资产减值准备是恰当的，有利于公允、准确地反映公司的经营成果和资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司监事会

二Ｏ一三年四月二十六日

证券代码:000637 证券简称:茂化实华 公告编号:2013-021

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：茂名石化实华股份有限公司２０１２年年度股东大会。

２．会议召集人：公司董事会

３．会议召开的合法、合规性。公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

４．会议召开日期和时间：２０１３年５月２９日（周三）上午９：００时。

５．会议召开方式：采取现场方式。

６．出席对象：

（１）截至２０１３年５月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：茂名市官渡路１６２号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

１．公司２０１２年年度董事会工作报告；

２．公司２０１２年年度监事会工作报告；

３．公司２０１２年年度报告全文及摘要；

４．公司２０１２年年度财务决算报告；

５．公司２０１２年年度利润分配方案；

６．关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年年度审计机构和确定其审计费用的议案；

７．关于公司２０１３年度日常关联交易的议案；

８．关于修改公司章程的议案。

本次会议还将听取公司独立董事２０１２年年度述职报告。

以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》，以及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司２０１３年度日常关联交易公告》、《茂名石化实华股份有限公司２０１２年年度报告》。

三、会议登记方法

１．登记手续：（１）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（２）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（４）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于２０１３年５月２８日下午５点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前

会议登记终止。

２．登记地点：茂名市官渡路１６２号公司办公大楼４楼证券管理室

３．登记时间：２０１３年５月２７日、５月２８日，上午８：３０－１１：００；下午２：３０－５：００。

４．会议联系方式：联系电话：（０６６８）２２７６１７６、２２４６３３２

传真：（０６６８）２８９９１７０ 邮编：５２５０００

联系人：梁杰、张静

四、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１．茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告。

２．茂名石化实华股份有限公司２０１３年度日常关联交易公告。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一三年四月二十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

证券代码:000637 证券简称:茂化实华 公告编号:2013-022

茂名石化实华股份有限公司

2013年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

公司２０１３年度日常关联交易的关联方为中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化公司）、中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）。

１．茂名石化公司基本情况：

企业名称：中国石化集团茂名石油化工公司

住所：茂名市红旗北路２号

法定代表人：余夕志

注册资金：２２８６５１万元

经济性质：全民所有制

经营方式：销售、服务

主营业务：原油、页岩油、石油化工产品

２．中石化股份茂名分公司基本情况：

企业名称：中国石油化工股份有限公司茂名分公司

营业场所：茂名市红旗北路２号

负责人：余夕志

经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。

３．中石化销售华南分公司基本情况：

企业名称：中国石化化工销售有限公司华南分公司

营业场所：广州市天河区体育西路１９１号Ａ塔１０层－１５层

负责人： 宋力航

经营范围： 批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）；批发危险化学品（无储存设施）；２（１）、２（３）、３（１）、３（２）、３（３）、４（１）、４（２）、５（１）、５（２）、６（１）、８（１）、８（２）、８（３）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化学品经营许可证》有效期至２０１２年４月２６日））；货物及技术进出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

４．与公司的关联关系：茂名石化公司为公司第二大股东，中石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司同被中国石油化工集团公司所控制，茂名石化公司、中石化股份茂名分公司和中石化销售华南分公司符合《上市规则》第１０．１．３条第（四）项规定的情形，为公司的关联方。

５．履约能力分析：中石化股份茂名分公司、中石化销售华南分公司属于中国石油化工股份有限公司附属分支机构，茂名石化公司为中国石油化工集团公司全资的国有企业，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司２０１３年度与中石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司进行的日常关联交易不存在坏账风险。

三、定价政策和定价依据

公司２０１３年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．鉴于公司目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化公司、中石化销售华南分公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

另外，２０１２年度茂石化新增炼油能力１０００万吨／年，相应增加了配套设施，其中新建一套与公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）四预分离装置功能相同的液化气原料处理设备，并于２０１２年底投产。该事项２０１３年度及以后对东成公司的影响主要有两个方面：（１）导致茂石化供应东成公司的液化气原料减少，东成公司三预分离装置需暂时停产。（２）供应东成公司的丙烯大量增加，聚丙烯产量因此将同比增加。

２．公司主营业务原料采购依赖第二大股东及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

五、２０１２年关联交易的情况

六、审议程序

１．公司第八届董事会第七次会议已审议批准本次日常关联交易。董事会在审议该议案前，已取得公司独立董事的事前书面认可。董事会在审议该议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。

２．公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。

３．本次交易尚需公司２０１２年年度股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，关联股东茂名石化公司应回避表决。

七、关联交易协议签署情况

东成公司与中石化股份茂名分公司签署《２０１３年年度框架协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料３０００００吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。

液化气原料结算公式系根据２０１２年７月２０日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组２０１２年第七次会议纪要（［２０１２］９７号）》，会议决定，根据公司预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从２０１２年１月１日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“２８０元／吨”调整为“３００元／吨”，调整后液化气原料定价公式为：

液化气原料价格（含税）＝（丙烯价×３０％＋液化气均价×７０％）×９９．５％－３００。

其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加２５０元／吨；液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定价公式于２０１２年８月２８日，已经公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过。）

２．丙烯原料的采购：

本公司与中石化销售华南分公司已签署《化工产品年度销售合同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司的丙烯原料４５０００吨（从２０１３年４月至１２月），定价方式：以茂名石化提供的供应实华丙烯结算公式与相关条款为准（含税价）。

本公司与茂名石化双方已经初步达成定价公式：从２０１３年３月１日起，当月丙烯出厂价＝（聚丙烯价格－９６０）＊（１－０．６６％），其中聚丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙烯（ＰＰＨ－Ｔ０３）当月销售均价减４８０元／吨。丙烯由中石化销售华南分公司代理销售，代理费率为８‰。

上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于１０ ｐｐｍ），其他等级丙烯按水含量划分，依次为“１０ｐｐｍ＜水含量≤５０ｐｐｍ”、“５０ｐｐｍ＜水含量≤１００ｐｐｍ”和“水含量＞１００ｐｐｍ”，每降一等级减１００元／吨。装车费每季度根据实际装车量，按１１７元／吨收费标准在丙烯价格找平。（以上均为含税价）

八、备查文件目录

１．《公司第八届董事会第七次会议决议公告》

２．独立董事事前书面认可文件

３．独立董事独立意见

４．《２０１３年度公司日常关联交易预估表》

茂名石化实华股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十六日