证券时报多媒体数字报

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2013-015

深圳和而泰智能控制股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的《关于收购控股子公司股权的公告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》中部分数据有误，现对其进行如下更正：

原内容：

《关于收购控股子公司股权的公告》

三、交易标的基本情况

……

２、标的资产情况

（１）截至２０１２年１２月３１日，ＬＥＤ子公司资产负债情况如下：

单位：万元

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，６７６．２４万元，净资产为人民币２８６．７０万元，营业收入为人民币１０９．８０万元，净利润为人民币－３１．８８万元。

现更正为：

三、交易标的基本情况

……

２、标的资产情况

（１）截至２０１２年１２月３１日，ＬＥＤ子公司资产负债情况如下：

单位：万元

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，６７６．２５万元，净资产为人民币２８６．７０万元，资产负债率为８２．９０％，营业收入为人民币２０２．１８万元，净利润为人民币－１１２．４７万元。

原内容：

《关于为控股子公司提供担保的公告》

二、被担保人基本情况

１、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司

……

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，７７０．２３万元，净资产为人民币９４８．７４万元，资产负债率为４６．４１％，营业收入为人民币１７３．８５万元，净利润为人民币１６．４９万元。

２、深圳和而泰照明科技有限公司

……

截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为人民币４，０８２．４９万元，净资产为人民币１，７２６．６７万元，资产负债率为７３．７８％，营业收入为人民币４，５２４．７４万元，净利润为人民币２３３．７６万元。

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，６７６．２４万元，净资产为人民币２８６．７０万元，资产负债率为８２．９０％，营业收入为人民币１０９．８０万元，净利润为人民币－３１．８８万元。

３、杭州和而泰智能控制技术有限公司

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币４５２１．８８万元，净资产为人民币１７７４．６５万元，资产负债率为６０．７５％，营业收入为人民币４８３．９２万元，净利润为人民币４４．５０万元。

现修改为：

二、被担保人基本情况

１、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司

……

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，７７０．２３万元，净资产为人民币９４８．７４万元，资产负债率为４６．４１％，营业收入为人民币５６５．７７万元，净利润为人民币３６．４９万元。

２、深圳和而泰照明科技有限公司

……

截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为人民币１，５２２．４９万元，净资产为人民币３９９．１８万元，资产负债率为７３．７８％，营业收入为人民币１，４４７．１２万元，净利润为人民币－３５７．３１万元。

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，６７６．２５万元，净资产为人民币２８６．７０万元，资产负债率为８２．９０％，营业收入为人民币２０２．１８万元，净利润为人民币－１１２．４７万元。

３、杭州和而泰智能控制技术有限公司

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币４，５２１．８８万元，净资产为人民币１，７７４．６５万元，资产负债率为６０．７５％，营业收入为人民币１，１０５．９２万元，净利润为人民币４７．９８万元。

以上数据不影响公司已经公告的２０１２年年度报告的相关数据。

公司董事会对由此给投资者阅读和理解上述信息造成的不便深表歉意，并敬请广大投资者予以谅解。

特此公告！

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十五日

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2013-006

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告（更新后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年４月１９日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司（以下简称“顺德子公司”）、深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“ＬＥＤ子公司”）、杭州和而泰智能控制技术有限公司分别（以下简称“杭州子公司”）提供总额不超过２，５００万元的银行融资担保，其中：为顺德子公司提供人民币１，０００万元的担保；为ＬＥＤ子公司提供人民币５００万元的担保；为杭州子公司提供人民币１，０００万元的担保。上述担保情形的总额为２，５００万元，约占公司２０１２年度经审计的净资产比例３．２９％。

根据《公司章程》等规定的要求，以上担保尚须提请股东大会审议，提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保合约。公司控股股东、董事长兼总经理刘建伟先生为顺德子公司、杭州子公司、ＬＥＤ子公司的董事长，公司董事兼常务副总经理王鹏先生为上述三个子公司的董事，公司董事、财务总监兼副总经理罗珊珊女士为ＬＥＤ子公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，刘建伟先生、王鹏先生、罗珊珊女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余６名董事一致同意本次事项。

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

二、被担保人基本情况

１、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司

成立时间： ２００９年６月２２日

法定代表人：刘建伟

注册地址：佛山市顺德区大良德胜东路３号广东华南家电研究院内的研发大楼五层５３３、５３４号

注册资本：６００万元人民币

股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有顺德子公司６０％的股权，周撼宇持有顺德子公司４０％的股权。周撼宇为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种电子设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售；电子零部件贸易；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。

截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为人民币１，４０１．９９万元，净资产为人民币９１２．２５万元，资产负债率为３４．９３％，营业收入为人民币３，２６４．３８万元，净利润为人民币２８０．９７万元。

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，７７０．２３万元，净资产为人民币９４８．７４万元，资产负债率为４６．４１％，营业收入为人民币５６５．７７万元，净利润为人民币３６．４９万元。

该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

２、深圳和而泰照明科技有限公司

成立时间： ２０１１年７月２０日

法定代表人：刘建伟

注册地址：深圳市南山区科技园科技南十路６号深圳航天科技创新研究院大厦Ｄ３１２室

注册资本：１０００万元人民币

股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有ＬＥＤ子公司７０％的股权，罗运林持有ＬＥＤ子公司２０％的股权，李文丽持有ＬＥＤ子公司１０％的股权，罗运林、李文丽为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

经营范围：研发和销售ＬＥＤ道路照明、ＬＥＤ显示、景观照明、商用照明、家居照明、太阳能及风能应用、特种照明等ＬＥＤ照明产品，ＬＥＤ技术的开发与技术咨询、技术维护，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为人民币１，５２２．４９万元，净资产为人民币３９９．１８万元，资产负债率为７３．７８％，营业收入为人民币１，４４７．１２万元，净利润为人民币－３５７．３１万元。

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，６７６．２５万元，净资产为人民币２８６．７０万元，资产负债率为８２．９０％，营业收入为人民币２０２．１８万元，净利润为人民币－１１２．４７万元。

该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

３、杭州和而泰智能控制技术有限公司

成立时间：２０１０年４月９日

法定代表人：刘建伟

注册地址：杭州市滨江区江南大道５８８号恒鑫大厦主楼１４层１４０４室

注册资本：６６６．６７万元人民币

股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有杭州子公司８８．７５％的股权，朱章鹏持有杭州子公司７．５％的股权，何厚龙持有杭州子公司１．８７５％的股权，胡瑞云持有杭州子公司１．８７５％的股权，朱章鹏、何厚龙、胡瑞云为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器；销售：电子智能控制器；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为人民币４，０８２．４９万元，净资产为人民币１，７２６．６７万元，资产负债率为５７．７１％，营业收入为人民币４，５２４．７３万元，净利润为人民币２３３．７６万元。

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币４，５２１．８８万元，净资产为人民币１，７７４．６５万元，资产负债率为６０．７５％，营业收入为人民币１，１０５．９２万元，净利润为人民币４７．９８万元。

该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

三、担保的主要内容

担保金额：为顺德子公司提供人民币１，０００万元的担保、为ＬＥＤ子公司提供人民币５００万元的担保、为杭州子公司提供人民币１，０００万元的担保；

担保方式：无条件、不可撤销的最高额保证；

担保期限：担保书生效之日起至各借款方还款到期日另加两年。

四、董事会意见

本公司董事会认为：本次担保的对象均为本公司的控股子公司，公司为其向银行申请借款、融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金的问题，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益，公司对上述控股子公司的担保事宜的风险可控，因此董事会同意为上述控股子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为０元，占公司２０１２年度经审计净资产的０％；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为２，５００万元，约占公司２０１２年度经审计净资产的３．２９％；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

１、本公司第二届董事会第十七次会议决议；

２、被担保人营业执照复印件；

３、被担保人最近一期财务报表。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一三年四月十九日

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2013-008

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告（更新后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）决定以自有资金人民币７００万元收购深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“ＬＥＤ子公司”）的自然人股东罗运林先生及李文丽女士合计持有的ＬＥＤ子公司２０％的股权，本次交易完成前后的股权结构如下表：

根据《公司章程》等规定的要求，本次交易事项无需经股东大会的批准，本次事项已于２０１３年４月１９日经公司第二届董事会第十七次会议审议，公司控股股东、董事长兼总经理刘建伟先生为ＬＥＤ子公司的董事长，公司董事兼常务副总经理王鹏先生，公司董事、财务总监兼副总经理罗珊珊女士分别为ＬＥＤ子公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，刘建伟先生、王鹏先生、罗珊珊女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余６名董事一致同意本次事项。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过公司股东大会批准；转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍，无须征得债权人或其他第三方的同意；本次交易构成“一般购买、出售”类别。

二、交易对方的基本情况

交易对象一：

姓名：罗运林

身份证号：３５０２０３１９７０１０１３＊＊＊＊

地址：南宁市兴宁区昆仑大道９９５号嘉和城马略卡岛西区＊＊＊＊＊

交易对象二：

姓名：李文丽

身份证号：３６２２２７１９８３０９１３＊＊＊＊

地址：广东省深圳市南山区南海大道＊＊＊＊

交易对象罗运林、李文丽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的基本情况

公司名称：深圳和而泰照明科技有限公司

法定代表人：刘建伟

注册时间：２０１１年７月２０日

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

注册地址：深圳市南山区科技园科技南十路６号深圳航天科技创新研究院大厦Ｄ３１２室

经营范围：研发和销售ＬＥＤ道路照明、ＬＥＤ显示、景观照明、商用照明、家居照明、太阳能及风能应用、特种照明等ＬＥＤ照明产品，ＬＥＤ技术的开发与技术咨询、技术维护，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。经营进出品业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：公司持有其７０％股权，罗运林持有其２０％股权，李文丽持有其１０％股权。

公司对ＬＥＤ子公司自然人股东持有的ＬＥＤ子公司股权有优先受让权。

２、标的资产情况

（１）截至２０１２年１２月３１日，ＬＥＤ子公司资产负债情况如下：

单位：万元

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，６７６．２５万元，净资产为人民币２８６．７０万元，资产负债率为８２．９０％，营业收入为人民币２０２．１８万元，净利润为人民币－１１２．４７万元。

罗运林先生及李文丽女士分别保证其转让给公司的ＬＥＤ子公司股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

ＬＥＤ子公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

（２）资产评估情况

公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）采用资产基础法对ＬＥＤ子公司进行了评估，并出具了《关于深圳和而泰照明科技有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》（鹏信咨询字［２０１３］第１３０号），经评估确认ＬＥＤ子公司股东全部权益于２０１２年１２月３１日的市场价值为人民币３，８３７．９１万元。

依据此评估结果，ＬＥＤ子公司２０％股权对应的市场价值为人民币７６７．５８万元，经三方协商确定，本次转让采用同股同交易价格的方式，交易方罗运林、李文丽交易价格均为人民币３５０万元，合计人民币７００万元。

（３）资金支付方式

本次收购所需资金均采用自筹资金方式。

四、拟签订交易协议的主要内容

１、支付方式：公司将在股权转让手续完成后三个月内将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付。

２、资金来源：公司自有资金

３、协议生效条件及日期：自各方签字即成立并生效。

４、违约责任：对于各方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。

５、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应友好协商解决，如协商不成，各方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

五、收购目的和对公司的影响

本次股权结构调整后，公司进一步增加了对ＬＥＤ子公司的控制权，符合公司的长远规划及发展战略，提高对子公司的控制力，进一步完善公司治理结构。本次股权收购不涉及ＬＥＤ子公司核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对ＬＥＤ子公司日常经营产生不利影响。

此外，本次股权收购行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。

敬请广大投资者注意投资风险！

六、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、鹏信资产评估出具的鹏信咨询字［２０１３］第１３０号《关于深圳和而泰照明科技有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》。

特此公告！

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十九日