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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称 “公司”）根据2013年4月19日刊登的《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及数量暨首次行权的董事会决议公告》，将公司第二期股票期权激励计划首次行权涉及的892.5万份股票期权统一行权，现将行权后股份变动情况公告如下：

一、本次股份变动的原因

2012年3月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，2012年3月8日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授权日的议案》，确定本次股票期权的授权日为2012年3月8日。根据股票期权激励计划，自股票期权授权满一年后，满足行权条件的激励对象可按每年25%的比例分期行权。

2013年4月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次行权的议案》，目前公司及激励对象已满足股票期权激励计划行权条件。2013年4月19日，公司发布了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及数量暨首次行权的董事会决议公告》。

以上内容已及时在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%参加行权，本次发行股票总额为892.5万股，占发行后总股本的1.35%。

二、本次行权情况

1、本次行权数量为892.5万股。

2、所有激励对象用于行权的出资款于2013年4月18日缴足。

3、本次行权新增股份892.5万股，其中有限售条件流通股30万股，禁售期为六个月，无限售条件流通股862.5万股。

4、中喜会计师事务所有限责任公司2013年4月18日出具了“中喜验字（2013）第03001号”验资报告，对公司截至2013年4月18日新增注册资本及股本情况进行了审验。公司原注册资本为人民币651,666,541元，股本为人民币651,666,541元，变更后的注册资本为人民币660,591,541元，累计股本为人民币660,591,541元。

5、公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年4月24日出具的《证券变更登记证明》。

三、本次股份变动情况

公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%参加行权，本次发行股票总额为892.5万股，行权价格为9.8元/股，涉及行权人数323人。具体行权情况如下：

股权激励计划实施后，公司前10名股东、实际控制人都没有发生变化。本次行权后公司股份变动情况如下表：

单位：股

四、本次行权后的股份性质、后续安排和行权股份的上市日期

本次股票期权激励计划行权数量为892.5万股，其中862.5万股为无限售条件流通股，上市时间为2013年5月6日，参与激励的董事和高级管理人员行权新增30万股按照相关法律法规和本公司的股权激励方案自本次股份上市之日起锁定6个月，上市时间为2013年11月6日。同时，激励对象中的公司董事和高级管理人员在任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持本公司股份，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

五、本次行权后公司每股收益的变化

根据公司2012年年度报告，公司2012年实现净利润273,271,565.55元，以本次行权前股份数651,666,541股为基数计算，公司2012年度基本每股收益为0.427元；本次行权后，以行权后总股本660,591,541股为基数计算，公司2012年度基本每股收益为0.421元。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金87,465,000.00元，已存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七 、备查文件：

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明

2、中喜会计师事务所有限责任公司出具的关于公司股票期权激励计划行权的验资报告

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日