证券时报多媒体数字报

(上接B53版)

独立董事行使上述特别职权（第六项除外）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承担。

15、在原公司章程第一百零四条之后增加一条：

凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。如行使职权遭遇阻碍，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

16、在原公司章程第一百零七条之后增加一条：

董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。

17、原公司章程第一百一十二条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

修改为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三) 对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益；

（四）鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；

（五）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；

（六）董事会授予的其他职权。

18、在原公司章程第一百五十一条之后增加一条：

公司根据国家有关法律法规制定和实施公司利润分配管理制度。

19、原公司章程第一百五十六条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

修改为：

公司实行内部审计制度，设置审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

20、原公司章程第一百五十七条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

修改为：

公司《内部审计制度》应当经董事会批准后实施。审计人员向董事会审计委员会负责并报告工作。

21、原公司章程第一百六十六条：公司召开董事会的会议通知，以传真和电话通知方式进行。

修改为：

公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真和电话通知方式进行。

22、原公司章程第一百六十七条：公司召开监事会的会议通知，以传真和电话通知方式进行。

修改为：

公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真和电话通知方式进行。

23、原公司章程第一百六十八条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

修改为：

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

注：经过上述内容的修改和增加，本次公司章程增加了7条，故公司章程由原来的198条增加到205条，原有的条、款将依次顺延作相应调整。

附件三

董事会议事规则修订案

为进一步提高公司治理水平，根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）的要求，结合本公司实际情况，现对董事会议事规则进行如下修改：

1、董事会议事规则第七条：亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修改为：

亲自出席和委托出席

董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式履行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。

2、董事会议事规则第十九条：决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

修改为：

决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

公司应主动披露公司治理相关信息，包括董事选举的提名、审议、表决结果等资料，董事会成员的工作履历，每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数，董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。

公司除在证监会指定的媒体上进行信息披露之外，还应在公司网站上披露定期报告、临时报告及其他公司治理的相关制度，包括公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、专门委员会的职责范围等。

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2013—007

佛山电器照明股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山电器照明股份有限公司于2013年4月12日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第八次会议的通知，会议于2013年4月24日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席焦志刚主持，审议通过了以下决议：

1、审议通过2012年度监事会工作报告；

同意5票，反对0票，弃权0 票。

2、审议通过2012年度报告及其摘要（包括中、英文）；

同意5票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对2012年年度报告审核意见如下：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2012年度的经营情况和财务状况；公司监事会未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过2012年度财务决算报告；

同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过2012年度利润分配预案；

同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程的有关规定及公司当前的实际情况，切实保护了全体股东特别是中小股东的利益。

5、审议通过关于修改监事会议事规则的议案；

同意5票，反对0票，弃权0票。

为进一步促使监事会有效履行监督职责，根据广东证监局印发的《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的文件要求，结合本公司实际情况，对监事会议事规则部分条款进行了修改，对原第三条进行了修改，在原第三条之后增加一条。经过上述内容的修改和增加，原有的条款序号将以此顺延做相应调整。

详细内容见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《监事会议事规则》。

6、审议通过关于提名和选举第七届监事会股东监事候选人的议案；

同意5票，反对0票，弃权0票。

第六届监事会从2010年6月至2013年5月底任期三年已满，需要进行换届选举。

现提名庄儒嘉、张颖启为第七届监事会股东监事候选人。

本次监事选举采用累计投票制。

两名监事候选人简历附后。

7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过2012年度内部控制的自我评价报告的议案；

同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：报告期内，公司根据实际情况修订和完善了公司管理制度、公司内部控制制度进一步健全完善，内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规和监管部门的要求。内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节，形成了比较规范的内部控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。我们认为公司2012年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

9、审议通过2013年一季度报告；

同意5票，反对0票，弃权0票。

以上第1、2、3、4、5、6、7项议案需要提交公司2012年度股东大会审议。

佛山电器照明股份有限公司

监 事 会

2013年4月24日

附：监事候选人简历

庄儒嘉：男，广东潮阳人，1957年10月出生，中专文化。连任佑昌灯光器材有限公司董事一职超过20年，并担任浙江佑昌照明电器有限公司、佑昌（杭州）照明器材有限公司董事，对照明行业的市场营销策略有多年经验。2010年6月起担任本公司监事。截至目前，庄儒嘉先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，除了与公司第二大股东佑昌灯光器材有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张颖启：男，上海人，1951年2月出生，研究生学历。2001年5月至2010年8月在广州珠江资产管理有限公司任总经理，2010年8月至2012年7月任广州珠江资产管理有限公司董事长；2011年5月起担任本公司监事。截至目前，张颖启先生未持有“佛山照明”或“粤照明B”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

股票代码： 000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2013-009

佛山电器照明股份有限公司

关于2013年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计2013年日常关联交易的基本情况

单位：万元

说明：

1、在关联采购中，2012年实际发生金额比2012年预计金额减少88.2％，主要是因为受整体经济环境影响，公司减少部份原材料的采购数量。同时，部份原材料找到新厂家而转移采购。

2、在关联销售中，2012年实际发生金额比2012年预计金额减少27.3％，主要是因为受国外经济环境影响，销售额下降。

二、关联方介绍与关联交易

1、基本情况：

（1）欧司朗（中国）照明有限公司，法定代表人：Shengpo Wu，注册资本：3988.08万欧元，注册地址：佛山市工业北路1号，经营范围：从事生产、加工、开发、销售电光源产品、各类灯具、相关控制器件和附属配件；提供公司产品的安装、维修、售后服务，组织相关的业务培训和咨询服务；从事上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询服务（店铺经营，涉限、涉证产品除外）。向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等的相关服务；生产、销售电光源生产设备，并提供技术支持。

（2）佑昌灯光器材有限公司，是本公司第二大股东，法定代表人：庄坚毅，注册资本：200万港元，注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4001-06室，经营范围：电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务， 提供照明设计安装及售后服务。

（3）佑昌（杭州）照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：1200万美元，注册地址：杭州市富阳东洲街道高尔夫路566号，经营范围：生产制造电光源产品、灯具、光源器材、日用照明玻璃、照明电器设备、金属压铸件等。

（4）佑昌电器（中国）有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：500万美元，注册地址：河北省廊坊经济技术开发区全兴路，经营范围：生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务。

（5）杭州时代照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：300万美元，注册地址：杭州市莫干山路913号，经营范围：生产销售金属卤化物等及配套件。

（6）佑昌（新乡）照明机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：10万美元，注册地址：新乡市风泉区宝山东路169号宝山东路办事处办公楼1层，经营范围：照明设备领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及电光源设备、电光源配套配件等的批发。

（7）佑昌（新乡）电光机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：130万美元，注册地址：新乡市宏力大道69号，经营范围：加工、制造电光源产品、电光源生产设备及仪器等。

2、与关联方之关联关系说明

3、履约能力分析

上述关联方经营情况良好，并且与本公司保持长期的合作伙伴关系，均具备良好的交易信用和充分的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

1、定价政策和定价依据：公司向关联方购买原材料、固定资产和销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。

2、上述交易没有产生利益转移事项。

3、上述交易标的没有特殊性。

四、交易的目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性及持续性

公司的生产需要优质原材料的稳定供应，此种关联交易是必要的，在一定时期内长期存在。

公司的部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模的扩 张，属持续性关联交易，将在一定时期内长期存在。

2、交易的原因和真实意图

公司选择向关联方采购原材料，主要是可以集中采购公司所需的部分原材料，而且供货及时、质量保证，有利于降低成本。

公司选择向关联方销售产品，主要是增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。

3、交易的公允性：上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

4、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

1、公司第六届董事会第二十九次会议审议本次关联交易，代表欧司朗控股有限公司的董事吴胜波和Michel Jean-Paul Henri（明鹏博先生）依法回避表决。

2、公司三名独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第二十九次会议审议的事前认可函，并发表了独立意见。独立董事认为：公司2013年与关联方之间发生的关联交易是根据公司生产经营的需要，属于正当的商业行为，有利于丰富和完善公司的产品链和供应链。本次关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露，并提交公司2012年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2013年4月24日

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2013-010

佛山电器照明股份有限公司

召开2012年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2013年5月28日（星期二 ）上午8:30；

2、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64号办公楼五楼会议室；

3、召集人：公司董事会；

4、召开方式：现场投票表决；

5、出席对象：

（1）截止2013年5月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司A、B股股东。

（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

（3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议2012年度董事会工作报告；

2、审议2012年度监事会工作报告；

3、审议2012年年度报告及其摘要；

4、审议2012年度财务决算报告；

5、审议2012年度利润分配预案；

6、审议关于第六届董事会任期届满，选举第七届董事会董事成员的议案；

7、审议关于第六届监事会任期届满，选举第七届监事会股东代表监事的议案；

8、审议2013年日常关联交易的议案；

9、审议续聘会计师事务所的议案；

10、审议修改公司章程的议案；

11、审议修改董事会议事规则的议案；

12、审议修改监事会议事规则的议案；

13、审议修改独立董事工作制度的议案。

以上议案的详细内容请参见2013年4月26日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、香港大公报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法：

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。

（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证。

（3）法人股东持持股凭证、股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼一层大厅

3、登记时间：2013年5月24日上午9: 00—11: 30，下午2: 00—5:00时。

四、其他

1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

2、联系人：周向峰 黄玉芬

传 真：(0757)82816276

电 话：(0757)82810239 82966062

五、授权委托书（附后）

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2013年4月24日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：

委托人签字（盖章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码： 委托日期：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）

股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2013-011

佛山电器照明股份有限公司关于投资

设立佛山照明灯光器材有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

1、佛山电器照明股份有限公司南海务庄分公司（以下简称“南海务庄分公司”）是本公司的下属分公司。由于南海务庄分公司不是独立法人，在法律上不具有主体地位，且该公司所在地为佛山市南海区，与本公司总部所在地禅城区分属不同区，造成该公司在对外处理业务时因不具备法律主体地位而存在诸多不便。为公司发展规划及经营管理的需要，公司董事会同意在南海务庄生产基地设立全资子公司。

2、本次投资事项已经过第六届董事会第二十九次会议审议通过。

根据相关规定，本次投资事项属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资设立全资子公司，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、董事会审议通过该投资事项后，授权管理层办理该子公司注册成立相关事宜。

二、设立公司的基本情况

1、公司名称：佛山照明灯光器材有限公司

2、注册资本：1500万元

3、经营期限：10年

4、注册地址：广东省佛山市南海区

5、股权结构：

6、经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器插座、开关、消防产品、通风换气设备、LED产品，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程及咨询服务。

（以上内容以工商注册登记为准）

三、对公司的影响

通过设立全资子公司，整合公司内部资源，理顺公司管理关系，符合公司的战略规划和长远发展目标。

本次投资设立全资子公司不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2013年4月24日

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2013-013

佛山电器照明股份有限公司

独立董事提名人声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提名人佛山电器照明股份有限公司第六届董事会现就提名刘振平、窦林平、薛义忠为佛山电器照明股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任佛山电器照明股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

二、被提名人符合佛山电器照明股份有限公司章程规定的任职条件。

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在佛山电器照明股份有限公司及其附属企业任职。

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有佛山电器照明股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有佛山电器照明股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

七、被提名人及其直系亲属不在佛山电器照明股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、被提名人不是为佛山电器照明股份有限公司或其附属企业、佛山电器照明股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、被提名人不在与佛山电器照明股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括佛山电器照明股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在佛山电器照明股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

最近三年内，被提名人刘振平在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议30次，未出席0次；被提名人窦林平在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议30次，未出席0次；被提名人薛义忠在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议7次，未出席0次；

（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：佛山电器照明股份有限公司董事会

2013年4月24日

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2013-014

佛山电器照明股份有限公司

独立董事候选人声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明人刘振平，作为佛山电器照明股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与佛山电器照明股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、本人不是为佛山电器照明股份有限公司或其附属企业、佛山电器照明股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括佛山电器照明股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在佛山电器照明股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议30次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

刘振平郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：刘振平

日 期：2013年4月24日

佛山电器照明股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人窦林平，作为佛山电器照明股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与佛山电器照明股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、本人不是为佛山电器照明股份有限公司或其附属企业、佛山电器照明股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括佛山电器照明股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在佛山电器照明股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议30次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

窦林平郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：窦林平

日 期：2013年4月24日

佛山电器照明股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人薛义忠，作为佛山电器照明股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与佛山电器照明股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、本人不是为佛山电器照明股份有限公司或其附属企业、佛山电器照明股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括佛山电器照明股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在佛山电器照明股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议7次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

薛义忠郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：薛义忠

日 期：2013年4月24日