证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  报告期公司与实际控制人之间的产权及控制关系：

  ■

  截止本报告出具日，公司第一大股东为中铁华夏担保有限公司，公司第二大股东为绵阳耀达投资有限公司。

  根据中铁华夏担保和绵阳耀达投资分别致本公司的回函称：中铁华夏担保与绵阳耀达互不存在关联关系，也不是一致行动人，且认为本公司前三大股东持股比例较低且相近，任何一方均不能单独拥有对上市公司的控制权，因此本公司目前无控股股东，也无实际控制人。

  三、 管理层讨论与分析

  2012年上半年，为摆脱经营困境，公司按照原董事会发展战略目标，积极推进非公开发行股票事项、光学薄膜项目的建设、债务重组、内控建设等各项工作。

  2012年下半年，控股股东发生变更，青岛太和恒顺通过司法划转成为公司控股股东，原计划推进的非公开发行股票项目终止、光学薄膜项目重新论证，进展缓慢、承接公司主要业务的全资子公司珠海金正电器受诸多因素影响，无法继续维持，停产并拟向法院提请破产，经营困境加剧。

  针对上述不利局面，公司以维稳为重，采取各种措施，积极应对、协调配合，确保了公司日常工作有序开展，实现平稳过渡。

  报告期，由于主业停产并拟提请破产，公司对其投资及往来等计提资产减值损失、且历史债务沉重，融资困难，财务费用较高，加之光学薄膜项目仍在论证，未达预期收入，仍需摊销无形资产（专有技术）等因素，导致2012年全年实现营业收入2,488.34万元，实现营业利润-4,313.68万元，实现归属于上市公司股东的净利润-4,?837.09万元。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

  1、董事会关于非标意见说明：

  本公司聘请中喜会计师事务所有限公司对本公司2012年年度报告进行了审计,并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容如下：

  截止2012年12月31日，天龙集团当年发生净亏损5,503.01万元，累计亏损46,822.99万元；股东权益为-8,555.94万元，其中：归属于母公司的股东权益为-12,723.29万元；逾期借款及利息为32,873.41万元；投资性房地产32,152.93万元及固定资产267.23万元处于被法院查封状态。

  公司董事会认为，中喜会计师事务所有限责任公司出具的"带强调事项段无保留意见审计报告"，比较客观和真实地反映了公司2012年度的经营成果和财务状况，充分揭示了公司面临的风险，符合公司实际情况。

  针对强调事项所涉及内容，董事会认为：

  报告期，公司控股股东发生变更，青岛太和恒顺通过司法途径成为公司控股股东后，在改善公司财务状况、恢复持续经营能力、解决历史负债及为公司寻找战略投资者等问题上，做出很多努力，但未能扭转公司资金紧缺、债务沉重、累计亏损的经营困境。

  公司2012年度净利润为亏损，2012年末净资产为负值，根据有关规定，股票将实施退市风险警示，若2013年末净资产仍为负数，公司股票则会暂停上市。

  公司董事会认为，如仅依靠现有资产和盈利能力，是无法应对面临的风险和危机。在此背景下，为化解经营风险，避免退市，经筹划，公司在保持稳定的基础上，拟通过非公开发行股票募集资金，收购资产和偿还历史遗留债务和补充流动资金，从而实现业务转型，化解经营风险，恢复公司持续经营能力，彻底摆脱困境。具体方案如下：

  公司本次非公开发行股票数量为不超过26,042万股，募集资金总额为10亿元。其中5.7亿元用于收购资产，4.3亿元用于偿还公司债务及补充流动资金。其中：

  （1）收购汽车零部件制造业务相关资产，改善公司经营业绩，实现业务转型，提升盈利能力

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司将收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，包括香港泰信（其通过直接或间接方式合计持有威斯卡特100%股权）100%股权。收购完成后，公司将利用威斯卡特的品牌、技术、管理、销售渠道等，对相关资产进行整合，提升公司的营收规模及盈利能力。公司将转型成为汽车零部件制造企业。

  （2）优化资产负债结构，偿还债务，降低财务风险，恢复公司经营能力和盈利能力。

  过去几年，公司采取各种办法，积极解决债务问题。2013年度，公司拟继续与债权人协商，妥善处理历史债务，解决影响公司持续经营的债务负担问题。

  公司本次非公开发行股票发行完成后，资产负债结构得以优化，资产负债率将大幅下降，净资产将由负转正，为公司走上可持续经营道路奠定基础。

  上述非公开发行股票方案已经公司2013年4月8日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。目前，公司本次非公开发行股票预案截止公告日（2013年4月10日），拟收购资产的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，公司将根据审计评估的结果相应修订完善本次非公开发行股票预案，召开本次非公开发行股票事项的第二次董事会进行审议，并提交股东大会审议。

  总之，2013年是公司避免暂停上市的关键之年，公司在保持稳定的基础上，本着维护公司和投资者的利益原则，认真论证、推动并落实各项工作，争取早日实现业务转型并恢复持续经营能力。

  2、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等有关要求，公司监事会认真审阅年审会计师为公司2012年年度报告出具的审计报告，以及董事会对相关事项所作的专项说明后，认为：

  中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，符合公司的实际情况，真实、准确、完整的反映了公司的经营和财务状况，充分揭示了公司面临的风险，有助于广大投资者了解公司的现状。

  董事会对带强调事项所涉及的内容作了专项说明，反映了公司的经营现状和面临的经营风险，提出了针对目前不利局面拟采取的具体措施。说明客观、真实,符合公司的实际情况，同意董事会对年审会计师出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。

  监事会将持续关注、督促董事会和管理层加快工作进程，尽快化解公司经营风险，使公司早日恢复盈利能力，走上健康持续发展道路，切实维护广大投资者利益。

  证券代码：600234 证券简称：ST 天龙 编号：临 2013--035

  太原天龙集团股份有限公司

  关于投资者问询及解答情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”、“ST 天龙”）股票因控股股东股权转让及筹划重大事项等，自2012年12月31日起停牌。

  2013年4月8日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司非公开发行股票预案》等相关议案，于2013年4月10日发布公告并复牌。

  2013年3月1日至今，我公司证券部门共接听证券投资者电话及接待个人投资者来访问询30人次。现将有关接听与解答投资者问询事项归集整理并公告如下：

  一、投资者问询情况

  投资者重点关注与问询事项主要为以下四个方面：

  1、公司控股股东股权转让情况；

  2、公司目前控股股东或实际控制人情况；

  3、公司非公开发行股票情况；

  4、公司2012年度经营业绩情况。

  二、公司解答情况

  对投资者有关问询事项，公司证券部门均及时接听、耐心解答，并做必要记录，其中解答情况主要如下：

  1、关于公司控股股东股权转让情况

  2013年1月6日，公司原控股股东青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称“青岛太和”）与绵阳耀达投资有限公司（以下简称“绵阳耀达”）签署协议，约定绵阳耀达受让青岛太和持有的公司38,107,160 股股份（占公司总股本的18.82%）。青岛太和同时将该部分股份质押给绵阳耀达。

  2013年3月11日，青岛太和与绵阳耀达签署《关于终止<股份转让协议书>之协议》，青岛太和应全额返还绵阳耀达已支付的股份转让价款等。

  随后鉴于青岛太和未能履约，经法院裁定，将青岛太和持有的ST天龙流通股票18,107,160股过户至绵阳耀达名下，将青岛太和所持有的ST天龙流通股票20,000,000股过户至中铁华夏担保有限公司（以下简称“中铁华夏”）名下。

  2013年4月16日，上述股权过户手续办理完毕。

  2、公司目前控股股东或实际控制人情况

  2013年4月16日,通过司法划转，中铁华夏持有公司20,000,000股股份，占公司股本总数的9.88%，为公司第一大股东，绵阳耀达持有公司18,107,160股股份，占公司总股本的8.94%，为公司第二大股东。根据中铁华夏和绵阳耀达分别致本公司的回函称：中铁华夏与绵阳耀达互不存在关联关系，也不是一致行动人，且认为本公司前三大股东持股比例较低且相近，任何一方均不能单独拥有对上市公司的控制权，因此公司目前无控股股东，也无实际控制人。

  3、公司非公开发行股票情况

  公司因筹划重大事项，股票自2013年1月9日起停牌。

  2013年2月19日，根据青岛太和恒顺函告，其正在商讨公司非公开发行股票事宜,拟募集资金用于收购资产等，其中涉及境外资产。

  2013年4月8日，公司召开董事会审议通过了《非公开发行股票预案》（具体方案详见2013年4月10日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。

  目前，公司本次非公开发行股票预案拟收购资产的审计和资产评估工作尚在进行中，待审计和评估工作完成后，公司将根据审计评估的结果相应修订完善本次非公开发行股票预案，召开本次非公开发行股票事项的第二次董事会进行审议，并提交股东大会审议。

  4、公司2012年度业绩情况

  公司已于2013年1月30日发布《2012年年度业绩预亏暨退市风险提示公告》，预计2012年度为亏损，2012年末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票在2012年年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理，请投资者注意投资风险。

  总之，面对公司经营现状和经营风险，公司将在维稳的基础上，本着维护公司和投资者的利益原则，认真论证、推动并落实各项工作，争取早日实现业务转型并恢复持续经营能力，努力化解退市风险，这也是公司2013年工作的重中之重。

  三、风险提示

  1、退市风险警示

  鉴于公司将被实施退市风险警示的特别处理，若2013年末净资产仍为负数，公司股票则会暂停上市。

  2、重大事项不确定性

  鉴于公司目前正在商讨的非公开发行股票事宜,拟收购资产的审计和资产评估工作尚在进行中，待审计和评估工作完成后，公司将根据审计评估的结果相应修订完善本次非公开发行股票预案，召开本次非公开发行股票事项的第二次董事会进行审议，并提交股东大会审议。因此本次非公开发行股票仍存在重大不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。请投资者多关注公司近期公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司

  二零一三年四月二十五日

  证券代码：600234 证券简称：ST 天龙 编号：临 2013--034

  太原天龙集团股份有限公司

  关于股票实施退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2012年年度报告已于2013年4月26日披露，鉴于2012年年末净资产为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”。

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、股票简称由“ST天龙”变为“*ST天龙”

  3、股票代码仍为“600234”

  4、实行退市风险警示的起始日：公司股票2013年4月26日停牌一天，2013年5月2日起实行退市风险警示。

  二、实行退市风险的主要原因：

  1、经审计，公司2012年年末净资产为负值。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险的意见及具体措施

  为化解经营风险，避免退市，经筹划，公司将在维稳的基础上，拟通过非公开发行股票募集资金，收购资产和偿还历史遗留债务和补充流动资金，从而实现业务转型，化解经营风险，恢复公司持续经营能力，彻底摆脱困境。具体方案如下：

  公司本次非公开发行股票数量为不超过260,420,000股，募集资金总额为10亿元。其中5.7亿元用于收购资产，4.3亿元用于偿还公司债务及补充流动资金。其中：

  （1）收购汽车零部件制造业务相关资产，改善公司经营业绩，实现业务转型，提升盈利能力

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司将收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，包括香港泰信（其通过直接或间接方式合计持有威斯卡特100%股权）100%股权。收购完成后，公司将利用威斯卡特的品牌、技术、管理、销售渠道等，对相关资产进行整合，提升公司的营收规模及盈利能力。公司将转型成为汽车零部件制造企业。

  （2）优化资产负债结构，偿还债务，降低财务风险，恢复公司经营能力和盈利能力。

  过去几年，公司采取各种办法，积极解决债务问题。2013年度，公司拟继续积极与债权人协商，妥善处理历史债务，解决影响公司持续经营的债务负担问题。

  公司本次非公开发行股票发行完成后，资产负债结构得以优化，资产负债率将大幅下降，净资产将由负转正，为公司走上可持续经营道路奠定基础。

  上述非公开发行股票方案已经公司2013年4月8日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。

  目前，公司本次非公开发行股票预案拟收购资产的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，公司将相应修订完善本次非公开发行股票预案，召开本次非公开发行股票事项的第二次董事会进行审议，并提交股东大会审议。

  总之，2013年是公司避免暂停上市的关键之年，公司将本着维护公司和投资者的利益原则，认真推动并落实各项工作，争取早日实现业务转型并恢复持续经营能力。

  四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

  公司2013年净资产能否由负值转为正值，尚存在不确定性。如公司2013年末净资产仍为负值，则根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、公司被实行退市风险警示后公司简称及涨跌幅限制

  股票简称：“*ST天龙”

  股票报价的日涨跌幅限制为5%。

  六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

  1、公司办公地址：山西省太原市迎泽大街289号

  公司邮政编码：030001

  公司电子邮箱：tljt600234@163.com

  2、公司董事会秘书：戴蓉

  公司董事会证券事务代表：高蕴芳

  电话：0351—4040922

  传真：0351—4039403

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

  二零一三年四月二十五日

  证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2013--033

  太原天龙集团股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原天龙集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2013年4月24日在公司会议室召开。会议应到监事4名，实到监事2名，监事梁志欣先生委托监事白华女士、监事庾润合先生委托监事白文晶先生代为出席会议并行使表决权。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

  一、审议通过公司《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过公司《2012年年度报告及其摘要的议案》，并对董事会编制的2012年年度报告发表了审核意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。

  3、中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观公正地反映了公司的实际情况。

  4、在提出本意见前，未发现参与2012 年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过公司《2012年度财务决算报告》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过公司《2012年度利润分配预案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过公司《关于对子公司珠海市金正电器有限公司投资及往来计提减值损失的议案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过公司《2013年第一季度报告及其摘要的议案》，并对董事会编制的2013年第一季度报告发表了审核意见：

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  2、公司2013年第一季度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、在我们提出本意见前，没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、我们保证公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司监事会

  二零一三年四月二十五日

  证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2013--032

  太原天龙集团股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议的通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2013年4月24日在公司十七楼会议室召开。会议应到董事7人， 实到董事5人，独立董事卢跃峰先生委托独立董事张朝元先生、董事刘军华先生委托董事戴蓉女士代为出席会议并行使表决权。会议由代理董事长张朝元先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过公司《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过公司《2012年度独立董事述职报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过公司《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过公司《2012年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过公司《2012年度利润分配预案》

  经中喜会计师事务所有限责任公司审计， 公司2012年度母公司实现净利润为-??34,568,588.58?元，加期初未分配利润-415,582,572.99元，年末未分配利润为-450,151,161.57元。

  由于公司2012年度可供股东分配的利润为负值，不具备分红条件，故2012年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过公司《关于确定高级管理人员薪酬的议案》，关联董事赵骏、戴蓉回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过公司《关于对子公司珠海市金正电器有限公司投资及往来计提减值损失的议案》

  鉴于珠海市金正电器有限公司停产，并拟提请破产，目前珠海金正电器被认定已宣告被清理整顿的公司。公司认为对珠海金正电器的投资及往来款项无法收回，对长期投资计提长期投资减值准备1000万元，对其7,286,070.54元应收款项全额计提坏账准备，由此将减少公司2012年利润总额17,286,070.54 元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过公司《2013年第一季度报告及其摘要的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

  续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2013年度审计机构。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案中第一、二、三、四、五、九项需提交股东大会审议。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月二十五日