证券时报多媒体数字报

  证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2013-015

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于召开2013年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间

  2013年5月20日（周一）上午9:00；

  2、股权登记日：2013年5月15日（星期三）

  3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

  4、召集人：公司董事会

  5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。

  6、出席对象：

  （1）凡2013年5月15日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于收购德国HIB Trim Part Group全部股权的议案》；

  议案内容详见2013年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  三、本次股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年5月16日、2013年5月17日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2013年5月20日，8：30—9：30

  3、登记地点及授权委托书送达地点：

  浙江象山西周镇华翔山庄

  宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

  联系人：杜坤勇、韩铭扬

  邮政编码：315722

  联系电话：021-68948127

  传真号码：021-68942221

  会务事项咨询：联系人：林迎君、严一丹；联系电话：021-68949998-8061

  四、其他事项

  本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

  委托人（签字）：    受托人（签字）：

  身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

  委托人持有股数：   

  委托人股东账号：

  委托书有效期限：

  签署日期：2013年 月 日

  附注：

  1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2013-013

  宁波华翔电子股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议通知于2012年4月15日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2013年4月25日上午9：30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以通讯表决方式通过如下议案：

  1、审议通过了《关于收购德国HIB Trim Part Group全部股权的议案》

  同意公司出资3,420万欧元收购德国HIB Trim Part Group（以下简称“HIB Group”）的全部股权。

  交易价格是包含HIB Group截止2012年12月31日账面现金数2520万欧元，交易实际交易金额将根据2012年12月31日至交割日期间的现金变化而调整。

  HIB Group主要从事高档轿车用内饰件相关产品的研发和生产，其真木内饰件业务为该领域全球第三大供应商，其主要客户为奔驰、宝马、保时捷。

  mutares AG是注册于德国的基金公司，持有HIB Group全部股份，经与本公司多次协商和谈判，同意向宁波华翔出售HIB Group全部股权。

  会议同意由公司全资孙公司——德国NBHX Trim GmbH作为本次交易的实施主体。

  本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。

  会议同意将本项议案提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会将对此项议案作单独公告。

  2、审议通过了《关于为NBHX Trim提供支付交易款提供担保》

  德国NBHX Trim GmbH（以下称NBHX Trim）是本公司全资子公司，是宁波华翔收购德国HIB Trim Part Group公司全部股权的实施主体。NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“NBHX AUTOMOTIVE”）是NBHX Trim GmbH其全资母公司。

  为保证上述交易的顺利完成，本次会议同意为NBHX Trim GmbH支付交易款项和后期整合借款向德国Commerzbank Ansbach Branch国内机构——德国商业银行股份有限公司上海分行提供总额不超过2,200万欧元的保证担保，期限为两年，并授权公司董事长签署相关担保文件。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  3、审议通过了《关于同意召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  同意2013年5月20日（星期一）上午9点在象山西周召开公司2013年第一次临时股东大会，审议上述“关于收购德国HIB Trim Part Group全部股权的议案”，会议事项详见会议通知。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2013-014

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于收购德国HIB Trim Part Group

  全部股权的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  风险提示：

  宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2013年4月25日审议通过了《关于收购德国HIB Trim Part Group全部股权的议案》。

  本次交易在公司临时股东大会审议通过后，还须取得欧盟委员会反垄断部门同意后方可交割。

  一、交易概述

  1、交易概况

  2013年4月24日（德国时间），宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与德国HIB Trim Part Group （以下简称“HIB Trim”）的全部股权持有人mutares AG签署《股权收购协议》，本公司将通过全资孙公司——“NBHX Trim GmbH”，出资3,420万欧元（以8.02：1，折合人民币27,428.4万元）收购HIB Trim的全部股权。交易价格是包含了HIB Trim截止2012年12月31日账面现金数2,520万欧元，实际交易金额将根据2012年12月31日至交割日期间的现金变化而调整，交割后HIB Trim公司的债务和权益将由宁波华翔承接。

  2、交易履行的相关程序

  2013年4月25日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购德国HIB Trim Part Group全部股权的议案》，根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

  本次交易须经欧盟委员会反垄断部门审核同意后，方可交割。

  本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。本次交易不构成关联交易。

  依据相关规定，本次交易不构成公司重大资产重组。

  二、交易相关方介绍

  1、mutares AG

  是一家成立于2008年2月的股权投资基金，发起人是Robin Laik和Dr.Axel Geuer。主要业务是中小型企业的PE业务。其公司网站地址是：http://www.mutares.de/en，与本公司无关联关系。

  2、NBHX Trim GmbH ，

  宁波华翔全资孙公司，注册地址位于德国海尔斯布隆，注册资本500万欧元，截止2013年3月31日（未经审计），总资产8,659.25万欧元，净资产4,259.40万欧元。

  三、交易基本情况

  1、交易标的概况

  （1）HIB Trim, 总部所在地为德国巴登－符腾堡州Mannheim，成立于1875年。该公司是高档轿车内饰件（材料包括真木、金属、石料和碳纤维等）的行业领先者，特别是天然桃木高档轿车内饰件产品，是全球第三大供应商。拥有20%的全球市场份额，与欧洲各知名整车厂都建立了长期供货关系，如宝马、戴姆勒、保时捷、奥迪和大众，在德国拥有研发中心，在罗马尼亚拥有较低成本生产制造基地，拥有员工1,350多人。

  依据本次交易财务顾问Deloitte（德勤会计事务所）的尽职调查报告，HIB Trim主要财务数据如下： 单位：百万欧元

  注：EBIT =净销售量 -营业费用

  HIB Trim主要产品概览

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  全球真木内饰件市场份额图

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  mutares AG 是通过mutares Mode-Holding-01、mutares Mode-Holding-02、mutares autotrim-01 和mutares autotrim-02四家公司间接持有HIB Trim的100%股权，因此本次交易将通过收购上述四家公司来完成对HIB Trim的收购，其关系如下图：

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  2、交易综述

  （1）交易背景

  2011年，宁波华翔收购了德国Sellner资产、业务和相关公司股权，经过一年前多的整合，公司海内外真木业务发挥了协同效应，达到了预期的效果，同时因为Sellner是破产收购，也存在一些先天的“缺憾”，如其技术研发能力不足，客户集中度较高（核心客户只有BMW一家），生产基地分布在劳动力成本较高的德国和捷克，缺乏实现宁波华翔企业战略的相关基础。

  HIB Trim拥有140多名技术研发人员，其研发水平位居行业前列，其主要生产基地位于罗马尼亚的Codlea，拥有较低生产成本和成熟的工厂管理体系。HIB Trim约40%的产品供应奔驰，还拥有较强的“石料”、“金属”、“碳纤维”等材质表面饰件生产能力，这些方面都是宁波华翔目前所不具备的。交易完成后能优势互补，进一步提高公司在真木等产品的竞争实力。

  本次交易双方分别聘请了PWC（普化永道）、Deloitte（德勤会计事务所）和Raupach&Wollert-Elmendorff律师事务所作为并购顾问、财务顾问和法律顾问，对交易标的从业务、财务、法律等方面进行了详尽的尽职调查，对工厂进行了实地参观考察，就尽职调查中发现的有关问题与该公司管理层进行了多次沟通，并与该公司的持有人mutares AG和主要客户进行了沟通，达成一致。

  （2）交易标的的估值和定价

  本次交易标的为HIB Trim全部股权。依据本次交易的财务顾问DELOITTE（德勤会计师事务所）出具的尽职调查报告中关于HIB Trim EBITDA值如下：

  单位：百万欧元

  注：EBITDA是指在利息、税、折旧、摊销之前的盈利收入。 EBITDA的算法 ：净销售量 -营业费用+折旧费用+摊销 = EBITDA

  依据HIB Trim上述EBITDA值、截止2012年12月31日账面现金数2,520万欧元和财务报表中负债等因素，经双方协商同意确定本次交易价格为3,420万欧元，实际交易金额将根据2012年12月31日至交割日期间的现金变化而调整。

  四、交易协议的主要内容

  1.出售和转让

  1.1.1 mutares AG是下列公司的惟一股东

  1.1.2 mutares Mode-Holding-01 股份公司，注册办公室在慕尼黑，其在慕尼黑地方法院工商登记处注册登记号为HRB 176132（“公司 1”）。公司1股本金为5万欧元，其对应为5万无面值股，

  1.1.3 mutares Mode-Holding-02 股份公司，注册办公室在慕尼黑，其在慕尼黑地方法院工商登记处注册登记号为HRB 177582 （“公司 2”）。公司2股本金为5万欧元，其对应为5万无面值股，

  1.1.4 mutares autotrim-01股份公司，注册办公室在慕尼黑，其在慕尼黑地方法院工商登记处注册登记号为HRB 183946 （“公司 3”）。公司3股本金为5万欧元，其对应为5万无面值股，及

  1.1.5 mutares autotrim-02 有限责任公司，注册办公室在Weiβenfels，其在Stendal地方法院工商登记处注册登记号为HRB 13476 (“公司 4”)。公司股本金为2万5千欧元，相对应为2万5千股。

  1.1.6 公司1是HIB Verwaltungsgesellschaft mbH的唯一股东，注册地点在Bruchsal，在曼海姆地方法院工商登记处注册号为HRB703963（“HIB 管理公司”）。HIB 管理公司是HIB-TRIM Part Solutions Bruchsal GmbH & Co. KG的唯一一般合伙人，HIB-TRIM Part Solutions Bruchsal GmbH & Co. KG注册办公室在Bruchsal，在曼海姆地方法院工商登记处注册号码为HRA 231500（“HIB 合资公司”）。HIB合资公司的惟一有限合伙人是公司1。HIB合资公司是一家从事开发和制造主要用于汽车行业内饰部件的公司，这些部件主要由木材、铝、石料、碳和塑料制造。此外，HIB合资公司是Holzindustrie Bruchsal Unterstützungskasse GmbH的惟一股东，其注册办公室在Bruchsal，在曼海姆地方法院工商登记处注册号HRB?230130 （“HBU 有限责任公司”），并拥有HIB集团的部分养老金。

  1.1.7 HIB Altdorf 有限责任公司主要从事销售汽车行业的内饰部件，这些部件主要由木材、铝、石料、碳和塑料制造。

  1.1.8 公司3是Rolem S.R.L的惟一股东，其位于罗马尼亚Codlea，在Brasov工商登记处注册号为J8/2546/1994（“Rolem”）。Rolem是一个生产装饰部件的生产基地。

  1.1.9 公司4拥有向HIB KG提供的，价值为32,184,018.23欧元的股东贷款。该股东贷款的主要条款列举在附表P5中。

  1.1.10 mutares AG计划出售公司1、公司2、公司3和公司4（统称“公司群”）的所有股份，并且NBHX Trim计划收购公司群的所有股份。

  2. 出售和转让

  2.1 mutares AG在此向NBHX Trim出售下列，在前言（1）中描述，公司群的股份：50，000股公司1的股份（“公司1的股份”）50,000股公司2的股份（“公司2的股份”）；和50,000股公司3的股份（“公司3的股份”）；和25,000股公司4的股份（“公司4的股份”），NBHX Trim在此接受此出售。

  2.2 股份出售和转让应包含所有与之相关的附属权利，包括在交割日前已产生但尚未分配的利益。mutares AG将继续拥有其在交割日前已分配的利益（参见特别附录5.1.27）。德国民法101条2款在此被排除在外。

  3. 购买价格，支付及托管

  3.1 购买价格

  向NBHX Trim出售和转让的股份，其合计价格应为34,200,000欧元（大写：叁千肆佰贰拾万欧元），其中3,000欧元用于公司4的股份。

  作为交易一部分，HIB 合资公司向mutares AG确认总额为340,000欧元的未来应收帐款，由Bruchsal的地产的出售和转让而产生的。于交割日支付。

  3.2 支付

  向第3.1节提供的mutares AG银行账户支付金额30,780,000欧元（大写：叁千零柒拾捌万欧元），加上以一年息日360天为基础，从生效日期（包括）到交割日期（不包括）的已过天数，年利率为3%的购买价格利息，

  3.3 向托管帐户支付金额为3,420,000欧元。

  3.4 支付基本规则

  在本协议下的任何支付均以欧元为单位，并以生成即时可用资金的不可撤销电汇形式完成，等同于相应付款日价值，并不产生银行或其他费用。任何向mutares AG或NBHX Trim的支付应向于附表3.3定义的银行账户支付。在一定程度上，购买价格应以8.0%的年利率，一年息日为360天，从交割日（包含）至支付日（包含）的实过天数计算。

  4. 交割条件和交割

  4.1 交割条件

  4.1.1 德国联邦反垄断局通知mutares AG或NBHX Trim本协议下拟议交易未满足德国反限制竞争法36条1款下的禁止条件。

  4.1.2 至依据德国反限制竞争法40条1款中规定的一月周期终止时，德国联邦反垄断局未声明开始对交易按德国反限制竞争法40条1款进行审核。

  4.1.3 德国联邦反垄断局澄清交易是按德国反限制竞争法40条2款

  4.1.4 当德国联邦反垄断局澄清交易是按德国反限制竞争法40条2款中定义的审核期或一个延伸审核周期已期的情况下，德国联邦反垄断局未发布决定以禁止本交易。

  4.1.5 根据欧盟139/2004号并购条例第22条或第4条5款，事件转移至欧盟委员会的情况下，欧盟委员会已保证批准或未在要求截至日期前发布决定。

  4.1.6 不无故拖延，但最迟不晚于签署日后5个工作日内，NBHX Trim应提交所有获得并购控制核准必要的申请（“并购控制核准”）。mutares AG应使用其作为公司群股东的权利使NBHX Trim获得所有必需和为提交申请合理要求的信息。在提交申请前，NBHX Trim应给于mutares AG合理机会来审核根据第一句中需提交的文件。协议方将在任何时间互通程序进程。

  4.2 提供信息义务

  4.2.1 在交割条件已被履行时，每位协议方应立即书面通知另一方。

  4.3 交割

  4.3.1 协议方应在交割条件被履行后的5个工作日之后，或尽可能地在交割条件被豁免后，在Oppenlander律所，Prinzregentenstraβe 50, 80358 Munich，上午10点会面，同时进行交割行为。

  5. MUTARES AG保证

  5.1 mutares AG保证

  前言（1）到（4）中的声明是正确的，mutares AG对在前言（1）到（4）声明中拥有股份是自由和权利明确的。除公司章程规定外，该股份未用于任何抵押，留置和质押，或其他财产留置权或其他在前言（1）到（4）中引用的第三方权益，而且不受制于任何转让限制或优先认购权或类似收购权力。没有对任何股份的未决认购，期权，担保和权利。

  6. 赔偿和免责

  6.1 违反

  如任何mutares AG保证是不真实或不正确的，mutares AG应使NBHX Trim或在mutares AG所有公司和/或子公司处于违反未发生的状态（实物赔偿，德国民法第249条第1款）。

  6.2 通知和合作

  NBHX Trim应不无故拖延，就任何违反行为书面通知mutares AG - 然而，不晚于获悉此类违反通知的10天后。如果能合理确信存在一个违反或发现此类违反，做出合理详细的说明，预计涉及金额和违反的mutares AG保证（“赔偿通知”）。

  6.3 责任排除

  mutares AG不应为任何违反行为负责，而且NBHX Trim不应有权针对mutares AG提出任何第6条下规定的索赔或其他在本协议下或与之相关的索赔（单独为一项“索赔”或统称为“索赔们”），仅限于本协议中出现的情况。

  7. 税务赔偿

  7.1 mutares AG应赔偿NBHX Trim并使NBHX Trim免受任何针对公司和在公司截止2012年12月31日或其之前周期内，税务评估带来的税务或税务义务上的支付损害，但此金额仅限于超出在公司和子公司2012年度独立年度财务报表和/或其合并财务报表已建立的税务储备的部分。

  五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）交易目的

  1、行业发展的需要

  （1）国内外汽车和零部件市场

  目前，全球各发达国家的汽车市场已趋饱和，保持平稳波动趋势。2013年，预计美国汽车销量1530万量，同比增长6.6%。在欧盟、日本等发达国家，汽车销量也在2013年有着不同程度的下滑。在以中国为代表的主要新兴经济体国家，汽车销售仍处在高速增长的阶段。相比2008年，中国、印度、巴西等新兴经济体的汽车产量增长显著，中国的增长率高达2060%，全球汽车制造业正逐步从发达国家向发展中国家转移。

  与整车制造行业一样，目前主要的汽车零部件制造企业大多分布在美国、欧洲、日本等发达国家，这些大型跨国零部件企业都拥有较高的市场占有率，掌握大量核心技术，每年的销售额高达数百亿美元。在中国、印度、俄罗斯、巴西等汽车新兴经济体，零部件制造业伴随着整车制造企业高速发展，但很少有综合实力强大的本土零部件企业。我国零部件企业数量众多，但整个零部件市场的成熟度并不高、行业集中度较低，企业兼并重组是我国汽车零部件行业发展的方向。

  （2）全球木制内饰件市场

  木制或者仿木制材料是轿车内饰的主要材料之一，镶嵌在仪表板、中控板（副仪表板）、变速杆头、门扶手、方向盘等地方。根据选用的材料不同，这些内饰件又可分为两类，一类使用真正的木制材料镶嵌加工而成，称为木制内饰；另一类使用仿木制材料镶嵌加工而成，称为仿木制内饰。高中档轿车配置木制内饰以显示豪华气派，中低档轿车配置仿木制内饰以提高其档次。

  全球木制内饰件市场2008年的销售额大约为6亿欧元。2009年由于经济危机导致销售额显著降低，市场销量在2010年开始稳定增长，并预期未来将实现更大增长。豪华内饰件生产厂商的主要客户都是优质、高级和SUV级的汽车生产商，它们利用内饰件的设计来区分他们和其他厂商的产品。由于较高的技术壁垒，优质内饰件的市场是垄断型的，最大的几家厂商占据了市场份额的88%。HIB Trim的市场份额大约为9%，在这个市场上位居第三,只有少数几个竞争对手。产品为整车厂展示了关键的区别因素，必须持续达到客户的最高质量要求。

  从地理角度而言，木制内饰件市场的动态和重要性在不同的地区各不相同。欧洲整车厂是豪华木制内饰件最重要的客户，从而使欧洲成为优质内饰件的最大市场（大约占整个市场的75%）。但是这种趋势正在逐渐发生改变。在美国的欧洲汽车品牌需求增加以及客户对待个性化内饰设计理念的态度增加了美国对于豪华内饰件的需求。在亚洲，德国的高档车享有盛誉，因此对于“德国制造”的优质产品的需求也在增加。

  国内市场方面，国产豪华轿车全部装配木制内饰件，高档轿车根据客户要求选配木制内饰件，目前市场上将近一半的高档车选配木制内饰件。据测算到2015年配置胡桃木饰件的豪华、高档轿车将大幅增长，为胡桃木饰件产品提供了很大的市场需求。据预测未来几年将保持20%以上的增长，2015年市场需求将达10亿元以上。胡桃木饰件虽然属于高档汽车内饰件、且有较高的技术含量，但从制造工艺上属于劳动密集型产品。国内企业成本优势非常明显，有利于与国际竞争对手争夺国内外市场。

  2、公司发展战略的需要

  （1）本公司于2010年制订了未来5年的发展规划，准备在从2011年开始的5年内, 实现销售规模,净利润快速增长,跻身国内汽车饰件行业前三名，在亚洲、美洲、欧洲完成全球化的战略布局，成为国际化专业汽车零部件公司。

  跨国并购对宁波华翔来说是实现这一目标的最佳途径，通过国际并购获取国外先进技术，提高企业研发水平和管理能力，利用海外现有的销售渠道和客户资源，完成全球化布局，以提高在汽车零部件行业的整体竞争力。

  （2）宁波华翔在全球木制内饰件市场份额中占据第二的基础上通过收购占有率第三的德国HIB Trim公司，进一步确立了公司核心产品，同时“奔驰”能成为公司重要客户；另一方面通过本次收购，大大提升了公司木制内饰件业务的技术研发能力，HIB Trim在罗马尼亚的生产基地，为宁波华翔下一步完善欧洲生产布局，奠定了坚实的基础。本次交易完成后，将改变全球木制内饰件这个细分行业的竞争局面，使公司在这个领域拥有更多的话语权。通过本次交易，公司增加了金属、石材和碳纤维等材质表面饰件生产能力，丰富了产品种类，进一步增强了公司的市场竞争力。

  （二）存在的风险和对策

  1、企业运营风险：

  HIB Trim公司主要产品为天然桃木饰件，而宁波华翔已有多年相同产品的研发和生产经验，公司收购德国原SELLNER的真木饰件已顺利运行一年多的时间，相同的行业、相同的国家文化、成熟生产工艺、技术流程、成本控制体系，一定能相互取长补短，达到优势互补的交易目的。

  2、市场风险

  （1）价格风险

  考虑到木制内饰产品较高的毛利率，国外生产厂商为巩固已有的市场地位、并进一步扩大市场份额，可能会采取降价的策略。国外竞争对手降价，必然会对购并后新公司带来不利影响，因此，价格风险也是应该考虑的重要风险。

  国外劳动力成本较高，而且我国对国外进口的零部件征收关税，如果将劳动力成本占比较高的产品转移至国内生产，将有效面对主要竞争对手降价的挑战，国内外生产基地整合的可行性将保证新公司产品的竞争优势。所以，竞争对手产品价格下降带来的冲击将十分有限。

  （2）消费者偏好变更的风险

  随着技术的日新月异，木制内饰的替代产品也许会产生，这种替代品也许相比木制内饰件来说，在色泽、质感、寿命上更胜一筹。这种新产品的出现，将受到消费者的青睐，从而使木制内饰件的需求降低。这种情况将给公司带来很大的风险。

  但是，木制内饰件已有几十年的历史，属于在豪华及高档轿车的重要配置，由于其选料讲究、做工精细，成为一种优雅与华贵气质的象征，已上升至审美文化层面，这种文化在消费者中是根深蒂固的。所以，即使有新材料的出现，要想改变消费者对木制内饰的忠诚度，并且能够批量生产，达到一定的规模以降低成本，最终替代木制内饰，也需要较长的时间。

  3、劳工风险：

  本次收购涉及近1,350名员工，并有相应的工会组织，如处理不好，劳工问题将严重影响并购后的企业运营。

  本次交易涉及的员工分为德国员工和罗马尼亚员工，德国方面在本次交易前已完成人员整合工作，而罗马尼亚工厂管理成熟、规范，产能也趋向饱和，未来还有扩产的计划，因此不存在调整现有员工的计划。

  4、汇率风险

  由于收购所需的资金主要为商业银行外币借款，HIB Trim以欧元作为主要计价货币，外汇价格变动将影响公司的财务状况，所以存在一定的汇率风险。本次交易实施主体为宁波华翔境外企业，提供金融服务的是境外银行，相同的计价货币将降低公司的相关风险。公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具努力降低此类风险。

  （三）对公司的影响

  通过本次交易，宁波华翔将进一步确立公司的核心产品，增加核心客户，增强研发实力，为下一步完善欧洲生产基地的布局，向成为优秀的国际化汽车零部件企业的目标迈打下坚实的基础。

  通过对收购HIB Trim，完整了真木、金属、石材和碳纤维等表面饰件产品系列，增加了“奔驰”这样的重要的客户，改善了公司客户结构。通过与现有的木制内饰件业务的整合，我们将在保持现有全球市场份额的基础上，进一步拓展市场，通过自身的努力，向行业龙头发起挑战。

  公司坚持一贯的稳健风格，本次收购所需资金约占截止2013年3月31日母公司净资产（未经审计）8.26%，截止一季度末，母公司资产负债率为26.83%，本次交易对公司财务、资金的影响不大。

  六、独立董事意见

  公司独立董事於树立、李旦生、张立人针对本次交易发表如下意见：

  宁波华翔计划出资3,420万欧元收购德国HIB Trim Part Group全部股权，交易价格是包含HIB Group截止2012年12月31日账面现金数2520万欧元，交易实际交易金额将根据2012年12月31日至交割日期间的现金变化而调整。

  2011年收购德国SELLNER公司是宁波华翔走向国际化迈出的重要一步，此次收购的德国HIB Trim，也是真木饰件行业优秀企业，尤其拥有行业出色的研发能力，其产品、客户结构、生产基地与宁波华翔现有真木业务存在着较大整合空间，较容易发挥协同效应，本次交易可以视为上次海外收购的延续和补充。通过本次收购，公司将获得了相关产品的核心技术，进一步步完成全球生产基地的布局，为进一步确立核心产品，拥有更多核心客户打下了坚实的基础。

  跨国收购是一项复杂的交易，面对各种风险，宁波华翔已经落实了各种应对措施，如标的还是选择是自己较为熟悉的真木饰件行业，收购前聘请国际一流中介机构进行认真细致的尽职调查，与购并企业的进行充分沟通，取得他们的支持等。这些举措将有力地保证本次交易取得成功。

  七、备查文件

  1、宁波华翔第四届董事会第二十九次会议决议。

  2、独立董事发表的专项意见。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2013-016

  宁波华翔电子股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 担保情况概述

  NBHX Trim GmbH是本次宁波华翔收购德国HIB Trim Part Group全部股权的实施主体，NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GmbH（以下称“NBHX AUTOMOTIVE”）是其全资控股母公司，为保证上述收购交易的支付交易和后期整合借款，公司为上述事项向德国Commerzbank Ansbach Branch国内机构——德国商业银行股份有限公司上海分行提供总额不超过2,200万欧元的保证担保。

  公司第四届董事会第二十九次会议于2013年04月25日审议通过了上述担保事项，本次担保后，公司累计对NBHX AUTOMOTIVE和NBHX Trim GmbH提供担保6,200万欧元（约合49,724万元人民币），占公司2012年12月31日经审计净资产的18.65%。

  二、 被担保人基本情况

  NBHX Trim GmbH是和NBHX AUTOMOTIVE的基本情况如下表：

  三、 担保合同的主要内容

  1、 担保方式：连带责任担保

  2、 担保期限：2年

  3、 担保金额：2,200万欧元

  四、 董事会意见

  1、本次为全资公司——NBHX AUTOMOTIVE和NBHX Trim GmbH提供担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《重大事项处置权限暂行办法》的规定。被担保对象为公司全资子公司和孙公司，因此，公司第四届二十九次董事会认为上述担保不会损害公司利益。同意本公司为上述两家企业提供担保。

  2、截止2012年12月31日，NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为25.55%、NBHX Trim GmbH负债率为50.81%；本次为NBHX AUTOMOTIVE担保的2,200万欧元不超过宁波华翔净资产的10%；连续12个月内本公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累计对控股子公司担保金额为6,400万欧元，在上述担保合同下,发生的借款金额累计为：:900万欧元、1000万美元和350万欧元（融资租赁保函）。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保不需要提交股东大会审议。

  3、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告之日，公司累计对控股子公司担保金额为人民币6,400万欧元（约合49,724万元人民币）,占公司2012年12月31日经审计净资产的18.65%，目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。

  六、 备查文件

  1、 公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  2、 独立董事意见。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日