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证券代码：000999 证券简称：华润三九 公告编号：2013-019 TitlePh 华润三九医药股份有限公司2013第一季度报告 2013-04-26 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人宋清、主管会计工作负责人林国龙及会计机构负责人(会计主管人员)许晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、 主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 □ 是 √ 否 | | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 1,831,491,431.69 | 1,764,436,725.63 | 3.8% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 338,173,639.49 | 306,850,938.00 | 10.21% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 335,202,573.06 | 305,365,482.78 | 9.77% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | 237,360,284.90 | 56,721,260.14 | 318.47% | | 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 12.9% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 12.9% | | 加权平均净资产收益率（%） | 6.20% | 6.53% | -0.33% | | | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | | 总资产（元） | 8,928,899,949.87 | 8,612,413,199.98 | 3.67% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,607,529,306.57 | 5,309,766,435.11 | 5.61% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -599,047.71 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,998,734.43 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 120,568.68 | | | 所得税影响额 | 579,238.30 | | | 少数股东权益影响额（税后） | -30,049.33 | | | 合计 | 2,971,066.43 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 18,158 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 华润医药控股有限公司 | 国有法人 | 63.59% | 622,498,783 | 622,498,783 | | | | 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.1% | 20,575,412 | 0 | | | | 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.47% | 14,417,207 | 0 | | | | 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.23% | 12,000,000 | 0 | | | | 华夏优势增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.21% | 11,882,476 | 0 | | | | 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.17% | 11,449,343 | 0 | | | | 摩根士丹利中国Ａ股基金 | 境外法人 | 0.87% | 8,490,676 | 0 | | | | 银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.81% | 7,949,492 | 0 | | | | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 境内非国有法人 | 0.71% | 6,994,271 | 0 | | | | 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.64% | 6,286,495 | 0 | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 20,575,412 | 人民币普通股 | 20,575,412 | | 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 14,417,207 | 人民币普通股 | 14,417,207 | | 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 12,000,000 | 人民币普通股 | 12,000,000 | | 华夏优势增长股票型证券投资基金 | 11,882,476 | 人民币普通股 | 11,882,476 | | 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 11,449,343 | 人民币普通股 | 11,449,343 | | 摩根士丹利中国Ａ股基金 | 8,490,676 | 人民币普通股 | 8,490,676 | | 银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 7,949,492 | 人民币普通股 | 7,949,492 | | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 6,994,271 | 人民币普通股 | 6,994,271 | | 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 6,286,495 | 人民币普通股 | 6,286,495 | | 全国社保基金一一一组合 | 5,686,485 | 人民币普通股 | 5,686,485 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 摩根士丹利中国A股基金的管理人摩根士丹利资产管理公司，与摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金的管理人摩根士丹利华鑫基金，同属于摩根士丹利的子公司，存在关联关系。前10名股东中，华润医药控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 | 资产结构 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 变动比率 | 变动原因 | | 其他应收款 | 96,895,538.86 | 62,499,369.62 | 55.03% | 主要是新增合并天和药业所致 | | 长期股权投资 | 27,981,567.33 | 19,798,106.39 | 41.33% | 主要是合并范围变化所致 | | 投资性房地产 | 22,766,393.37 | 12,961,754.59 | 75.64% | 主要是合并范围变化所致 | | 工程物资 | 5,692,784.79 | 9,374,674.00 | -39.27% | 主要是工程物资结转固定资产所致 | | 商誉 | 570,304,225.64 | 306,998,523.28 | 85.77% | 主要是本期合并天和药业所致 | | 其他非流动资产 | 543,907.31 | 133,612,951.31 | -99.59% | 主要是预付收购少数股权价款本期确认为长期股权投资所致 | | 短期借款 | 129,294,938.23 | 79,092,847.70 | 63.47% | 主要是合并范围变化所致 | | 应付票据 | 196,510,310.04 | 130,488,340.24 | 50.60% | 主要是增加票据用于广告费支付所致 | | 预收款项 | 225,520,046.36 | 359,928,609.39 | -37.34% | 主要是预收款结转收入导致 | | 应付股利 | 6,070,656.81 | 1,075,872.47 | 464.25% | 主要是合并范围变化所致 | | 递延所得税负债 | 51,321,511.05 | 38,258,521.71 | 34.14% | 主要是合并范围变化所致 | | 损益情况 | 2013年3月31日 | 2012年3月31日 | 变动比率 | 变动原因 | | 资产减值损失 | -5,370,284.46 | -132,453.52 | 3954.47% | 主要是子公司存货跌价损失转回所致 | | 对联营企业和合营企业的投资收益 | 225,912.11 | 635,865.55 | -64.47% | 主要是联营企业本期净利润下降所致 | | 营业外支出 | 1,351,504.71 | 2,229,202.81 | -39.37% | 主要是本期固定资产处置损失减少所致 | | 非流动资产处置损失 | 624,686.67 | 1,474,019.64 | -57.62% | 主要是本期固定资产处置损失减少所致 | | 少数股东损益 | 12,612,253.16 | 18,640,955.63 | -32.34% | 主要是收购少数股权所致 | | 现金流量构成情况 | 2013年3月31日 | 2012年3月31日 | 变动比率 | 变动原因 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 14,058,496.11 | 26,984,527.69 | -47.90% | 主要是本期收到的政府补助减少所致 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 301,637,071.01 | 226,148,166.65 | 33.38% | 主要是人工成本上涨及合并范围变化所致 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 237,360,284.90 | 56,721,260.14 | 318.47% | 主要是本期现金回款增加所致 | | 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,467,134.06 | 53,378,668.53 | -93.50% | 主要是去年新增合并范围导致 | | 投资活动现金流入小计 | 3,893,503.29 | 54,177,602.62 | -92.81% | 主要是去年新增合并范围导致 | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 398,763,088.15 | 944,280,000.00 | -57.77% | 主要是本期并购支出减少所致 | | 投资活动现金流出小计 | 503,712,142.99 | 1,040,954,734.26 | -51.61% | 主要是本期并购支出减少所致 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -499,818,639.70 | -986,777,131.64 | 49.35% | 主要是本期并购支出减少所致 | | 偿还债务支付的现金 | 2,839,890.00 | 20,000,000.00 | -85.80% | 主要是本期子公司归还银行借款减少所致 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,331,284.50 | 722,553.04 | 84.25% | 主要是本期合并范围变化导致银行借款利息支出增加所致 | | 筹资活动现金流出小计 | 14,627,194.50 | 33,213,544.41 | -55.96% | 主要是本期子公司归还银行借款减少所致 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,140,772.00 | -26,302,356.41 | 69.05% | 主要是本期子公司归还银行借款减少所致 | | 现金及现金等价物净增加额 | -270,849,195.60 | -956,350,924.18 | 71.68% | 主要是本期销售现金回款增加及并购支出减少所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、经公司董事会2013年第一次会议、2013年第一次临时股东大会批准，公司以人民币583,100,300元的价格收购了桂林天和药业股份有限公司（以下简称“天和药业”)97.18%的股份，并于2013年2月完成有关工商备案手续及第二期股份转让款的支付。根据股东大会对公司管理层在本次收购协议生效后30个月内按照本次收购的同等条件继续收购天和药业其他股东的股份的授权，公司已收购另外2名股东持有的股份127,032股，现共持有天和药业97.43%的股份。天和药业是贴膏市场的领先企业，拥有一定的品牌影响力，产业链较为完整，管理基础较好。收购天和药业符合公司战略方向，可获得其核心产品骨通贴膏及系列骨科贴膏产品，从而丰富公司产品组合。 2、经公司董事会2012年第九次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超过人民币10亿元的公司债券。2013年3月28日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]286号《关于核准华润三九医药股份有限公司公开发行公司债劵的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的公告 | 2013年01月16日 | 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | | 2013年第一次临时股东大会决议公告 | 2013年02月02日 | 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | | 关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的进展情况公告 | 2013年02月28日 | 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | | 2012年第九次董事会会议决议公告 | 2012年12月12日 | 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | | 2012年第三次临时股东大会决议公告 | 2012年12月29日 | 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | | 关于发行公司债券申请获得中国证劵监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告 | 2013年03月16日 | 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | | 关于发行公司债券获得中国证券监督管理委员会核准的公告 | 2013年03月30日 | 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | 华润医药控股有限公司 | 公司股权分置改革方案已于2008年12月5日实施，在公司股权分置改革方案中，持有公司股票5%以上股东新三九控股有限公司（现已更名为“华润医药控股有限公司”,以下简称“华润医药控股”）作出的承诺及履行情况如下：1、关于追送股份承诺 公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，华润医药控股将向流通股股东每10股追送0.3股（追送完毕后，此承诺自动失效）。触发以下任一条件，则华润医药控股履行支付追加股份的义务：（1）公司2008年度实现的基本每股收益低于0.50元∕股；（2）公司2009年度实现的基本每股收益低于0.65元∕股。2、华润医药控股承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。3、垫付承诺 对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，华润医药控股将代为垫付对价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得华润医药控股的书面同意，并由华润三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 | 2008年09月01日 | 华润医药控股承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。 | 1、关于追送股份承诺 公司2008年度实现的基本每股收益为0.51元∕股，2009年度实现的基本每股收益0.72元∕股。不触发追送股份条件。2、该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，华润医药控股未减持或转让其持有的限售部分股票。3、垫付承诺 惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司因多年未参加年检，不具备提议股权分置改革的主体资格；厦门阜成贸易发展有限公司所持股份已全部质押给中泰信托投资有限责任公司，无法履行对价安排；为了使公司的股权分置改革得以顺利进行，华润医药控股已分别按前述股东应执行的对价安排数量为其先行垫付股改对价。 | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 华润医药控股有限公司、
中国华润总公司 | 1、关于避免同业竞争的承诺 华润医药控股做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前不存在同业竞争；本次收购完成后本公司及本公司控制的其他企业将不从事与华润三九医药之间可能存在同业竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三九医药的实际损失。中国华润总公司做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前存在潜在的同业竞争；本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将通过法律程序保证将来不从事任何在商业上与华润三九医药正在经营业务有直接竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三九医药的实际损失。2、关于减少和规范关联交易的承诺。中国华润总公司承诺：“本公司及本公司控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与华润三九医药发生关联交易，如确实无法避免，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《华润三九医药股份有限公司章程》的有关规定规范与华润三九医药之间的关联交易行为，不损害华润三九医药及其中小股东的合法权益”。 | 2008年10月01日 | | 1、华润医药控股及其控制的其他企业、中国华润总公司及其控制的其他企业与华润三九医药之间目前不存在同业竞争。2、中国华润总公司及其控制的其他企业与华润三九医药发生的关联交易，均已按照相关法律法规、规范性文件的要求进行，没有损害华润三九医药及其中小股东的合法权益。 | | 资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | | 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 否 | | 承诺的解决期限 | 不适用 | | 解决方式 | 不适用 | | 承诺的履行情况 | 不适用 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 | 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | | 2013年01月08日 | 综合办公中心 | 实地调研 | 机构 | 华宝兴业基金、信诚基金、国海证券研究员 | 沟通公司业务发展情况 | | 2013年01月10日 | 综合办公中心 | 实地调研 | 机构 | 国泰基金研究员 | 沟通公司业务发展情况 | | 2013年01月16日 | 综合办公中心 | 实地调研 | 机构 | 嘉实基金研究员 | 沟通公司业务发展情况 | | 2013年01月24日 | 生产制造中心 | 实地调研 | 机构 | 瑞富财富合伙人 | 了解公司生产运营情况 | | 2013年01月30日 | 综合办公中心 | 实地调研 | 机构 | 海富通基金、国信证券研究员 | 沟通公司业务发展情况 | | 2013年01月31日 | 综合办公中心 | 实地调研 | 机构 | 易方达基金、华宝兴业基金、融通基金、万家基金、工银瑞信、齐鲁证券、中信建投证券研究员 | 沟通公司业务发展情况 | | 2013年02月25日 | 综合办公中心 | 实地调研 | 机构 | 霸菱资产（亚洲）、摩根大通证券（亚洲）研究员 | 沟通公司业务发展情况 | | 2013年02月27日 | 综合办公中心 | 实地调研 | 机构 | 泰达宏利基金研究员 | 沟通公司业务发展情况 | | 2013年03月28日 | 综合办公中心 | 实地调研 | 机构 | 中信建投证券、海富通基金研究员 | 沟通公司业务发展情况 |
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2013—018 华润三九医药股份有限公司 2013年第三次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司董事会2013年度第三次会议于2013年4月25日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2013年4月22日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议： 一、关于公司2013年第一季度报告的议案 公司2013年第一季度报告全文请见http://www.cninfo.com.cn ，报告正文请见《华润三九医药股份有限公司2013年第一季度报告正文》（2013-019）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 二、关于聘任公司高级管理人员的议案 经公司总裁提名，董事会聘任谈英先生、周辉女士为华润三九医药股份有限公司副总裁；聘任周洪海先生、朱百如先生为华润三九医药股份有限公司助理总裁。以上高级管理人员任期至2014年6月止。 独立董事意见： 1、程序合法。董事会根据公司总裁的提名，已审议同意聘任谈英先生、周辉女士为公司副总裁，聘任周洪海先生、朱百如先生为公司助理总裁，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。 2、任职资格合法。经审阅被提名人的相关资料，我们认为谈英先生、周辉女士、周洪海先生、朱百如先生具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经验，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等规定。 综上，我们同意公司董事会2013年第三次会议对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的表决结果。 附：上述高级管理人员简历 谈英先生：2006年1月至2012年8月任华润三九医药股份有限公司研发事业部主任；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司研发中心总经理。 周辉女士：2001年12月至今任华润三九医药股份有限公司董事会秘书；2005年4月至今任华润三九医药股份有限公司董事；2006年8月至2007年11月任华润三九医药股份有限公司总经理助理；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司总监。 周洪海先生：2005年1月至2006年4月任深圳华润三九现代中药有限公司总经理；2006年5月至今任深圳华润三九医药贸易有限公司副总经理；2011年8月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司营销中心总经理。 朱百如先生：2004年11月至今任深圳华润三九医药贸易有限公司副总经理兼党委副书记；2011年8月至今任华润三九医药股份有限公司总监；现同时担任华润三九医药股份有限公司公共事务中心总经理。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 华润三九医药股份有限公司董事会 二○一三年四月二十五日
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