证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人隋榕华、主管会计工作负责人及会计机构负责人程伟熙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

由于报告期公司对普天国脉的持股比例从66%降为33%，不再对普天国脉拥有控制权。自2013年1月1日起，本公司不再合并普天国脉的会计报表，扣除普天国脉影响因素外，报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的内容及原因如下：

（一）资产负债表项目大幅变动及原因

1、预付款项期末余额较期初余额增加72.07%，主要是报告期全资子公司福建国脉科学园开发有限公司(以下简称“国脉科学园”）支付马宗地2012挂-06号地土地款18,882.04万元所致。

2、长期股权投资期末余额较期初余额增加69.61%，主要是报告期普天国脉股权发生变更，公司对其的持股比例由66%减少至33%，不再拥有控制权，长期股权投资由成本法改为权益法核算，按处置日净资产公允价值28,462.82万元的33%增加长期股权投资9,392.73万元；报告期按权益法确认普天国脉2013年1-3月份的投资收益-184.04万元。以上两因素综合影响所致。

3、在建工程期末余额较期初余额增加75.40%，主要是由于福州海峡职业技术学院（以下简称“海峡学院”）新校区一期工程投入建设所致。

4、应付账款期末余额较期初余额减少88.52%，主要是报告期支付期初供应商货款所致。

5、预收款项期末余额较期初余额减少60.18%，主要是报告期部分项目确认收入，预收款项结转所致。

6、应付职工薪酬期末余额较期初余额减少57.19%，主要是报告期支付期初应付年终奖所致。

7、长期借款期末余额较期初余额增加38.89%，主要是全资子公司海峡学院新增的基建贷款所致。

8、少数股东权益期末余额较期初余额减少100.00%，主要是报告期普天国脉股权发生变更，公司不再对普天国脉拥有控制权。自2013年1月1日起，不再将其列入合并会计报表所致。

（二）利润表项目大幅变动及原因

1、营业收入比上年同期下降57.60%，扣除普天国脉不再列入合并报表因素外，同比下降37.37%，主要原因是由于公司调整系统集成业务的发展战略，致使近期系统集成收入有所减少。

2、营业成本比上年同期下降88.40%，扣除普天国脉不再列入合并报表因素外，同比下降77.27%，主要是由于公司调整系统集成业务的发展战略，致使近期系统集成收入有所减少，从而导致本期毛利率上升所致。

3、营业税金及附加比上年同期下降36.77%，主要是由于报告期内公司实施营业税改征增值税后，导致营业税金及附加同比下降。

4、财务费用比上年同期增长493.98%，主要是报告期内利息收入减少所致。

5、资产减值损失比上年同期增长146.31%，主要是由于报告期内尚未到期的应收帐款计提的坏帐准备所致。

6、投资收益比上年同期增长8,121.96%， 主要是报告期内普天国脉股权发生变更，公司处置股权当期取得投资收益3,906.23万元；报告期内按权益法确认普天国脉2013年1-3月份的投资收益-184.04万元。以上两因素综合影响所致。

7、营业外收入比上年同期下降98.38%，主要原因是报告期内收到政府补助较上年同期减少所致。

8、所得税费用比上年同期下降42.17%，主要原因是报告期内应纳税所得额减少所致。

9、归属于母公司所有者的净利润同比上年同期增长72.93%，主要是由于报告期处置普天国脉股权增加的投资收益所致。

（三）现金流量表项目大幅变动及原因

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降654.29%，主要原因是报告期内全资子公司国脉科学园预付马宗地2012挂-06号地土地款18,882.04万元所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降215.23%，主要原因是报告期内普天国脉不再并入合并报表，其年初现金及现金等价物12,896.63万元列入“支付的其他与投资活动有关的现金”项目所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长403.85%，主要原因是公司新增基建贷款所致。

4、现金及现金等价物净增加额较上年同期下降676.21%，主要原因是报告期内经营活动及投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

基于公司与中国普天信息产业股份有限公司签订的合资组建《中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目》的战略合作协议，经2012年9月27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司决定以引进投资者、增资公司控股子公司普天国脉的方式分期逐步实施该项目，同意中国普天信息产业股份有限公司及北京至诚健顺投资管理有限公司以现金方式分别投入11,840万元和2,960万元向普天国脉增资，增资后分别占普天国脉40%、10%的出资比例，本次增资完成后，普天国脉不再纳入公司合并报表范围，将导致公司电信网络集成收入减少，对公司电信网络技术服务收入影响不大。

本次增资是在普天国脉原有业务的基础上，联合其他网络技术研发创新机构，研发满足三网融合及物联网发展需要、基于云计算构架下的整体解决方案，方案涉及核心IP路由、数据中心交换以及安全认证防护等全系列产品。双方的合作充分整合各方的资源及优势，建立新一代信息网络产品从研发、生产到销售、服务的统一平台。同时，随着国际贸易争端加剧，进口设备系统集成等业务存在不确定性因素，公司采取应对措施，调整战略，控制高风险、低毛利率的业务扩张规模。

报告期内，普天国脉股权发生变更，不再纳入公司合并报表范围，对公司合并报表数据产生一定影响。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

国脉科技股份有限公司

董事长：隋榕华

2013年04月25日

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2013—021

国脉科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2013年4月19日以电子邮件、传真形式发出，会议于2013年4月25日上午9：00在公司会议室以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013 年第一季度报告》全文及正文。

《2013 年第一季度报告》全文及正文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），正文刊登在2013年4月26日《证券时报》上。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《内部问责制度》。

为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事、监事及管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据相关法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司实际情况，制定《内部问责制度》。

制度全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于参股设立基金管理公司的议案》。

上述事项公告同时刊载于2013年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2013年4月25日

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2013—023

国脉科技股份有限公司

关于参股设立基金管理公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金出资方式参股设立华福基金管理有限责任公司(暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“华福基金”)，注册资本人民币1亿元（以下涉及金额均为人民币），其中公司投资不超过2,400万元，占其24%的股份。

2、2013年4月25日，公司第五届董事会第三次会议批准《关于参股设立基金管理公司的议案》，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录第 30号-风险投资》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

二、其他投资方介绍

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）和公司共同出资设立华福基金。

华福证券于1988年6月9日成立，法定代表人：黄金琳，公司地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层，注册资本：55,000万元，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券资产管理业务；融资融券业务等。

三、投资标的基本情况

华福基金管理有限责任公司(暂定名)

（一）出资情况方式

华福基金拟注册资本为10,000万元，各股东方均以货币出资，华福证券有限责任公司出资7,600万元，持有华福基金76%的股权，公司出资2,400万元，持有华福基金24%的股权。

（二）经营范围

基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务（最终以工商核准的经营范围为准）。

四、对外投资合同的主要内容

华福证券与公司签订《华福基金管理有限责任公司发起协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

（一）投资金额

华福基金注册资本为人民币1亿元。华福证券投资7,600万元，占华福基金出资额的76%；公司投资2,400万元，占华福基金出资额的24%。

（二）支付条件

协议签订后，华福基金筹备组发出关于缴付出资的通知。

（三）违约责任

发起人任何一方如有发生违约事项，应为协议他方和华福基金造成的全部损失做出赔偿（包括但不限诉讼费用、合理的律师费），保障双方免受损害的权益。

（四）本协议经全体发起人的代表签字并加盖发起人公章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司通过投资华福基金，可以充分利用合作方在投资方面的经验与渠道，通过双方的优势互补，把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验和资源。同时可探索更为丰富的盈利模式。

本次投资规模占公司合并报表归属母公司净资产的比例不到2.08%，对公司现有资产不构成重大影响。本次投资不会对公司合并报表利润产生实质影响，但长期将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

本次投资可能存在基金管理公司的市场风险、经营风险，也可能存在未获有关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。

六、公司承诺

公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

本次投资前十二个月内公司不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情况，也不存在超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

六、独立董事意见

公司本次参股设立基金管理公司是公司在保持公司主业发展的前提下, 通过合作使双方的优势互补，更好把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验和资源。本次投资符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。该事项不涉及关联交易。公司已建立健全风险投资的内控制度，本次投资的审批程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司内控制度的规定，同意公司第五届董事会第三次会议批准的《关于参股设立基金管理公司的议案》。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三会议决议，

2、独立董事关于参股设立基金管理公司的独立意见。

3、华福基金管理有限责任公司发起协议。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2013年4月25日