证券时报多媒体数字报

  1．重要提示

  1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2公司独立董事梁伯韬、靳海涛保证本报告内容真实、准确、完整。

  1.3 中天运会计师事务所有限公司对本公司年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4公司法人代表、董事长蒋伟、总经理孟扬、财务总监肖立荣声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。

  2．公司概况

  2.1公司简介

  公司于1982年 8月24日成立，原名为深圳市信托投资公司，注册资本人民币5813万元。1984年经中国人民银行批准更名为深圳国际信托投资总公司，注册资本人民币1亿元，正式成为非银行金融机构，并同时取得经营外汇金融业务的资格。1991年经中国人民银行批准更名为深圳国际信托投资公司，注册资本人民币2.8亿元，其中外汇资本金1200万美元。2002年2月经中国人民银行批准重新登记，领取了《信托机构法人许可证》，注册资本人民币20亿元，其中外汇资本金5000万美元。公司同时更名为深圳国际信托投资有限责任公司。2005年3月14日，深圳市人民政府国有资产管理委员会变更登记为公司的控股股东。2006年10月17日，华润股份有限公司与深圳市国资委等签订了《股权转让及增资协议》，股权变更登记后，华润股份有限公司持有公司51%股权，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司49%股权，公司注册资本增加到人民币26.3亿元。2008年10月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司变更名称及业务范围，换领新的金融许可证，公司更名为华润深国投信托有限公司，简称“华润信托”。

  表2.1 （公司简介）

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  2.2组织结构

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  图2.2 （组织结构）

  3．公司治理

  3.1 股东

  报告期末，股东总数为2家。

  表3.1（股东）

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  注：★表示实际控制人。

  公司第一大股东华润股份有限公司的主要股东为中国华润总公司，持股比例为99. 996053%，注册资本116.93亿元，注册地址为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705，法人代表为宋林，业务范围为经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，经国家批准的一类、二类、三类商品的进口等。

  3.2董事

  表3. 2-1（董事会成员）

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  表3. 2-2（独立董事）

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  3. 3监事

  表3. 3（监事会成员）

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  本公司监事会未设立下属委员会。

  3. 4高级管理人员

  表3. 4（高级管理人员）

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  3. 5公司员工

  表3. 5（公司员工）

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  4．经营管理

  4.1 经营目标、方针、战略规划

  以客户为导向，通过持续创新，建立专业专长，为客户持续提供定制化、差异化的综合解决方案，成为领先的金融服务公司。

  4.2经营业务的主要内容

  公司主要经营业务为信托业务和固有业务。

  （1）信托业务

  ①证券投资信托

  证券投资信托是一种专家理财产品，信托资金的主要投向为公开挂牌交易的股票、债券、基金、股指期货及其他可交易的证券品种（如未来出现期权等金融衍生产品）。

  ②基础建设信托

  基建能源类信托主要投资于能源电力、交通运输和水务环保等基础设施行业。提供的服务包括债权融资、股权融资、夹层融资、结构融资、基金管理、资产管理等。

  ③房地产信托

  房地产信托的资金主要用于向各类具有相关资质的房地产企业，以股权、债权、股债结合等方式为房地产企业提供运作资金，具有较高的安全性和收益性。

  ④现金管理信托

  现金管理类产品具有安全性高和收益性稳定的类存款特性，具有一定程度上的替代存款的作用。目标客户群为拥有大量闲置资金的高净值客户或机构客户。

  ⑤股权投资信托

  股权投资信托是指以股权投资方式将信托资金用于投资非上市企业股权，并通过企业上市、并购或原股东/管理层回购等方式出售持股而获得投资回报的资金信托。

  （2）固有业务

  公司于2012年4月5日发布了《固有资金运用管理指引》，并以此为操作指引，认真贯彻固有资金的运用原则，严格执行固有资金的运用流程，积极完善后期管理和退出的工作，确保最终实现固有资金全年的收益目标。

  （除另有注明外，本报告中所有披露内容均为母公司口径）

  自营资产运用与分布表

  金额单位：人民币万元

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  信托资产运用与分布表

  金额单位：人民币万元

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  4.3 市场分析

  4.3.1影响业务发展的有利因素

  从宏观经济形势来看，随着我国经济的快速发展，国民财富规模迅速增长，投资者理财需求扩大，资本市场快速发展。十多年来，我国资本市场发展迅速，取得了举世瞩目的成就。从上市公司的数量、融资金额和投资者数量等方面，我国资本市场已经具备了相当的规模，在产品、法规制度以及多层次资本市场体系建设方面，市场的基本要素和基本框架已经形成，技术系统建设方面成果显著。经过不断的探索和努力，我国资本市场功能和作用日益显现，规范化程度不断提高，为信托行业的发展提供了广阔的空间。

  从信托行业来看，国家政策和社会各界对信托行业认可度逐渐提升，行业步入快速发展轨道；信托具有独特的制度优势，较银行、保险、证券等金融机构具有更灵活的资金运用能力和更广泛的投资领域，信托产品作为唯一连接货币市场、资本市场和实业市场的理财产品，随着理财市场的发展，信托的综合优势正在得以充分发挥；持续的银行信贷规模管控环境下，信托公司满足了企业的融资需求；大量高素质人才加盟信托业；信托新政框架下监管科学化、规范化，对信托公司定位清晰，为信托业的发展创造了良好的制度环境。

  从华润信托自身优势来看，主要有以下几点：

  品牌优势：华润信托历史悠久，经过三十多年的发展，在社会上形成了良好的市场形象，较高的品牌知名度和认知度。此外，公司具有产品设计创新的传统，各类创新产品发行成果显著。另外，雄厚的股东背景为公司提供了强大的品牌效应。公司大股东为华润股份有限公司，隶属华润集团。目前，华润集团下设7大战略业务单元、21家一级利润中心，实体企业2,300多家，在职员工40万人。华润在香港拥有5家上市公司。其中，华润创业、华润电力、华润置地位列香港恒生指数成份股，成为华润旗下“蓝筹三杰”。华润集团是全球500强企业之一，2012年《财富》公布的全球500强排名中华润位列第233位。公司的第二大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，旗下拥有大量具有投融资需求的优质企业。雄厚的股东背景为公司提供了坚实的资金支持、优质的项目来源和成熟的项目运作经验。

  净资本优势：公司净资本、净资本/各项业务风险资本之和、净资本/净资产远高于《净资本管理办法》规定的2亿元、100%和40%，可以支撑信托业务大规模拓展。超过85亿的净资本，为公司业务拓展提供有力支持。

  人才优势：公司具有年轻、高素质的员工队伍和融洽、进取的企业文化氛围。作为人力资本密集型企业，公司高度重视人才队伍，从内部培养、外部引进两方面同时加强团队建设。

  组织优势：首先，公司具有战略型组织优势：公司坚持战略一致性，根据市场变化实时优化战略，以战略引领业务发展和管理提升。其次，公司具有精益型组织优势：公司注重优化组织、流程，不断提升运营效率、降低运营风险。再次，公司具有学习型组织优势：公司不断营造学习氛围，以员工能力的提升作为企业发展的最大源动力。这样的组织优势为公司在市场竞争中提供了强大和持续的增长动力。

  良好的外部经济环境、行业前景以及我司特有的竞争优势，为我公司的业务拓展和健康成长奠定了基础。

  尽管今年的监管政策变化对信托行业将造成一定冲击，但信托行业充满生命力，公司相信信托行业仍能够凭借灵活的机制、对市场的快速反应在泛资产管理行业赢得一席之地。而无论是和其他信托公司相比，还是和公司过去相比，无论是自身已经具备的优势，还是公司所选业务的广阔商机，都说明公司完全有能力持续快速健康发展；而战略规划、品牌规划、人才机制等一些列配套体制也将引导、促进公司实现持续快速健康发展目标。

  4.3.2 影响业务发展的不利因素

  2012年，无论从宏观经济来看，抑或从行业趋势来看，都意味着在未来信托业将面对更大的挑战。在宏观经济开始进入结构性调整，增速或许将长期保持在中等水平，意味着过去粗放式增长将一去不复返；金融改革十二五规划出台，信托始料未及地被排除在外，预示着未来中期内信托行业政策环境将少有利多变化；2012年，基于信托行业风险特征，银监会重要监管政策主要包括房地产业务、银信合作业务及融资平台业务等方面；证监会频频出台为券商以及基金公司“松绑”的政策，此举必将对信托业在客户市场和人才市场上造成挤压效应。

  就上述变化来看，信托业的前景看似迷雾重重，但是公司认为如此环境恰恰为信托业指明了清晰的发展方向。宏观经济的放缓，表明一味依赖于融资类业务谋求规模快速增长的道路已风光不在，而另一方面，随着中国高净值人群规模的扩张以及其投资需求的不断增加并且趋于多元化，信托公司将成为高净值人群绝佳的投资理财平台，因此信托公司必须注重资产管理和私人银行业务的拓展，这证明公司“投资银行+资产管理+私人银行+全面合作”的商业模式的正确性与前瞻性。而金融改革十二五规划中着重传递的信息，便是鼓励各金融机构大力提升资产管理能力，开拓资产管理业务。从这一政策导向来看，信托业的缺位，或许正是由于目前信托公司过于浓重的“影子银行”色彩，而淡化了其资产管理的本源功能。而在这种情况下，券商、基金公司大举进入资产管理市场，更加凸显了信托业培育核心竞争力的迫切程度。因此，信托业谋求未来发展的当务之急已然明了，便是大力提升资产管理能力，以客户为导向，提供创新型的产品，做到能够跨市场、跨资产地灵活配置客户资产。

  短期内，公司认为信托行业仍然不必太过恐慌。首先，信托的制度优势依然存在，其他金融机构资产管理业务无论如何扩张，其形式上仍然不属于信托业务，受托资产难以具有信托财产的法律地位；其次，信托本身在设立目的方面的灵活性将不可能被取代，这有利于信托应用的创新；最后，信托公司在资产管理领域已经有了自己较为成熟的业务模式以及管理模式，并拥有优秀的专业人才队伍和客户群。

  4.4 内部控制

  4.4.1内部控制环境和内部控制文化

  公司具有完善的法人治理结构，股东会、董事会（及其专业委员会）、监事会等机构合法运作和科学决策，为公司内部控制制度的制定与运行提供了良好的组织保障。

  公司股东会及董事会严格依照《公司章程》的有关规定，依法履行职责。董事会下设风险管理委员会负责对高级管理层在业务、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对公司的风险状况进行定期评估，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善风险管理和内部控制的意见；审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度；薪酬管理委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；信托委员会负责督促公司依法履行受托职责，保证公司为受益人的最大利益服务；信息披露委员会负责公司的信息披露工作，包括年度报告以及重大事件临时报告的披露。各委员会独立开展工作，运作正常；高级管理层对董事会负责，全面主持公司日常经营管理工作。

  公司注重内控文化的建设与执行。通过多年的经营，形成了审慎稳健、勤勉尽责、理性创新、全员参与的内部控制和风险管理文化，引导员工建立诚信道德观念，树立合规意识和风险意识，提高员工职业道德水准，规范员工职业行为，使风险防范意识贯穿到了公司各个部门、各个岗位和工作的各个环节。

  4.4.2 内部控制措施

  按照信托公司内部控制的要求，公司建立了清晰的内部控制目标和原则，完善的内部控制体系和制度，确保公司对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正。公司建立了职责明确、分工合理、相互制衡的组织结构和内部牵制机制，构筑了基本涵盖公司各项业务和管理活动的内部控制制度体系。

  公司负责内部控制的主要职能部门为合规风险部、财务管理部门、信托运营部门和审计部门。合规风险部制定公司风险策略，进行风险信息收集、风险分析、风险定价，对各类风险实行组合性管理，培育良好的风控文化，促进公司业务可持续发展，保障公司战略目标的实施。信托运营部门是公司信托业务中后端集中运营服务的管理综合平台,主要承担对信托资产存续期的运营处理、核算估值、运营分析和监督控制的职责，通过对各类信托资产进行财务核算、资产估值、资金清算和划转；对受托资产执行运营管理；对运营情况进行分析反馈；从而实现对信托业务的有效监督和控制，保障公司信托业务有序发展。财务管理部门按国家颁布的会计准则进行会计核算，严格履行会计监督职能，会计不相容岗位严格分离，相互制约；认真执行财务会计制度，对公司自营资产的安全实行有效财务控制；有效防范、化解财务风险。审计部门强化内部审计功能，根据法律法规、董事会和高级管理层的要求，定期或不定期组织实施公司内部制度执行情况审计，并根据要求对董事、高管等离职人员实施离任审计。

  公司建立了明确的授权制度，制订了审批程序和审批权限并严格执行。公司建立了全面覆盖业务管理、风险管理、财务管理、合规管理、合同管理、内部审计、员工违规追究等方面的完善的内部控制制度体系。

  4.4.3信息交流与反馈

  公司董事会及下设的信息披露委员会按照银监会的要求，按时、规范、全面、准确地披露了2012年年度报告及重大事项临时公告；通过公司网站向客户公开披露公司经营状况、信托资产管理状况等信息，并根据文件约定向相关利益人提交书面文件披露相关信息。

  4.4.4 监督评价与纠正

  公司每年组织各部门对规章制度进行系统、全面的修订，不断完善加强内控的基本管理制度。公司各业务部门对各项业务的经营状况和例外情况进行经常性检查，及时发现内部控制存在的问题，并迅速予以纠正。相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督。公司具有独立并有效运作的内审部门行使后台监督职能，按照内控要求对公司经营情况定期或不定期进行内部审计稽核，并向董事会和高管层报告，公司董事会和高管层在收到这些记录后能够及时采取措施解决内控制度存在的问题。

  报告期内，公司内控制度得到有效的执行，未发生因违反内控制度对公司财务状况、经营成果产生重大影响的事项。

  4.5风险管理

  4.5.1风险管理概况

  公司经营活动中可能遇到信用风险、市场风险、操作风险等。公司重视风险管理，通过制定健全的内部规章制度，建立职责分工合理的组织机构，设置专业的风险管理机构，将现代风险管理技术与传统风险管理方法相结合，对可能产生的风险及时做出反映，采取有效措施进行事前、事中、事后的有效控制与管理，并根据实际需要随时对风险管理体系进行调整。

  公司风险管理组织架构按照功能的不同划分为决策层、执行层和监督层。通过分离决策层、执行层、监督层，各层级各自履行不同专业化的职能，起到相互独立、相互制衡的作用。决策层由董事会、高级管理层构成，同时还包括行使辅助职能的风险控制委员会等专业评审机构等。公司董事会下设风险管理委员会负责对高级管理层在业务、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对公司的风险状况进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见。总经理室下设专业风险审查委员会（简称“风控会”），负责对业务项目可行性、资产处置等事项提出风险评审意见，为总经理决策提供参考。执行层由各业务部门、合规风险部和其他职能部门组成，负责执行决策层的决定。公司建立职责明确、分工合理、相互制衡的组织结构和内部牵制机制。前、中、后台设置合理、有效分离、操作互相独立。各部门负责执行本部门职能范围内的具体风险管理事务。合规风险部作为专业的职能风险管理部门，在公司层级化、专业化、多纬度的风险管理组织架构下整体统筹公司的风险管理事务。监督层由合规风险部和审计部门组成。合规风险部有权对各部门的业务活动以及各个风险环节的岗位进行合规检查和监督，向高级管理层报告。审计部门负责对公司内部控制情况进行监督和检查，对于检查中所发现的问题，可直接向董事会下设的审计委员会报告。

  2012年，公司从国内知名银行、基金公司、评级机构、会计师事务所、律师事务所等引入多名具备丰富风控经验的专业人才，为风险管理工作的开展配置了相应的组织和人力保障。2012年，公司风控前移进一步深化，风险经理前期介入项目，通过资料审查、现场核查，提升尽职调查质量，加强内部监督；此外，通过制定业务及项目准入指引，明确客户准入标准及针对特定行业（如地产、煤炭）的行业标准，有利于公司有针对性的筛选客户，提高了项目的风险识别和筛选效率。在项目后期管理方面，2012年公司制定了信托项目风险监测制度，进一步加强项目后期管理。合规风险部定期收集并审核业务部门提交的后期风险管理资料，实现对项目的非现场监控。编制风险报告，根据不同业务类型及各自风险特征确定监控风险点并持续跟踪，实现风险的“早预警、早发现、早处理”。在风险量化方面，2012年公司建立了信托项目风险评级制度，加强项目风险量化评估。内部评级既是贷前风险评估的量化，也是其他信用风险管理流程的基础。从客户和债项两个维度整体衡量信托项目信用状况，监控信用风险的总体水平及其构成变化情况，与客户准入、项目审查、贷后管理等相关模块共同组成公司整体风险管理体系。

  4.5.2 风险状况

  4.5.2.1信用风险状况

  信用风险主要指交易对手因履约意愿或履约能力发生变化的违约而导致的交易资产价值损失。

  （1） 信托业务

  公司认真履行受托人谨慎尽职义务，有效管理信托项目，所有信托计划均能按期兑付。公司对借款人等交易对手制订了严格的筛选标准，并履行严格的事前调查、事中审查和事后管理程序。截至目前，公司交易对手都具有较好的信用记录，公司可能面临信用风险的债权类信托资产均运作正常。

  （2）固有业务

  报告期内公司无信用风险敞口。不良信用风险资产年初余额3,572.88万元，年末余额3,473.03万元，已实际提取信用风险资产减值准备2,397.39万元。

  4.5.2.2市场风险状况

  市场风险指公司因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而产生和可能产生的风险。公司原则上不开展自营股票投资业务、金融衍生品投资业务及外汇交易业务，固有资金主要用于投资中高流动性、低风险的金融产品（含信托产品），具有较高的安全性。

  4.5.2.3操作风险状况

  操作风险是指因业务人员在办理业务过程中，由于内部程序、人员和业务系统的不完善或工作失误，或者外部事件给公司造成的风险。操作风险包括合规风险，合规风险是指因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

  报告期内公司未发生上述操作风险。

  4.5.3 风险管理

  公司秉承受益人利益最大化的目标，建立了相互独立、相互制衡的内部控制体系和统一、规范、高效的内部流程，对经营活动实施全面、持续的风险监控，以专业手段有效管理各类风险。

  4.5.3.1 信用风险管理

  公司高度关注交易对手的履约能力。在事前调查阶段，通过制定尽职调查工作指引等业务规章，强化对交易对手的尽职调查，科学评估交易对手的履约能力和履约意愿；选择有效的、与交易对手信用风险相匹配的信用增级措施；科学、客观、公正评估担保物，严格控制、实时监测不同担保物价值与融资本息的抵质押率，注重采用多种有效担保措施提高信用风险的保障系数。

  在事中审查阶段，建立了以公司风控会为核心的专业风险评估审查机构，对业务进行集体评审与决策，并提出风险控制方面的具体要求，设定业务承做的前提条件。在提交风控会审议前，由合规风险部对项目的信用风险、法律合规风险进行全面审查并出具审查意见，为风控会决策提供重要依据。

  在事后管理阶段，公司全面收集融资方、担保方等相关各方财务、生产经营数据、重大经营情况等资料，定期对企业或者项目进行现场检查，判断项目的风险状况及抵/质押物价值变化情况；建立项目预警指标，根据业务发展遇到的新情况、新问题，及时采取应对措施，确保项目信用风险的可控、可测、可承受。

  4.5.3.2 市场风险管理

  公司为规避证券市场、汇率波动带来的风险，原则上不开展自营股票业务、金融衍生品投资业务及外汇交易业务。其次，加强对货币信贷政策、财政政策、行业政策等领域的研究，根据市场变化及时调整投资策略和投资组合，坚持低风险多元化配置，并密切关注经济运行状况，严控因宏观政策调整带来不利影响的风险。

  在证券投资信托业务方面，公司按照法律法规规定按期进行信息披露，向投资者充分揭示市场风险；指定专职人员负责逐日盯市，进行风险监控，严格执行信托文件约定的投资限制条件。

  4.5.3.3 操作风险管理

  在操作风险的管理上，公司建立了职责分离、相互监督制约的组织架构；建立和完善了有效的决策机制，明确各项业务的操作流程；实行严格的复核、审核程序；制定严格的信息系统管理制度；加强对员工的经常性教育，包括职业技术培训、职业道德教育等；每年聘请独立审计机构对公司业务进行审计，持续进行内部审计监督；2012年，公司持续对规章制度进行梳理与完善，目前公司的各项控制制度和操作规程涵盖了所有业务领域和职能工作，实现了对公司各项业务操作过程的有效控制。

  5．报告期末及上一年度末的比较式会计报表

  5.1自营资产

  5.1.1会计师事务所审计意见全文

  审计报告

  中天运〔2013〕审字第 01202号

  华润深国投信托有限公司：

  我们审计了后附的华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是华润信托管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、审计意见

  我们认为，华润信托财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华润信托2012年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

  中天运会计师事务所有限公司      中国注册会计师：黄斌

  中国注册会计师：赵志刚

  中国·北京 二○一三年 四 月 十五 日

  5.1.2资产负债表

  资产负债表

  2012年12月31日

  单位：华润深国投信托有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  资产负债表（续）

  2012年12月31日

  单位：华润深国投信托有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  5.1.3利润表

  利润表

  2012年度

  单位：华润深国投信托有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  5.1.4所有者权益变动

  所有者权益变动表

  2012年度

  单位：华润深国投信托有限公司（合并） 金额单位：人民币万元

  ■

  所有者权益变动表

  2012年度

  单位：华润深国投信托有限公司（母公司） 金额单位：人民币万元

  ■

  5.2信托财产

  5.2.1信托项目资产负债汇总表

  2012年12月31日

  单位：华润深国投信托有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  5.2.2信托项目利润及利润分配汇总表

  2012年度

  单位：华润深国投信托有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  6．会计报表附注

  6.1年度会计报表编制基础及合并报表的并表范围说明。

  6.1.1本公司编制会计报表所采用的主要会计政策，是根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定制订的。

  6.1.2本年纳入合并报表范围的子企业基本情况

  ■

  6.2或有事项说明

  如果本公司须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本公司便会对该义务计提预计负债。如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可靠地估计，该义务将被披露为或有负债。

  报告期末，公司无对外担保及其他或有事项

  6.3重要资产转让及其出售的说明

  报告期内，公司无重要资产转让及其出售。

  6.4会计报表中重要项目的明细资料

  6.4.1披露自营资产经营情况

  6.4.1.1按信用风险五级分类的结果披露信用风险资产的期初数、期末数（单位：万元）

  表6.4.1.1

  ■

  注：不良资产合计=次级类+可疑类+损失类

  6.4.1.2各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数。（单位：万元）

  表6.4.1.2

  ■

  6.4.1.3按投资品种分类，分别披露固有业务股票投资、基金投资、债权投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数。（单位：万元）

  表6.4.1.3

  ■

  6.4.1.4前五名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况。（单位：万元）

  表6.4.1.4

  ■

  6.4.1.5前五名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等。

  无

  6.4.1.6表外业务的期初数、期末数。（单位：万元）

  无

  6.4.1.7公司当年的收入结构。（单位：万元）

  表6.4.1.7

  ■

  6.4.2披露信托资产管理情况

  6.4.2.1信托资产的期初数、期末数。（单位：万元）

  表6.4.2.1

  ■

  期初数、期末数均按报告年度信托资产总额填列，非信托规模总额，以下均同。

  6.4.2.1.1主动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数，分证券投资、股权投资、融资、事务管理类等分别披露（单位：万元）

  表6.4.2.1.1

  ■

  6.4.2.1.2被动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数，分证券投资、股权投资、融资、事务管理类等分别披露（单位：万元）

  表6.4.2.1.2

  ■

  6.4.2.2本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

  6.4.2.2.1本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、实收信托金额、加权平均实际年化收益率。（单位：万元）

  表6.4.2.2.1

  ■

  注：收益率是指信托项目清算后，给受益人赚取的实际收益水平，加权平均实际年化收益率=(信托项目1的实际年化收益率*信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化收益率*信托项目2的实收信托+……信托项目n的实际年化收益率*信托项目n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+……信托项目n的实收信托)*100%

  6.4.2.2.2本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类等分别计算并披露。（单位：万元）

  表6.4.2.2.2

  ■

  6.4.2.2.3本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类等分别计算并披露。（单位：万元）

  表6.4.2.2.3

  ■

  6.4.2.3本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额。（单位：万元）

  表6.4.2.3

  ■

  注：本年新增信托项目指在本报告年度内累计新增的信托项目个数和金额，包含本年度新增并于本年度内结束的项目和本年度新增至报告期末仍在持续管理的信托项目。

  6.4.2.4信托业务创新成果和特色业务有关情况。

  (1)发行国内首支由信托公司自主管理的量化对冲基金

  “华润信托?睿利1号集合资金信托计划”成立于2012年7月13日，是国内首支由信托公司主动管理型的量化对冲型证券投资基金，以证券二级市场、金融衍生品市场（股指期货）及其他投资品种为投资标的，适用于长期追求低风险、中高收益率的高净值客户。该产品结合了华润信托在证券投资管理方面的团队优势、资源优势和研究优势，研发了量化选股系统，通过数量化工具构建投资组合，从估值、盈利预期、市值、市场情绪、盈利能力和成长性等多维度择股择时，进一步贴近未来市场对冲型基金的主流。通过量化对冲策略实现择股择时和对冲风险，有助于持续培育证券投资信托领域的自主管理能力，为投资者提供新的产品选择，促进市场的多元竞争和产品创新。

  (2)建立国内首个为期货管理人提供具有公信力的业绩鉴证服务的孵化平台

  “春雷计划”是在目前国内期货管理人缺乏从事证券公募基金或发行证券信托产品经历、缺乏公开产品业绩证明的背景下提出的期货管理人业绩鉴证服务平台，为国内首个为期货管理人提供具有公信力的业绩鉴证服务。依托华润信托多年阳光私募产品管理运营的经验和资源，“春雷计划”已与国内十六家排名在前的期货公司合作，通过网站定期以代号形式公布经核算估值后的基本交易业绩数据，并对其真实性出具独立意见，有助于推动期货资产管理行业向着规范化、专业化、长期化、机构化的方向发展。

  (3)华润信托·云上城项目单一资金信托

  2011年以来，房地产市场持续低迷，部分房地产商举步维艰。特别是以昆明为代表的旧改项目，当地开发商大多不具备房地产专业管理能力，期望凭借自身优势获取低价地块，通过售楼获取高额利润的商业模式已难以为继。而另一方面，以万科为代表的国内房地产龙头企业，凭借其品牌、成本、管理等优势，销售势头非常强劲，但却不易拿到便宜且地理位置较好的地块。信托的介入可以将两者优势进行嫁接，在风险可控的背景下，创新一种商业模式：

  华润信托通过股权方式介入地价较低、地理位置好的项目，并聘请昆明万科作为品牌输出方，对项目实施全程管理、运作。昆明万科根据销售收入提取管理费，华润信托通过项目本身的现金流支持实现顺利退出。

  此方案中，信托作为项目发起者、交易结构设计者和资金提供者，充分整合了当地开发商的土地资源、知名地产商的品牌及管理资源以及华润信托的金融资源。对于当地开发商而言，可以充分发挥在土地获取上的优势，项目开发及融资安排则交由专业机构解决，与自己开发相比，可以在省心省力的同时获得更高的收益；对于万科而言，在投入很少的情况下通过华润信托获得了项目公司的控制权，并从品牌使用和管理费中获得了高额收益，从而为从传统的房地产开发商向品牌和管理输出者、从重资产向轻资产的转型做出了有益尝试；对于投资者而言，通过知名地产商的品牌和管理输出以及受托人的尽职管理可以有效控制项目风险，使得投资者在保证资金相对安全的同时获得了丰厚的收益。

  (4)华润信托·唐山博志平改基金项目集合信托计划

  2012年11月，华润信托成功发行华润信托·唐山博志平改基金集合信托计划（以下简称“信托计划”）。信托计划一期总规模57.4亿元，优先级信托单位规模25亿元，次级信托规模32.4亿元。信托计划以股债结合方式通过唐山市博志房地产开发有限公司（以下简称“博志地产”）投资于三个唐山市平改项目，项目承担了45万平米回迁安置房建设，为唐山市政府的重点保障项目。在城市旧城改造、保障房建设过程中，各地土地收储、拍卖的收支两条线政策，使参与一级开发企业在保障房、旧城改造建设中都面临着前期大规模资金占用问题。

  该信托计划通过结构化的金融安排、信托计划的期限分层、匹配项目的风险与收益要素，以项目土地成本优势为最终收益保障，以合作方的前期投入为投资防守安全垫。通过信托的深度投资参与，盘活企业项目资源，实现各方的投资目标。

  后期管控上，该项目由公司派驻资产管理团队主动参与管理，并聘请了汉威方德（北京）管理咨询有限公司进行监督管理，包括但不限于项目的开发运营、财务管控、印章管控，充分体现了华润信托不断创新的专业能力，使公司在实业投资基金领域建立起良好品牌形象。

  6.4.2.5本公司履行受托人义务情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况。

  (1)履行受托人义务情况

  公司按照《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法律法规的规定严格履行受托人的义务：

  严格遵守信托文件的规定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的利益处理信托事务。

  每个信托计划设立后，按照信托合同的规定，定期将信托资金运用及收益情况告知信托文件规定的人。

  将信托财产与公司固有财产分别管理、分别记账；并对不同的信托财产分别管理；根据不同的信托资金分别开设独立的银行账户。

  信托合同到期、集合信托计划终止时，根据信托合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益。同时，在信托终止后及时作出处理信托事务的清算报告，按合同约定方式报告。

  妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期自信托计划终止之日起十五年。同时对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。

  根据信托合同及信托计划约定履行其他管理义务。

  (2)2012年未发生因公司自身责任导致的信托资产损失；集合信托资产管理没有发生重大涉诉及赔付等情况。

  6.5关联方关系及其交易的披露

  6.5.1关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等（单位：万元）

  表6.6.1

  ■

  注:关联交易的定价政策：本公司董事会认为上述交易根据正常的商业交易条件进行，并以一般交易价格为定价基础。

  6.5.2关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法定代表人、注册地址、注册资本及主营业务等（单位：万元）

  表6.6.2

  ■

  6.5.3本公司与关联方的重大交易事项

  6.5.3.1固有与关联方：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数。（单位:万元）

  表6.6.3.1

  ■

  6.5.3.2信托与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数。（单位：万元）

  表6.6.3.2

  ■

  6.5.3.3信托公司自有资金运用于自己管理的信托项目（固信交易），信托公司管理的信托项目之间的相互（信信交易）交易金额、包括余额和本报告年度的发生额。

  6.5.3.3.1固有财产与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。（单位：万元）

  表6.6.3.3.1

  ■

  6.5.3.3.2信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。（单位：万元）

  表6.6.3.3.2

  ■

  6.5.4逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况。

  无

  6.6会计制度的披露

  本公司固有业务及信托业务均执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定。

  7．财务情况说明书

  7.1利润实现和分配情况

  7.1.1母公司利润实现和分配情况

  经中天运会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司利润总额161,937.81万元，扣除所得税费用28,135.80万元，实现净利润133,802.01万元。根据公司章程及财务制度的相关规定，按以下利润分配方案分配2012年度利润：

  (1)根据银监会《信托公司管理办法》的规定，本年提取信托赔偿准备金11,435.31万元，累计提取总额已达注册资本的20%；

  (2)根据公司章程，按净利润的10%提取法定盈余公积13,380.2万元;

  (3)根据财政部财金[2012]20号财政部《关于印发金融企业准备金计提管理办法》的通知，本年按风险资产期末余额的1.5%计提一般风险准备金17,653.20万元。

  7.1.2合并利润实现和分配情况

  经中天运会计师事务所有限公司审计，2012年度公司合并利润总额162,928.13万元，扣除所得税费用28,146.71万元，实现净利润134,781.42万元。根据公司章程及财务制度的相关规定，按以下利润分配方案分配2012年度利润：

  (1)根据银监会《信托公司管理办法》的规定，本年提取信托赔偿准备金11,435.31万元，累计提取总额已达注册资本的20%；

  (2)根据公司章程，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积13,380.2万元;

  (3)根据财政部财金[2012]20号财政部《关于印发金融企业准备金计提管理办法》的通知，本年按母公司风险资产期末余额的1.5%计提一般风险准备金17,653.20万元。

  7.2主要财务指标

  ■

  注：资本利润率＝净利润/所有者权益平均余额×100%

  加权年化信托报酬率＝(信托项目1的实际年化信托报酬率*信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化信托报酬率*信托项目2的实收信托+……信托项目n的实际年化信托报酬率*信托项目n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+……信托项目n的实收信托)*100%

  按监管要求，加权年化信托报酬率指标反映的是报告年度清算结束项目的信托报酬率，并不代表我司报告年度全部项目的实际加权年化信托报酬率。

  人均净利润＝净利润/年平均人数

  平均值采取期初、期末余额简单平均法。

  公式为：平均值 ＝（期初数+期末数）/2

  7.3对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

  无。

  8.特别事项揭示

  8.1前五名股东报告期内变动情况及原因。

  无

  8.2董事、监事及高级管理人员变动情况及原因。

  报告期内，经公司第五届董事会第二次会议审议通过新聘任王晓薇任华润深国投信托有限公司副总经理。该事项于2012年8月27日经中国银行业监督管理委员会深圳监管局核准通过王晓薇华润深国投信托有限公司副总经理的任职资格。（批准文件：深银监复[2012]047号）

  因公司工作变动原因，第五届董事会第二十次临时会议于2012年10月27日审议通过董事会秘书由肖立荣变更为李巍巍。

  8.3变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项。

  报告期内，公司注册地址发生变更。经公司2012年度第三次股东会议审议通过，并报经中国银行业监督管理委员会深圳监管局批准（批准文件：深银监复[2012]306号），公司住所由“深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11-12层”变更为“深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层”。

  8.4公司的重大诉讼事项。

  无

  8.5公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况。

  无。

  8.6银监会及其派出机构对公司检查意见。

  无

  8.7本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面。

  经华润深国投信托有限公司2012年度第三次股东会审议通过，并报经中国银行业监督管理委员会深圳监管局批准（批准文件：深银监复[2012]306号），公司住所由“深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11-12层”变更为“深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层”。邮政编码由518040变更为518048。此信息披露于2012年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《深圳证券时报》信息披露版披露。

  8.8银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。

  无

  9、公司监事会意见

  监事会认为在报告期内，公司的决策程序符合国家法律、法规和公司的章程及相关制度，建立健全了比较有效的内控制度，董事会全体成员及高级管理人员认真履行了职责，未发现有违法、违规、违章的行为，也没有损害公司利益、股东利益和委托人利益的行为。公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。