证券时报多媒体数字报

  恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

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  公司声明

  本《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方黄彬已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股份，以购买其合计持有的北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）49%股权，并向黄彬非公开发行股份，以购买其持有的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）49%股权。

  本次交易前，恒泰艾普已持有博达瑞恒51%的股权和西油联合51%的股权；本次交易完成后，博达瑞恒和西油联合将成为本公司的全资子公司。

  在进行上述收购的同时，恒泰艾普拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额11,714.69万元，不超过本次交易总额（本次收购对价35,144.09万元与本次融资金额11,714.69万元之和）的25%，所募集资金将用于向两家标的公司补充流动资金和并购完成后的业务整合。

  二、本次交易是恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略、实现建设国际型综合性油田服务公司目标的重要步骤

  恒泰艾普紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”三大战略，在充分利用“国内市场、国际市场和资本市场”三个市场的基础上，以建设国际型综合性油田服务公司（以下简称“油服公司”）为目标和己任。

  并购是油服公司快速、健康发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略。纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。

  本公司上市之初的主要业务为研发、销售自主知识产权的油气勘探开发软件，并利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率，这是国际油服公司主营工作范围的一个重要的核心组成部分。上市之后，公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择优势企业进行并购，提高软件产品的丰富程度和专业服务能力，旨在实施“加粗”的战略职能；另一方面，通过并购的形式增加了以测井车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油服业务从油气资源勘探环节延伸到了油气开发和油气生产环节，旨在实施“加长、加宽”的战略职能。

  博达瑞恒和西油联合均为本公司通过对外收购取得的控股子公司。前次收购完成后，本公司与博达瑞恒和西油联合在业务拓展和整合客户资源等方面展开合作，博达瑞恒和西油联合均呈现出良好的发展势头和强劲的发展潜力，其实际盈利情况均高于首次收购时所作出的业绩承诺，在较短时间内也产生了一定的协同效应和互补能力。

  由于博达瑞恒和西油联合所处的石油勘探开发软件（特别是非常规油气（页岩油气）软件）和油气田工程专业技术服务行业均具有较大的发展空间，两家公司的发展势头良好，本公司拟收购两家公司的剩余49%股权，使其成为全资子公司。通过本次交易，一方面可以进一步提升本公司的经营业绩，另一方面有利于本公司对下属子公司的资源调配和业务整合，围绕博达瑞恒和西油联合的业务平台继续发展相关业务，使之更有效地向着深度和广度快速发展，为公司未来发展奠定坚实基础，同时进一步提升股东回报水平。

  三、标的资产的评估方法和作价情况

  本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对博达瑞恒和西油联合两家公司的股东全部权益进行评估，并均以收益法评估结果最为最终评估结论。

  在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，博达瑞恒49%股权作价为17,551.58万元，西油联合49%股权作价为17,592.51万元，估值作价详细情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/四、交易对方、交易标的资产及其作价/（三）标的资产作价”部分。

  四、本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为恒泰艾普第二届董事会第八次会议决议公告日：

  （1）发行股份购买资产：上市公司向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即24.17元/股；以标的资产的作价计算，发行股数合计为14,540,375股。

  （2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即21.76元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金规模为11,714.69万元，按照本次发行底价21.76元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过5,383,589股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至204,587,706股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  五、本次发行股份的锁定期

  崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

  为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄彬应保留的限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿期各年的承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。

  六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

  崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,372.30万元、4,020.18万元和4,668.70万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则崔勇、张时文、姜玉新、杨茜将按照签署的《博达瑞恒盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内容/三、《博达瑞恒盈利预测补偿协议》”。

  黄彬承诺西油联合2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,294.40万元、4,321.98万元和4,614.35万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则黄彬将按照签署的《西油联合盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内容/四、《西油联合盈利预测补偿协议》”。

  七、关于盈利预测的说明

  本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了博达瑞恒、西油联合2013年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。

  上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对博达瑞恒、西油联合及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜藏的不确定性风险。

  八、本次交易所签署协议的生效条件

  《发行股份购买博达瑞恒49%股权协议》与《发行股份购买西油联合49%股权协议》均约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  （1）本协议经恒泰艾普董事会批准；

  （2）本协议经恒泰艾普股东大会批准；

  （3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。

  上述条件一经实现，《发行股份购买博达瑞恒49%股权协议》与《发行股份购买西油联合49%股权协议》即生效。

  《博达瑞恒盈利预测补偿协议》和《西油联合盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，分别自《发行股份购买博达瑞恒49%股权协议》和《发行股份购买西油联合49%股权协议》生效之日起生效。

  九、本次交易尚需取得的批准或核准

  本次交易尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经本公司股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十一、特别风险提示

  除重大事项提示“九”所述审批风险外，本公司在此向投资者特别提示如下风险：

  （一）经济周期波动风险

  石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。博达瑞恒和西油联合所属的油田服务行业的市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的影响。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对勘探开发软件及其技术服务以及油气田工程专业技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟油田公司的勘探开发投入和设备投资，从而减少或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。

  在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。

  （二）标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产博达瑞恒股东全部权益的评估值为35,819.56万元，增值率约为515.12%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒资产评估情况”；西油联合股东全部权益的评估值为35,903.35万元，增值率约为240.10%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/二、西油联合/（十）西油联合资产评估情况”。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。

  （三）技术风险

  油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。

  油服行业的技术更替速度较快，虽然博达瑞恒和西油联合目前在各自领域已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果其不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则博达瑞恒和西油联合现有的技术领先优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。

  （四）市场竞争加剧风险

  国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内油服市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。

  经过多年的经营积累，博达瑞恒和西油联合已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。

  （五）客户集中风险

  标的公司均为油服行业公司，其客户主要为三大石油公司下属的油田单位及研究机构等。

  博达瑞恒和西油联合的业务目前均以陆上油服为主，如果将中石油、中石化下属单位合并计算，博达瑞恒2011年及2012年收入中来自中石油、中石化的收入比例合计为78.67%和72.91%，西油联合2011年及2012年收入中来自中石油、中石化的收入比例合计为82.75%和94.53%，较为集中。标的公司对中石油、中石化营业收入占比较高，主要是由于历史体制导致中石油、中石化两大石油公司垄断中国陆地油气资源经营开发所造成的。

  通过对标的公司的销售现状进行分析，客户集中于两大石油公司对标的公司经营所形成的风险较为有限，原因如下：目前两大石油公司负责制定整体勘探开发计划，对油田投资、采购等实行总体预算控制，但在具体产品和服务采购方面，确定供应商、组织招投标、签署合同、项目验收等环节均由下属单位自主决策、独立进行。标的公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化等石油公司及下属油田单位建立了业务合作。现阶段油田单位可自主选择油服业务供应商，有利于标的公司充分发挥技术和产品优势，在业务合作方面掌握一定的主动性。

  如果不考虑将中石油、中石化下属单位合并计算，博达瑞恒和西油联合最近两年均不存在向单一客户销售比例超过50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖。

  （六）丧失客户准入资格风险

  标的公司的下游客户多隶属于中石油、中石化，后者均实行供应商准入制度，如果标的公司因软件产品设计缺陷或所提供服务存在问题导致出现重大责任事故，存在被取消准入资格的可能，届时将对标的公司的产品销售和服务实现产生重大不利影响。另外，如果上述客户准入资质到期后无法顺利续期，也可能对标的公司的业务产生不利影响。

  标的公司在多年的市场开拓和竞争中积累了较为丰富的客户服务经验，具备较强的技术实力，并建立了较为严谨的质量控制措施。从历史经营情况看，标的公司所提供服务的质量较为过硬，取得了客户的较高认可，未出现任何因工作质量问题导致大面积丧失准入资格的重大事故。对于客户而言，考虑到产品和服务的延续性，其准入资质的发放也有一定的连续性，资质续期难度低于申办新准入资格的难度，其续期一般不存在重大障碍。

  未来标的公司仍将坚持质量优先，保持一贯的服务水准和技术水平，为客户提供稳定可靠和优质的产品及技术服务。

  （七）税收优惠政策变化风险

  博达瑞恒和西油联合均系高新技术企业，根据现行企业所得税法规定，可以在有效期内享受15%的企业所得税税率优惠。另外，博达瑞恒作为软件企业还可以享受增值税优惠。

  如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）公司的发展战略

  恒泰艾普主营业务属于油田服务行业（以下简称“油服行业”）。油服行业是指以油气田为主要业务场所，为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。油服行业包括从地球物理勘探到工程建设等一系列复杂而有序的技术服务活动，还包括石油装备、仪器的研发、制造与销售以及油气田勘探开发软件技术的研发与销售等软件、硬件业务。

  恒泰艾普上市之后，紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”油服业务的三大战略，借助国内油服市场、国际油服市场和资本市场，稳步向建成“具有一定影响力的国际型综合性油田服务公司（以下简称“油服公司”）”的目标迈进。本公司上市之初的主要业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。上市之后，公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择龙头企业进行并购，提高软件产品的丰富程度、专业服务能力和销售能力；另一方面，通过并购的形式增加了以测井车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。

  油田服务行业涵盖较为庞大的业务领域，其范围贯穿了油气的勘探、开发、生产环节。上市公司通过一系列收购整合，目前已可提供地震数据研究解释、测井、钻井、完井、修井以及井下作业、地面工程等服务，油服公司的业务构架已初步成型：

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  （二）提供全链条油服业务已成为油服行业的发展趋势

  石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况以及日益细密的专业化分工使得石油生产企业日益希望油服企业能够为其提供包括软件、设备、技术服务、工程服务、现场作业等在内的综合一揽子解决方案。为满足石油生产企业的需要，国内外油服供应商正逐渐向集软件开发、设备制造、设备集成、生产专项问题解决、现场作业及后勤保障服务为一体的方向发展。从油田企业的角度出发，向客户提供完整覆盖勘探、开发、生产环节的产品和服务有助于提高油服企业竞争力，一方面可以通过产品服务之间的相关联系带动、促进其他产品和服务的销售，另一方面可以通过综合和一揽子式的产品和服务提高客户忠诚度和粘性，使客户对油服企业的综合解决方案产生依赖性，促进业务的长期、健康发展。

  目前国际上规模较大的油服企业，包括斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯等三大油服巨头，都是能够针对勘探、开发、生产环节提供软件、设备和技术解决方案的综合型企业，如下表所示：

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  国内油服行业也显示出类似的发展趋势，规模较大的油田服务企业均不断延伸服务链条、提升综合服务能力，逐步向油田技术综合服务供应商的目标迈进。

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  因此，上市公司要实现成为国际化综合型油服公司的目标，必须在原有物探业务板块的基础上，积极完善在钻井完井、测井录井、油气开采、油田建设等多服务领域的布局，增强向客户提供综合服务的能力。

  （三）延伸服务链条有助于打开上市公司未来业务发展空间

  公司上市之初的勘探开发软件销售和技术服务业务仅是油服业务链条中的核心业务之一，属于地质油藏的勘探评价环节；而开发和生产环节的油服业务具有巨大的市场空间。

  根据斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯三家公司2012年度财务报告，开发（包括钻井）和生产（包括完井）环节的服务收入在其业务构成中占比均超过60%。可见，将服务链条延伸至油气开发和生产环节有助于为公司未来业务发展打开空间。

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  （四）并购是油服行业企业发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略

  1、通过并购实现发展是油服行业知名企业的成功经验

  纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。

  由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造等，横跨能源勘探开发的多个技术领域，仅仅依靠单一科技产品的内生增长不可能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆盖，因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择，利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购完成油服公司能力建设势在必行。世界领先的能源技术服务公司斯伦贝谢（Schlumberger）在1927年设立之初只是一家勘测公司，在其发展历程中，历经无数次并购、收购、整合，已形成包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等油服业务在内的、具有完整能源技术服务能力的油服公司。

  2、公司已经积累了一定的并购交易经验

  借鉴国际知名企业的先进经验，公司紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，旨在通过有效、互补、完整、协同的并购与整合，力争用三到五年的时间建设成为技术领先、规模较强、陆海兼营和国际化的油气综合服务商。如何有效利用现有的管理、组织、产品、技术、资本等平台，并购和整合行业内的优质资源，从而实现公司外延式增长，是一项重要任务。

  公司上市以来已经实施了多次行之有效的并购、收购，初步壮大了公司业务能力与规模。公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际化综合型油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择龙头企业进行并购，提高软件产品的丰富程度和专业服务能力；另一方面，通过并购的形式增加了以测井车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。在这一过程中，公司及其管理层无论从并购的战略思路角度还是操作实施层面都日臻成熟，积累了较为丰富的并购整合经验，为公司下一阶段并购工作积累了坚实基础。

  3、资本市场为公司持续并购创造了有利条件

  公司于2011年初在深交所创业板成功完成首次公开发行，极大充实了资本实力，为对外并购积累了坚实的资金储备。作为上市公司，恒泰艾普可以直接使用公司股份支付收购价款，从而突破账面资金的有限性，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。

  通过首次公开发行，恒泰艾普成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力；2012年，公司完成了发行股份及支付现金收购廊坊新赛浦100%股权，积累了利用资本市场实施并购的宝贵经验；发行股份购买资产及募集配套资金政策的推出，为公司外延式并购中的现金支付、并购整合提供了更为有利的条件。

  综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购交易中赢得主动。

  4、恒泰艾普上市之后的系列并购均取得了良好效应

  围绕着建设国际油服公司的目标，恒泰艾普在完成上市后，有计划、有步骤地实施了一系列对外并购，目前已实施完毕的收购主要包括：

  （1）2012年，公司以发行股份购买资产及以超募资金支付现金方式（股份支付比例为80%，现金支付比例为20%）收购了廊坊新赛浦100%股权。通过并购廊坊新赛浦，公司进入测井车、工程车等高端油气装备制造领域。根据立信审计出具的信会师报字[2013]第210277号《专项审核报告》，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为3,237.61万元，廊坊新赛浦2012年度已完成盈利预测金额和业绩承诺金额。该次并购有效提升了上市公司的盈利能力；

  （2）2012年，公司以使用超募资金收购存量股权方式收购博达瑞恒51%股权。通过收购博达瑞恒51%股权，公司“石油天然气勘探开发软件销售与技术服务”业务的实力得以增强。恒泰艾普母公司的软件产品包括地震/测井资料处理、储层综合研究、油藏开发、数据库和地质成图等门类，可以为客户提供较为全面的一体化通用技术和软件产品；博达瑞恒则以若干专门领域的特色技术见长。其自主研发了OpenPetro地震可视化、地震解释软件开发平台，以及FracPM和FRIM等专用软件，在资源远景评价、特殊油藏（裂缝）研究等方面较具有一定的技术特长，其代理的国外软件产品也具有一定的竞争优势。通过并购博达瑞恒，公司丰富了产品线，提升了技术服务能力，增强了市场营销能力，有利于在未来市场竞争中赢得优势。2012年，博达瑞恒经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润为2,889.99万元，超出其原有业绩承诺5.91%；

  （3）2012年，公司以自筹资金收购存量股权的方式收购加拿大Spartek Systems公司34.8%股权。通过收购加拿大Spartek Systems公司股权，公司成功介入油气生产测试、录井和储层监测仪器市场。测井仪器与廊坊新赛浦的测井车业务契合度较高，通过该次收购，本公司进一步拓展了业务领域，增强了“高端油气设备（装备）制造”业务的实力，使公司的产品和服务供应能力进一步提升；

  （4）2012年，公司以使用超募资金收购存量股权及增资方式收购西油联合51%股权。通过收购西油联合51%股权，上市公司新增了油气工程技术服务能力，“高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生产制造、销售与相应工程技术服务”业务的实力进一步增强。并购西油联合是恒泰艾普向构建具有国际竞争力的跨国油服公司的目标迈出的坚实一步，有利于上市公司利用自身已有的软、硬件产品为油公司提供高品质的油气特别是非常规天然气（页岩气、煤层气）的生产开发工程技术服务。2012年，西油联合经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润为2,627.69万元，超出其原有业绩承诺5.11%。

  通过上述收购，上市公司实现了对油服业务各服务板块的初步布局，同时各被收购公司业务正常发展，已达到较为理想的并购预期。在此基础上，公司拟发行股份购买博达瑞恒和西油联合的剩余49%股权，提高对两家公司的业务、运营的控制力和收益分享比例，从而进一步提升公司的综合实力。

  （五）博达瑞恒和西油联合的业务具有良好发展前景

  为缓解石油供需矛盾，我国不断加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定资产投资规模不断加大。国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出迅速增长。2007年至2012年，三大石油集团的勘探生产支出由260亿美元增加到488亿美元，增幅为87.69%，年复合增长率达13.42%。目前，我国石油对外依存度仍然较高，为保障国内能源供应，预计上游勘探开发资本性支出仍将逐年增长。

  ■

  博达瑞恒和西油联合在其各自专业领域内均具有较强的竞争力，本公司在收购过程中对西油联合进行了6,530.61万元的增资，充实了该公司的资金实力。收购完成后，本公司与博达瑞恒和西油联合在业务拓展和整合客户资源等方面展开合作，博达瑞恒和西油联合均呈现出良好的发展势头，其实际盈利情况均高于首次收购时所作出的业绩承诺。

  鉴于博达瑞恒和西油联合发展势头良好，且其所处的石油勘探开发软件和油气田工程专业技术服务行业均具有较大的发展空间，因此，本公司拟对博达瑞恒和西油联合实施第二次收购，以便实现全资控制。

  （六）恒泰艾普仅对博达瑞恒、西油联合实施控股已经无法满足业务发展和后续整合的需要

  恒泰艾普取得博达瑞恒和西油联合控制权后，在公司治理和业务开展等方面进行了一些整合，取得了一定成效，情况如下：

  1、公司治理方面的整合

  恒泰艾普对博达瑞恒和西油联合实现控股后，分别改组了其董事会，两家标的公司的董事会目前均由5名董事构成，其中上市公司提名3名，其他股东提名2名。通过改组董事会，上市公司实现了对标的公司重大经营决策的控制。

  财务管理方面，上市公司向标的公司委任了财务负责人，财务负责人直接向上市公司汇报财务事宜，按月向上市公司上报财务数据、资金情况报告等，实现上市公司对标的公司的财务监控。

  2、经营方面的整合

  （1）在销售渠道方面展开合作

  由于历史体制原因，我国石油系统长期以来已经形成了油田公司与区域性服务企业之间的固有联系，导致目前国内石油技术服务行业存在一定的区域性特征。在此背景下，油服企业开发新的市场区域需付出较大的艰辛和努力。如果油服公司与油田公司在某类产品、服务方面已经进行过合作，效果良好，再向其推销其他产品和服务则相对容易获得认可。

  通过前次控股收购，恒泰艾普、博达瑞恒和西油联合的销售覆盖范围可以实现互补，母子公司之间在产品销售方面相互协调配合，增强了集团的整体销售能力，也提升了各公司的业务覆盖范围。

  （2）恒泰艾普和博达瑞恒之间的产品线梳理和整合

  恒泰艾普（母公司）和博达瑞恒同为油服软件和相关服务提供商，恒泰艾普对博达瑞恒实现控股前，二者存在较为直接的竞争关系。通过控股收购，二者的利益得以统一。经恒泰艾普与博达瑞恒协商，博达瑞恒停止代销与恒泰艾普存在较强竞争关系的产品，并从产品互补性等角度出发增加了新的代理品种，提高了母子公司产品的协调统一性。并且，恒泰艾普将Simo2D/3D和SeisFast两种产品在部分市场区域的代理权授予博达瑞恒，属于在产品销售方面进行的整合探索，有利于扩展产品销售渠道，实现母子公司合作共赢。

  尽管上市公司在对博达瑞恒和西油联合的整合方面已经取得了一定成效，但是，受现有持股结构限制，进一步整合存在一定的困难。恒泰艾普从控股股东角度对博达瑞恒、西油联合所作出的战略和业务规划也难以全面实施。

  二、本次交易的目的

  （一）增强对标的公司的控制能力，进一步扩大上市公司的业务规模，提高盈利能力

  本次交易前，恒泰艾普已经持有西油联合和博达瑞恒各51%的股权，上述两家公司为本公司的控股子公司。鉴于本公司对上述公司的前次收购已经实现了既定目标，两家公司的实际运营情况均优于预期，为进一步增强上市公司的盈利能力，同时使标的公司的少数股东分享上市公司业绩提升的收益，达到共赢的目的。本公司及标的公司的少数股东均愿意就收购标的公司的另外49%股份展开合作，故决定启动本次收购。

  如果本次收购得以完成，上述两家公司将成为本公司的全资子公司，本公司对其控制能力将进一步提高。并且，由于上述两家公司盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较高，本公司全资控制两家公司后，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。

  （二）进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构

  本次交易有利于本公司对博达瑞恒和西油联合的整合。

  本次交易的发股对象均为博达瑞恒和西油联合的主要经营管理者，如果本次交易得以实施，博达瑞恒和西油联合的主要管理层将获得本公司非公开发行的股份，成为上市公司股东。从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的公司治理情况进一步优化。博达瑞恒和西油联合的主要管理层直接持有上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

  （三）本次收购对上市公司实施下一步战略规划具有重要意义

  围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，恒泰艾普通过对外并购等方式，正逐步发展成具有一定影响力的国际化综合型油服公司。

  目前，博达瑞恒和西油联合均为本公司的控股子公司，仍有49%股权由少数股东持有，本公司对上述公司的资源投入、业务协作等均受到一定的局限。

  博达瑞恒与恒泰艾普母公司所从事的业务较为相近，二者各有所长，在市场渠道、产品开发、技术协作等方面具备较大的合作空间。并且，博达瑞恒对海外软件市场较为了解，与海外软件供应商建立了深入的合作关系，可以作为上市公司引进海外先进软件技术的平台和渠道，并可基于博达瑞恒对海外市场的深入了解帮助上市公司寻找海外并购标的，从而突破现有格局，实现软件业务的进一步发展。

  西油联合所从事的油气工程专业技术服务具备广阔的市场前景，在上市公司下一阶段业务布局中居于重要地位，是未来上市公司的重要发展方向。恒泰艾普拟以西油联合作为工程作业类油服业务重要平台，通过发挥其技术优势和管理团队的经营管理能力，帮助上市公司迅速建立起具有较强规模和影响力的工程作业业务。

  目前，恒泰艾普虽然已对博达瑞恒和西油联合实施了控股，但恒泰艾普、博达瑞恒和西油联合的持股结构仍有差异，股东利益难以保持绝对的一致性，在现有架构下，对博达瑞恒的深入整合无法实施，以西油联合为核心构建工程作业业务的战略也受到严重束缚。现有架构不利于上市公司对标的公司的资源调配、业务整合和后续投入。

  基于上述情况，上市公司迫切需要对博达瑞恒和西油联合的剩余49%股权实施收购，使其成为全资子公司，以支持上述战略规划的顺利实施。本次收购将为上市公司后续业务发展和收购整合奠定重要基础。

  三、本次交易的决策过程

  2013年3月6日，本公司召开第二届董事会第五次会议，同意公司筹划本次交易。

  2013年4月8日，博达瑞恒召开股东会，全体股东一致同意崔勇、张时文、姜玉新、杨茜将合计持有的博达瑞恒49%股权转让与本公司。

  2013年4月8日，西油联合召开股东会，全体股东一致同意黄彬将其持有的西油联合49%股权转让与本公司。

  2013年4月25日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

  四、交易对方、交易标的资产及其作价

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为博达瑞恒股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜以及西油联合股东黄彬。

  （二）标的资产情况

  本次交易的标的资产包括两项，分别为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有的博达瑞恒49%股权和黄彬持有的西油联合49%股权。

  （三）标的资产作价

  1、博达瑞恒

  根据中联评估出具的中联评报字[2013]第206号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，博达瑞恒股东全部权益价值为35,819.56万元，较其合并报表净资产账面值5,823.18万元增值29,996.38万元，增值率515.12%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒资产评估情况”及博达瑞恒的《资产评估报告》。

  基于上述评估结果，经本公司与交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜协商，博达瑞恒49%股权作价为17,551.58万元。

  2、西油联合

  根据中联评估出具的中联评报字[2013]第207号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，西油联合股东全部权益价值为35,903.35万元，较其合并报表净资产账面值10,556.61万元增值25,346.74万元，增值率240.10%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 标的资产基本情况/二、西油联合/（十）西油联合资产评估情况”及西油联合的《资产评估报告》。

  基于上述评估结果，经本公司与交易对方黄彬协商，西油联合49%股权作价为17,592.51万元。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易中，本公司拟发行股份购买本公司控股子公司博达瑞恒和西油联合的49%少数股权，根据《股票上市规则》规定，本次交易的各交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  根据立信审计为博达瑞恒出具的信会师报字[2013]第210345号《审计报告》、为西油联合出具的信会师报字[2013]第210347号《审计报告》，和上市公司2012年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》规定，本公司收购博达瑞恒51%股权的第一届董事会第二十一次会议于2012年3月4日召开，距离本次收购博达瑞恒49%股权的股东大会时间在12个月以上，因此对博达瑞恒的收购不需合并计算；本公司收购西油联合51%股权的第一届董事会第二十五次会议于2012年8月8日召开，距离本次收购西油联合49%股权的股东大会时间在12个月以内，因此，对西油联合的两次收购需合并计算（对于西油联合两次收购所对应的收入数据，均按2012年的营业收入计算）。

  由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，博达瑞恒和西油联合的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值，其中西油联合按两次收购的交易金额合并计算。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

  七、本次交易属发行股份购买资产，需提交并购重组委审核

  根据《重组管理办法》第四十二条规定，本次交易属于发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并购重组委审核。

  八、本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易完成前，孙庚文持有本公司46,451,279股股份，占总股本的25.15%，为本公司的第一大股东及实际控制人。

  本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，持股比例变更为22.70%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的第一大股东和实际控制人。

  本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）设立

  恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009年3月21日，恒泰有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至2009年2月28日的净资产128,541,900.3元出资，折合股份总额6,000万股，整体变更为股份有限公司。

  本公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  本公司自2009年3月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过2次增资，具体情况如下：

  ■

  （三）首次公开发行并上市

  2010年，经中国证监会证监许可[2010]1831号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,222万股，发行价格为57元/股。本次发行的募集资金净额为1,183,519,518.19元，其中募投项目使用资金381,476,900.00元，超募资金802,042,618.19元。

  2011年1月7日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

  本公司发行前后股权结构变化如下：

  ■

  （四）资本公积金转增股本

  2011年5月，根据2010年度股东大会决议，本公司以截至2010年12月31日总股本8,888万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  本次转增完成后，本公司总股本由8,888万股增加到17,776万股。

  （五）2012年非公开发行股份

  根据本公司2011年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕1009号”文件批复，本公司分别向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发行2,066,808股、1,668,807股、1,549,890股、1,104,599股和513,638股股份，并支付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦100%股权。

  2012年8月17日，立信审计出具了信会师报字[2012]第210605号《验资报告》，确认截至2012年8月17日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额291,199,837.56元，其中实收资本（股本）6,903,742.00元，资本公积284,296,095.56元。

  本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至184,663,742股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署日，孙庚文先生持有本公司46,451,279股股份，占股份总额的25.15%，是本公司的控股股东及实际控制人。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东及实际控制人基本情况

  1、基本情况

  姓名：孙庚文

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：13243019611206****

  住所：北京市西城区六铺炕街6号

  通讯地址：北京市海淀区农大南路1号院硅谷亮城2号楼A701室

  电话：010-82825231

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年至今，孙庚文任本公司董事长兼总经理。

  截至本报告书签署日，孙庚文持有其任职单位即本公司的25.15%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，孙庚文除持有本公司25.15%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

  五、主营业务概况

  本公司上市时的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务及相关的软件销售。公司上市后，紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，利用“国内、国际、资本”三个市场，通过内涵式与外延式相结合的方式，公司业务取得较快发展。

  业务规模方面，本公司2012年度主营业务收入较2011年增长一倍以上，归属于上市公司股东的净利润增长约27%，实现较快增长。

  本公司的对外并购战略及其实践在公司业务发展过程中具备较强的代表性，有关并购战略的情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景”部分。

  六、最近两年主要财务数据及财务指标

  本公司最近两年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司2011年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009号”文件批复，本公司向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平分别发行2,066,808股、1,668,807股、1,549,890股、1,104,599股和513,638股股份，并合计支付现金7,280万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦100%股权。

  由于廊坊新赛浦2010年度的收入占上市公司同期收入的比例为72.79%，达到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。

  2012年9月7日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方包括持有博达瑞恒49%股权的股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和持有西油联合49%股权的股东黄彬，其中崔勇、杨茜系配偶关系。

  一、崔勇

  （一）基本情况

  ■

  崔勇与交易对方之一的杨茜系配偶关系。

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年至2012年8月，崔勇任博达瑞恒监事；2012年8月至今，崔勇任博达瑞恒董事长。2010年4月至今，崔勇任香港富通董事。2010年5月至今，崔勇任北京科思世纪科技有限公司（以下简称“科思公司”）监事。2010年至今，崔勇任中国科学院地质与地球物理研究所技术顾问。

  截至本报告书出具之日，崔勇持有博达瑞恒24.82%股权，并持有科思公司50%股权。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除博达瑞恒外，崔勇所投资的其他公司概况如下：

  ■

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，崔勇与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，崔勇未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

  （六）崔勇最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，崔勇最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  二、杨茜

  （一）基本情况

  ■

  杨茜与交易对方之一的崔勇系配偶关系。

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年12月至今，杨茜任博达瑞恒总经理。2011年11月至今，杨茜任博路达监事。2010年至今，杨茜任普斯泰克监事。

  截至本报告书出具之日，杨茜持有博达瑞恒6%的股权。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除博达瑞恒外，杨茜所投资的其他公司概况如下：

  ■

  杨茜持有5.18%股权的陕西新锐油田技术服务有限公司所从事业务与上市公司同属于油服行业范畴，据杨茜介绍，其未参与陕西新锐油田技术服务有限公司的经营管理，对其的投资系财务投资性质。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，杨茜承诺如下：

  “1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及博达瑞恒相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或博达瑞恒存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或博达瑞恒存在同业竞争的情形。

  2、承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及博达瑞恒相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或博达瑞恒存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、博达瑞恒从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或博达瑞恒，并将会避免任何其它同业竞争行为。

  如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或博达瑞恒造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，杨茜与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，杨茜未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

  （六）杨茜最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，杨茜最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  三、张时文

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年至2011年12月，张时文任博达瑞恒副总经理；2011年12月至2012年8月，张时文任博达瑞恒副总经理，监事；2012年8月至今张时文任博达瑞恒副总经理，董事。2010年至今，张时文任博路达执行董事，总经理。2010年至今，张时文任普斯泰克执行董事，总经理。

  截至本报告书出具之日，张时文持有博达瑞恒9.90%的股权。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张时文除了持有博达瑞恒9.90%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，张时文与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，张时文未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

  （六）张时文最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，张时文最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、姜玉新

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年至2011年12月，姜玉新任博达瑞恒执行董事，总经理；2011年12月至2012年8月，姜玉新任博达瑞恒执行董事，副总经理；2012年8月至今，姜玉新任博达瑞恒副总经理。

  截至本报告书出具之日，姜玉新持有博达瑞恒8.28%的股权。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，姜玉新除了持有博达瑞恒8.28%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，姜玉新与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，姜玉新未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

  （六）姜玉新最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，姜玉新最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、黄彬

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年至2012年8月，黄彬任西油联合执行董事，总经理；2012年8月至今，黄彬任西油联合董事长，总经理。2010年至2012年5月29日，黄彬任西油国际董事。

  截至本报告书出具之日，黄彬持有西油联合49%的股权。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，黄彬除了持有西油联合49%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，黄彬与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，黄彬未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

  （六）黄彬最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，黄彬最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 标的资产基本情况

  一、博达瑞恒

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、2008年9月，公司成立

  博达瑞恒系由自然人姜玉新、崔勇于2008年9月4日出资设立，设立时注册资本为100万元，其中崔勇以货币资金出资80万元，持股比例为80%，姜玉新以货币资金出资20万元，持股比例为20%。2008年9月4日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司对上述出资出具了汇验朝字[2008]第0462号《验资报告》。2008年9月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向博达瑞恒颁发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011317274）。

  博达瑞恒设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：

  ■

  2、2009年12月，第一次增资

  2009年12月21日，经博达瑞恒股东会决议，崔勇及姜玉新分别按照其股权比例以货币资金对博达瑞恒增资320万元、80万元，博达瑞恒注册资本由100万元增加至500万元。2009年12月21日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司对上述增资事项出具了京（华）验字[2009]3-3295号《验资报告书》。2009年12月24日，博达瑞恒完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向博达瑞恒换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011317274）。

  本次增资完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

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  3、2011年12月，第一次股权转让

  2011年12月16日，经博达瑞恒股东会决议，姜玉新将所持博达瑞恒15.5万元出资额转让给张时文，崔勇将所持博达瑞恒85.5万元出资额转让给张时文、将所持博达瑞恒30万元出资额转让给杨茜。同日，姜玉新与张时文、崔勇与张时文、崔勇与杨茜分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2011年12月19日，博达瑞恒完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向博达瑞恒换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011317274）。

  本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

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  4、2012年3月，第二次股权转让

  2012年3月13日，经博达瑞恒股东会决议，姜玉新将所持的博达瑞恒43.095万元出资额转让给恒泰艾普，崔勇将所持的博达瑞恒160.395万元出资额转让给恒泰艾普，张时文将所持的博达瑞恒51.51万元出资额转让给恒泰艾普。同日，姜玉新、崔勇、张时文分别与恒泰艾普就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2012年3月20日，博达瑞恒完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向博达瑞恒换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011317274）。

  本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

  ■

  （三）股权结构及控制关系情况

  博达瑞恒的控制关系如下图所示：

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  （四）子公司情况

  截至本报告书签署日，博达瑞恒下设三家全资子公司，分别为香港富通、普思泰克和博路达。

  1、香港富通

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  2010年4月，公司设立

  香港富通系由博达瑞恒于2010年4月29日在香港出资设立，设立时香港富通的股本为1万港元，全部由博达瑞恒以货币资金出资。2010年9月3日，北京市商务委员会下发了《北京市商务委员会关于同意设立香港富通国际石油技术有限公司的批复》（京商务经字[2010]282号），同意博达瑞恒在香港设立香港富通。2010年9月16日，商务部向博达瑞恒颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1100201000199号）。

  2、普思泰克

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ①2002年，公司设立

  普思泰克系由自然人邱智海、杨茜于2002年6月6日出资设立，设立时注册资本为68万元，其中邱智海以货币资金出资34万元，持股比例为50%，杨茜以货币资金出资34万元，持股比例为50%。2002年6月4日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司对上述出资出具了京胜验乙（2002）第B512号《开业登记验资报告书》。2002年6月6日，北京市工商行政管理局向普思泰克颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1101052386813）。

  普思泰克设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：

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  ②2008年5月，第一次股权转让

  2008年5月9日，经普思泰克股东会决议，邱智海将所持的普思泰克34万元出资额全部转让给张时文。同日，邱智海与张时文就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2008年5月20日，普思泰克完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向普思泰克换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105003868137）。

  本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

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  ③2011年12月，第二次股权转让

  2011年12月，经普思泰克股东会决议，张时文和杨茜分别将其所持的普思泰克34万元出资额全部转让给博达瑞恒。2011年12月，博达瑞恒与张时文，博达瑞恒与杨茜分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2011年12月26日，普思泰克完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向普思泰克换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105003868137）。

  本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

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  3、博路达

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ①2003年1月，公司设立

  博路达系由自然人张时文、刘建东、李瑞春于2003年1月22日出资设立，设立时注册资本为50万元，其中张时文以货币资金出资25万元，持股比例为50%，刘建东以货币资金出资20万元，持股比例为40%，李瑞春以货币资金出资5万元，持股比例为10%。2003年1月22日，北京凌峰会计师事务所有限公司对上述出资出具了（2003）京凌验字046号《验资报告》。2003年1月24日，北京市工商行政管理局向博路达颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082527455）。

  博路达设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：

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  ②2003-2007年股权转让

  2003年3月10日，李瑞春与张时文签署了《股权转让协议》，约定李瑞春将所持的博路达5万元出资额转让给张时文，同日张时文向李瑞春支付了股权转让价款；2007年10月28日，刘建东与张时文签署《股权转让协议》，约定刘建东将所持的博路达20万元出资额转让给张时文，同日张时文向刘建东支付了股权转让价款。

  上述股权转让完成后，张时文持有博路达全部50万元出资额，即持有博路达100%的股权。但博路达并未对上述股权转让事项召开股东会进行审议，亦未及时办理工商变更登记手续，工商登记的股权结构仍与设立时一致。

  ③2011年11月，第一次股权转让

  由于2003-2007年的股权转让并未进行工商变更，为满足工商信息的连续性，2011年11月25日，博路达股东会作出决议，同意工商登记的股东李瑞春（实际股东为张时文）将持有博路达的5万元出资全部转让给杨茜，同意工商登记的股东刘建东（实际股东为张时文）将持有博路达的20万元出资全部转让给杨茜。同日，杨茜分别与李瑞春、刘建东签署了《出资转让协议书》。

  2012年11月28日，博路达完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向博路达换发了《企业法人营业执照》（注册号：110108005274557）。

  对于上述工商登记股东与实际股东的差异情况，张时文、李瑞春、刘建东与杨茜已签署《补充协议》，确认2003年3月10日李瑞春与张时文签署的股权转让协议合法有效并已经履行完毕；确认2007年10月28日刘建东与张时文签署的股权转让协议合法有效并已经履行完毕；并确认2011年股权转让中相关方真实意图系张时文将其持有的博路达50%股权转让给杨茜。

  本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

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  ④2012年2月，第二次股权转让

  2012年2月15日，经博路达股东会决议，张时文和杨茜分别将所持的博路达25万元出资额全部转让给博达瑞恒。2012年2月15日，博达瑞恒与杨茜、博达瑞恒与张时文分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2012年2月15日，博路达完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向博路达换发了《企业法人营业执照》（注册号：110108005274557）。

  本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

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  （五）最近两年的主要财务数据

  （下转B22版）