证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会无增加、否决或者修改提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议：2013年4月26日上午9:30；

  （2）网络投票：2013年4月25日-2013年4月26日。

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月26日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月25日15:00-2013年4月26日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼二楼会议室。

  3、召开方式：现场和网络相结合。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司董事长陈泳洪先生。

  6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7、参加本次股东大会的股东共计15人，代表有表决权的股份数120,790,877股，占公司有表决权股份总数的58.9224%。其中：

  （1）出席现场会议的股东5人，代表有表决权的股份数为120,061,548股，占公司有表决权股份总数的58.5666%；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共计10人，代表有效表决权的股份数729,329股，占公司总股本的0.3558%。

  公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

  二、议案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2、逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产的议案；

  2.1本次发行的方式、交易对方和交易标的

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.2本次发行价格及定价依据

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.3交易价格及相关资产期间损益的归属

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.4发行股份购买资产方案

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.5上市地点及本次发行股份的限售期

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.6本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.7本次发行决议有效期

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3、审议通过了关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  4、审议通过了关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  5、审议通过了关于《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  6、审议通过了关于批准本次发行股份购买资产有关的审计、评估和盈利预测报告的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  7、审议通过了关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  8、审议通过了关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  9、审议通过了关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订《盈利预测补偿协议》的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  10、审议通过了关于公司本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  11、审议通过了关于《发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  12、审议通过了关于聘请本次发行股份购买资产事宜相关中介机构的议案；

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  13、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案。

  表决结果：同意120,790,777股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  三、律师出具的法律意见

  上海金茂凯德律师事务所李志强律师、王向前律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如下：公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、上海金茂凯德律师事务所关于公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

  广东嘉应制药股份有限公司

  二○一三年四月二十六日