证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析@2012年是国内光伏行业的寒冬。因美国欧盟"双反"等不利因素影响，光伏海外传统市场需求下降，海外新兴市场需求规模相对较小，光伏产品价格下降明显。我国主要光伏企业在2012年普遍出现亏损，中小企业的生产情况更为惨淡。同时也是加速国内光伏产业洗牌的关键性一年，促使产业发展回归理性，并且借机开拓国内市场，打破产业"两头在外"的束缚，更有利于行业日后的发展。

  公司为应对严峻的外部环境，制订了一系列应对措施，积极筹措资金，满足生产需求。在没有从证券市场募集资金的不利情况下，与金融和政府部门密切沟通，实现流动资金的安全运行，全年实现销售出货量达到460MW，比上一年有所增加。公司通过加强上海办事处、德国分公司的营销力度，在南京建立了销售办事处，在国内市场较早的布局和强有力的开发等措施，年销售量得到较大幅度的提高，弥补了国际市场所造成的下滑。公司通过加大科研投入使电池效率显著提高，成本下降；面对市场变化及时调整产品结构；加快电站建设进度，为公司下一步拓展应用市场打好基础。

  报告期内，公司实现营业务收入1,963,495,953.48万元，比上年同期减少51.77%，营业利润-678,599,274.95元，比上年同期减少804.77% ，净利润-688,028,803.05元，比上年同期减少721.35%。公司主营业务发展出现一定幅度下滑，销售收入、利润总额、净利润等主要财务指标与去年相比均为负增长，主要原因是公司主营业务产品销售价格持续下滑，毛利率水平同时下滑。

  1.主营业务分析

  1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  1.2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  营业收入本年金额较上年金额大幅减少，主要系本公司受美国和欧盟的双反等不利因素的影响，虽然主要产品太阳能电池组件本年销量较上年基本相同，但太阳能电池组件销售价格本年较上年大幅下滑，致本公司收入大幅减少。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  本报告期末太阳能电池组件的库存增幅较大，主要系公司海外库存量较去年增加所致。

  (3)主要销售客户的情况

  前五名客户合计销售金额：人民币792,641,841.94元

  前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例：40.37%

  1.3成本

  （1）成本分析表

  单位:元 币种：人民币

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  （2）主要供应商情况

  前五名供应商合计采购金额：人民币518,510,649.58元

  前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例：10.30%

  1.4费用

  单位:元 币种:人民币

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  财务费用本年金额较上年金额大幅增加，主要系利息支出本年较上年大幅增加，增加原因系本年借款平均规模较上年增加所致；贴现利息支出本年较上年大幅增加，增加原因系本年应收票据贴现平均规模较上年增加所致。

  所得税费用本年金额较上年金额大幅减少，主要系由于本公司大部分子公司本年亏损，无需缴纳所得税所致。

  1.5研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元

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  （2）情况说明

  2012年，亿晶光电在技术研发方面进行了较大投入并取得明显的成果，江苏省光伏工程研究院进展顺利，基于该平台的技术研发全面展开，随着产品结构的调整，集中力量攻克多晶浇铸新工艺，并对设备进行升级，使产能提高45%。有效降低了生产成本。电池技术工艺取得明显提升，多晶电池转换效率提升了近0.5%，单晶电池转换效率提升了近0.51%，制造成本下降了大约10%。在单晶高效电池方面也进行了多项攻关，取得了明显的效益。省重大科技成果转化项目“低成本高效率太阳能电池浆料产业化”项目顺利通过省科技厅组织的验收。2012年，获得授权专利23项，其中发明专利4项，实用新型专利19项，受理的专利数量为32项。

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  1.6现金流

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  1）经营活动产生的现金流量净额同比变动减少，主要系公司本期经营业绩下降及国内应收增加且赊销期较长所致。

  2）投资活动产生的现金流量净额同比变动增加，主要系本公司当年在建工程和固定资产投资比上年减少所致。

  3）筹资活动产生的现金流量净额同比变动减少,主要系公司本期融资增幅较上年放缓而产生。

  1.7其它

  （1）发展战略和经营计划进展说明

  受全球主要光伏市场国家的削减补贴和贸易保护政策的影响，国内太阳能光伏行业的市场环境发生了较大变化，亿晶光电2012年业绩未能达到在2011年度报告中披露的2012年度经营计划。

  2.行业、产品或地区经营情况分析

  2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  营业收入和营业成本本年金额较上年金额大幅减少，主要系受光伏行业供需短期失衡、欧债危机和欧盟的反倾销调查等事件影响，虽主要产品太阳能电池组件本年销量较上年基本相同，但太阳能电池组件销售价格本年较上年大幅下滑，致本公司收入大幅减少。同时，主要材料硅材料的价格下跌幅度并没有如此剧烈，导致今年毛利率率大幅度下降。

  2.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  国内、国际营业收入同比下降主要是太阳能电池组件销售价格本年较上年大幅下滑。

  3.资产、负债情况分析

  3.1资产负债情况分析表

  单位:元

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  （1）货币资金年末金额较年初金额大幅减少，主要系本年巨额亏损以及固定资产投资增加所致。

  （2）年末交易性金融资产是本公司子公司常州亿晶公司购买的可变期限理财产品，该资产已全部质押用于取得短期借款

  （3）应收票据年末金额较年初金额大幅减少，主要系本公司本年将大部分应收票据背书给相关供应商。

  (4)预付款项年末金额较年初金额大幅减少，主要系本公司长期订单预付款本年抵减货款减少、部分土地使用权出让完成以及部分设备本年到货所致。

  (5)其他应收款年末金额较年初金额大幅增加，主要系预付青海晟晖新能源有限公司的材料采购款和江苏常金建设工程有限公司的工程款由于相关交易终止，转入其他应收款所致。

  (6)一年内到期的非流动资产是本公司子公司常州亿晶公司与中国建设银行金坛支行签订的《存汇盈Ⅱ号产品总协议》交予中国建设银行金坛支行，并授权该行综合运用各种金融工具进行投资，该资产已全部质押用于取得短期借款。

  (7)其他流动资产年末金额较年初金额大幅减少，主要系本年本公司各子公司大部分亏损，预交所得税减少所致。

  (8)长期应收款是本公司子公司常州亿晶公司就上年单晶炉设备事项本年与天龙光电公司达成《还款协议》，由于约定还款期限较长，相关应收款项转入长期应收款。

  （9）长期股权投资减少是由于本公司本年将其持有的民生村镇银行股份有限公司的股权处置所致。

  （10）固定资产年末金额较年初金额大幅增加以及在建工程大幅减少，主要系本公司西厂区360MW太阳能电池生产线部分房屋建筑物和机器设备完工转固以及部分生产线技改完工所致。

  （11）固定资产清理本期为零，主要系本公司去年挂固定资产清理的设备本报告期已作处理。

  (12)无形资产年末金额较年初金额大幅增加，主要系本公司新增一处土地使用权所致。

  (13)递延所得税资产年末金额较年初金额大幅减少，系由于未来获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和本年新增的可抵扣暂时性差异。

  (14)预收账款是根据相关销售合同预收的货款。

  (15)应付利息年末金额较年初金额大幅增加，主要系本公司本年借款增加所致。

  (16)其他应付款年末金额较年初金额大幅增加，主要系本公司本年向金坛市建设资产经营有限公司借款7,500万元，以及根据法院判决，将预计负债1,285万元转为对江西赛维的赔偿款所致。

  (17)一年内到期的非流动负债是一年内到期的长期借款,本期较上年增加。

  （18）长期借款年末金额较年初金额大幅增加，主要系本公司增加了借款规模所致。

  （19）其他非流动负债年末金额较年初金额大幅增加，主要系本公司收到与资产相关的政府补助所致。

  4.核心竞争力分析

  详见公司2012年年度报告董事会关于公司未来发展的讨论与分析部分。

  5.投资状况分析

  5.1对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种：人民币

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  被投资的公司情况

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  （1）持有非上市金融企业股权情况

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  2012年8月7日，本公司与宁波海通食品科技有限公司签订股份转让协议，约定本公司将其持有的民生村镇银行股份有限公司6%的股权以 11,430,805.00元的价格转让予宁波海通食品科技有限公司，本公司第四届董事会第五次会议批准了上述协议，2012年11月21日，中国银行业监督管理委员会宁波监管局以甬银监复【2012】605号文批复同意上述股权转让。2012年12月27日，上述股权转让完成。

  5.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （3）其他投资理财及衍生品投资情况

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  本公司子公司常州亿晶公司与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的《存汇盈Ⅱ号产品总协议》交予中国建设银行金坛支行，并授权该行综合运用各种金融工具进行投资。根据协议，中国建设银行金坛支行保证本金不损失，各种金融工具包括单不限于人民币定期存款、人民币通知存款、外汇大额定期存款、人民币与外币掉期交易、即期结售汇交易与远期结售汇交易。期限：2012年5月17日至2013年5月17日。

  5.3募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  5.4主要子公司、参股公司分析

  单位:万元

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  子公司业绩分析

  江苏华日源电子科技有限公司（以下简称 华日源公司）是本公司子公司常州亿晶光电科技有限公司的控股子公司，公司间接持有其75%的股权。华日源公司的主要业务是为常州亿晶光电科技有限公司提供单晶硅棒加工业务，其业绩情况主要取决于接受委托的数量，2012年由于其接受委托加工数量较2011年减少，所以其2012年利润有较大降低。

  常州亿晶太阳能浆料制造有限公司（以下简称 浆料公司）是本公司子公司常州亿晶光电科技有限公司的控股子公司，公司间接持有其70%的股权。浆料公司的主要业务是生产销售太阳能电池浆料，并且其所有产品全部销售给常州亿晶光电科技有限公司，其业绩情况主要取决于销售数量以及太阳能电池浆料主要耗用材料成本银粉的价格，2012年由于银粉价格的增加，导致其毛利下降，全年利润较2011年下降较多。

  亿晶光电欧洲有限公司（以下简称 欧洲公司）是本公司子公司常州亿晶光电科技有限公司的全资子公司。其在欧洲市场的拓展本期较上年有所增加，故全年利润较2011年增长。

  注：常州亿晶光电科技有限公司是公司的主要经营实体，占公司整体经营情况的绝大部分，已在董事会报告中做整体分析，本处不再单独分析。

  5.5非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1.行业竞争格局和发展趋势

  1.1行业发展环境

  1）海外市场震荡

  2012年10月，美国商务部对双反作出终裁，决定向中国输美太阳能产品征收高额反倾销与反补贴税率，其中反补贴税率为14.78%至15.97%，而反倾销税率达18.32%至249.96%，综合税率高达33.10%至265.93%。2012年年初，欧盟委员会即酝酿对自中国进口的光伏电池产品进行双反调查，2012年9月，欧盟委员会在其官方网站正式发布立案公告，对自中国进口的光伏电池产品发起反倾销调查，2012年11月，欧盟委员会在其官方网站发布立案公告，决定对自中国进口的光伏电池产品发起反补贴调查。虽然目前欧洲光伏双反最终结果尚未可知，但对国内光伏企业不利影响却早已经显现。传统市场受欧债危机及"双反"因素出现疲软，但同时以非洲，日本，东南亚为代表的新兴市场正在不断发展。

  2）国内市场发展迅猛

  报告期内，国内出台了一系列扶持光伏产业政策，政策效应将逐步显现。2012年9月12日，国家能源局发布《太阳能发电发展"十二五"规划》，确定总体发展目标为：到2015年底，太阳能发电装机容量达到2100万千瓦以上，年发电量达到250亿千瓦时。重点在中东部地区建设与建筑结合的分布式光伏发电系统，建成分布式光伏发电总装机容量1000万千瓦。"十二五"期间，建设100个新能源示范城市和1000个新能源示范园区。2012年9月14日，国家能源局发布《关于申报分布式光伏发电规模化应用示范区的通知》，鼓励各省（区、市）利用自有财政资金，在国家补贴政策基础上，以适当方式支持分布式光伏发电示范区建设。此外，国家能源局正在制定《可再生能源电力优先上网管理办法》，以解决太阳能等可再生能源电力难以全额收购的难题，《可再生能源电力配额管理办法》或也将在2013年择机出台。

  3)行业加速洗牌

  根据市场研究公司IHS统计，2012年全球光伏安装量为32GW。根据中国光伏产业联盟提供的数据，全球太阳能光伏总产能大于实际需求量1.5至2倍，产能严重过剩。另一方面，受欧美光伏双反等因素影响，光伏产品价格持续下降，我国主要光伏企业在2012年普遍出现亏损，中小企业的生产情况更为惨淡。现金流不足、不具备核心竞争力的企业或将加速退出。

  1.2行业发展趋势

  2012年，是加速国内光伏产业洗牌的关键性一年，促使产业发展回归理性，并且借机开拓国内市场，打破产业"两头在外"的束缚，更有利于行业日后的发展。此外，产业整合也淘汰一些落后产能，让优秀的企业得到更好的发展机会。2012年初出台的《太阳能光伏产业十二五发展规划》就企业规模方面，制定的目标是：我国政府将集中支持骨干光伏企业，并提供资金、贷款等方面扶持，到2015年形成：多晶硅领先企业达到5万吨级，骨干企业达到万吨级水平；太阳能电池领先企业达到5GW级，骨干企业达到GW级水平；1家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5家年销售收入过500亿元的光伏企业；3-4家年销售收入过10亿元的光伏专用设备企业，未来几年我国光伏行业的市场集中度将大幅提升。另外，作为工信部扶持太阳能光伏产业若干意见中的最重要组成部分，涉及硅棒、硅片、电池组件及薄膜太阳能等光伏全产业链产品的市场准入条件，将于今年上半年出台。国家政策向导将会引导并倒逼全行业从同质低价无序竞争的局面中摆脱出来，并有效的起到抑制行业产能过剩现象。

  此外，分布式光伏发电的发展对我国光伏产业发展也将带来积极影响。国家电网继发布《关于做好分布式光伏发电并网服务工作的意见》后，于2013年2月27日在京召开促进分布式电源并网新闻发布会，向社会发布《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》，在做好服务分布式光伏并网工作的基础上，扩大到所有的分布式电源的并网服务，为积极促进光伏分布式能源发展的又一重大举措。

  1.3亿晶光电的主要竞争优势

  1）全产业链优势

  公司拥有从晶体硅电池的晶体生长、浇铸、多线切割、电池生产、组件封装到系统集成的全产业链的技术和规模经营优势。全产业链为我们带来了更加低的成本和所有环节的利润，抵御风险的能力更强。

  2）技术研发优势

  公司成立以来，非常注重研发平台的建设，始终坚持走技术创新与人才培养之路。2007年公司投资2000多万元建立了常州市太阳能光伏工程技术研究中心，后升级为江苏省太阳能用材料工程技术研究中心，同年建立省级企业技术中心。2008年由国家科技部国际科技合作司授牌建立了"国际科技合作基地"，并建立了博士后科研工作站，与上海交通大学签订了技术合作协议，成立技术合作中心。2010年7月公司整合了各研发平台，经江苏省科技厅批准建立"江苏省光伏工程研究院"，有力的保障了企业科技创新、人才引入和大项目开发的能力。近年来，公司共申请国家专利330项，其中发明专利166项，实用新型专利155项。现已获得授权发明专利7项，实用新型专利105项，外观设计专利8项。

  3）质量管理和成本优势

  常州亿晶公司通过执行ISO9001:8000的质量管理体系标准、ISO14001:2004环境管理体系标准、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系标准、IECQQC080000有害物质过程管理体系标准使公司生产和质量管理形成一个有机的整体，减少了不必要控制环节，强化了关键生产环节的控制，使各种产品在生产时具备追溯源头问题的能力，在保证产品质量的同时又提高了生产效率。

  公司全资子公司常州亿晶光电为期三年的"低成本高效率太阳能电池浆料产业化"项目于2013年3月30日（编号BA2008039）通过江苏省科技厅组织的验收。验收委员会认为该项目达到或超过了项目合同要求的指标。该项目有利于企业进一步降低生产成本，提高核心竞争力。

  4）营销优势

  公司本年在外销逐渐迟滞的情况下，积极开拓国内市场，凭着可靠的质量和良好的信誉，中标多个光伏产品采购项目，开发了多家国内知名客户，其中国内几大发电集团大都与公司有良好的合作关系，这些优质客户的培育为公司迅速扩大国内市场占有打下了良好的基础。

  公司针对海外市场的销售，采取了相应的政策，如加强上海办事处、德国分公司的营销力度，分区域加强与客户的沟通。另外，新成立的南京办事处将精力投入欧洲市场外的新兴市场，如非洲，日本，东南亚等。同时，我们在海外销售回款控制方面，依旧采取了严格的信用控制，既保证了产品能卖出去，款项收回的风险又控制到较低的水平。截至报告期末，公司无拖欠的境外应收款项。

  2.公司发展战略

  2.1. 总体发展战略与指导思想

  企业将坚持"绿色能源，造福人类"的理念，坚持"务实，创新，诚信，双赢"的经营方针，专注于光伏产品研发及应用发展领域。公司将发展布局从"垂直整合"向"延伸整合"过渡，既从关心自身资源向关注社会资源过度，充分利用就近资源优势，形成光伏产业群，提高产品质量并达到降本逐效目的，使太阳能的发电成本达到甚至低于常规能源发电。

  2.2. 2013年企业发展战略

  1.） 进一步加强市场销售工作

  公司根据欧美发起对光伏产品的"双反"对市场的影响，深入了解其市场规则，全面挖掘新的应用领域，以此进一步加强和巩固企业在战略性市场的地位。

  公司将在国际市场方面依托德国分公司，重点稳定德国等传统市场，积极开拓和扩大东、北欧市场，通过新成立的南京办事处重点开拓如非洲，日本，东南亚等的新兴市场，保证公司在海外销售的份额稳定和增长。

  根据新的市场形势，随着国家和电力部门对国内光伏市场的激励政策的陆续出台，公司将进一步加强国内市场销售工作，从人力，技术，资金等方面全力配合，加强品牌宣传、技术交流、售后服务等工作，努力扩展国内市场占有份额，2013年力争使国内市场的销量超过400MW。

  2.）加大科研工作力度

  科技创新是企业生存和发展的基础，也是降低成本最有效的途径。科研工作的重点要不断探索新技术、新工艺、新方法，把光伏工程研究院这个平台建设好、利用好。同时要紧密跟踪行业技术发展的新动向，并及时验证，验证通过后及时投入生产。力争在2013年单晶电池的转换效率提高0.4-0.5%, 多晶电池的转换效率提高 0.3-0.4%，组件生产成本下降5%。积极应对欧美发起的对光伏产品的"双反"，对于重要的太阳能应用市场，深入了解其市场规则，全面挖掘新的应用领域，以此进一步加强和巩固企业在战略性市场的地位。加强光伏产业链上重点原辅材料的开发利用，如电池电极浆料的开发，降低生产成本，保持公司在行业中的竞争优势。

  3） 优化公司内部管理

  随着光伏发电平价上网时代的到来，成本控制将成为竞争的焦点。公司将根据市场变化的新动向，优化生产的各环节，通过管理来减少人力和原、附材料的消耗。积极采用新材料、新工艺，合理降低采购成本。公司将根据市场的变化进一步加大设备改造力度，加快淘汰落后产能。

  4） 积极开拓应用市场

  近期随着国家对光伏应用政策力度的不断加强，国内光伏电站发展成为行业新的增长点。公司在积极研究和分析政策的基础上，根据自身优势力争在应用市场取得新的突破。在总结已有的电站建设和管理经验的基础上加大科研和人员投入，加强项目评估和申报工作，2013年争取再增加100MW的装机容量。

  3.经营计划

  2013年，公司计划将单晶电池的转换效率提高0.4-0.5%, 多晶电池的转换效率提高 0.3-0.4%，组件生产成本下降5%，组件销售量较2012年增长30%。

  4.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将积极筹措资金，开拓多渠道融资，并充分且有效的利用资金为公司未来的生产、投资提供充足的保障。

  5.可能面对的风险

  1）进口国贸易保护政策的风险

  公司产品主要销往海外，美国和欧盟近年来采取的贸易政策措施如反倾销、反补贴等对公司经营影响极大。2012年11月美国终裁对我国光伏产品征收18.32%到249.96%不等的反倾销税率和14.78%到15.24%不等的反补贴税率。欧盟委员会于2012年9月6日和2012年11月8日相继对我国出口至欧盟的太阳能电池发起反倾销和反补贴立案调查。欧洲作为公司的产品主要出口地，一旦欧盟委员会裁定中国企业存在倾销行为，公司将会面临出口风险。面对可能的出口风险，公司已成立欧盟反倾销反补贴调查应对工作小组，并已聘请专业律师积极应诉。公司也会更加重视下游光伏电站的开发建设，国内及国外新兴市场的开拓、成本控制、研发投入等。

  2）光伏市场波动风险

  公司光伏产业链的初级原材料主要为多晶硅。2008 年以前多晶硅供不应求，随着市场需求的急剧增加，价格曾经突破每公斤 500 美元。随着近年来国内多晶硅产能大幅释放，供大于求的局面使多晶硅价格迅速下滑。若多晶硅未来价格波动较大，将对公司的生产经营带来一定影响。

  公司目前主要销售的产品为太阳能电池片及组件，随着市场供求不匹配及行业竞争加剧，相关产品的市场价格可能也会出现较大程度的下滑。由于未来市场的供求关系、各国补贴政策以及各国对于国内光伏行业贸易的保护措施难以预计，公司产品的价格仍有较大的不确定性，可能对公司业绩造成较大的影响。

  3）汇率风险

  公司产品出口比例较大，人民币汇率的浮动将直接影响公司出口业务的收入。对此，公司将通过部分国外原料与设备的采购，部分抵消人民币汇率浮动对公司出口产品带来的影响。同时，公司努力扩大产品的内销，抢占在国内的市场份额。

  (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （四） 利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，经公司第四届董事会第五次会议及2012年第一次临时股东大会分别审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对其中利润分配条款的相关内容进行完善和修订，具体内容详见公司于2012年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与2011年相比，今年新增加合并单位2家，原因为：常州亿晶光电科技有限公司投资设立了内蒙古亿晶光电科技有限公司和欧洲亿晶工程投资有限公司。

  董事长：荀建华

  亿晶光电科技股份有限公司

  2013年4月25日

  证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2013-006

  亿晶光电科技股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的通知，于2013年4月15日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2013年4月25日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人。会议由董事长荀建华先生主持，公司部分监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

  本次会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司于近日接到荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（“博华投资”）发来的《关于协商变更利润补偿方式的请求函》（详见附件），作为公司重大资产重组的一部分，2009年12月26日、2010年12月7日、2011年1月17日，荀建华、荀建平、姚志中、博华投资（合称为“承诺人”）、建银国际光电（控股）有限公司（“建银光电”）与公司先后签署了《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》（以下统称“利润补偿协议”）。根据前述利润补偿协议，承诺人就置入资产（常州亿晶光电科技有限公司）的盈利补偿事宜进行了承诺。承诺人称，利润补偿协议订立后，中国光伏产业发生了有史以来最大的危机，美国、欧盟贸易保护主义对整个光伏行业造成了持续的沉重打击，光伏市场形势与当时作利润补偿承诺时发生了重大变化且未见好转迹象，为此，承诺人请求协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。

  根据该《请求函》，如本次协商变更利润补偿方案及解除利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，承诺人承诺采用如下方式对公司股东予以补偿：

  1、以股份质押为公司银行借款提供担保

  为确保公司的持续经营，平稳渡过难关，承诺人正在与相关贷款银行协商为公司提供贷款（含原有贷款展期）事宜，其中各家银行提出的放贷条件均包含要求荀建华将所持公司股份质押给贷款银行，如：进出口银行江苏省分行8亿元授信，银行就明确提出追加荀建华所持公司8,623万股股票质押，如提款后2个月之内不能落实股票质押等，须提前归还贷款，且贷款人有权提前收回；由建设银行江苏省分行牵头的银团贷款，其放贷条件之一就是要求将荀建华持有的10,600万股公司股票质押。按目前的商谈情况，为取得公司运营所需的贷款资金，荀建华所持公司股份19,223万股需全部质押给贷款银行为公司贷款担保。

  承诺人承诺，如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，荀建华所持公司股份将质押给贷款银行为公司前述贷款提供担保；同时，荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。

  2、无偿转送股份

  如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，承诺人承诺向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股（注：转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整），每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在公司公告的无偿转送股份方案中予以明确。

  鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为2014年11月21日，承诺人提请公司于2014年11月21日后30个交易日内组织实施；在此之前，如果具备实施转送股份的条件，则请公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以及具体实施细则由公司确定。于公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以确保向公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将于本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过后将该等拟转送股份质押给金坛市国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行有关转送股份的承诺。

  3、延长股份锁定期

  如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持公司其他股份锁定期将延长，自本次股东大会决议通过之日起3年内承诺人将不主动出售、转让或要求公司回购其所持公司该等股份。

  4、不参与利润分配

  如本次变更利润补偿方式、解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，承诺人承诺还将通过不参与公司利润分配形式对公司予以补偿，具体内容如下：

  承诺人承诺，未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过[48,880.05]万元（该金额以“A”表示）的限度内，不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金。

  在上述放弃利润分配金额之外，如果置入资产2013年度实现净利润低于预测数33,892.46万元，就实际实现净利润数与预测数33,892.46万元的差额（该金额以“B”表示），承诺人进一步承诺，未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过上述差额的限度内，也不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金，即承诺人累计放弃的利润分配金额为A+B。

  实际控制人荀建华先生承诺，若其放弃公司分红金额不足上述承诺金额（即A+B），实际控制人持有公司股份不至于使公司控制权发生转移。

  转送股2619.7082万股相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.0118万股。大致相当于现金[44170118]股*[ 8.81 ]元/股（注：股价采用董事会召开前20个交易日均价）=[ 38,913.87 ]万元（该金额以“C”表示）。

  承诺人承诺，以上转送股及放弃利润分配金额合计折为现金的数额将与截至2012、2013年末承诺利润与实际利润的差额相等，即A+C=截至2012年末承诺利润与实际利润的差额，A+B+C =截至2013年末承诺利润与实际利润的差额。

  公司审查承诺人提议后认为，保持公司控股权稳定对公司长期持续稳定发展至关重要，如果继续强行履行原有利润补偿协议，公司稳定性将受到极大影响、管理层积极性也会受到挫伤；同时鉴于控股股东已提出新的利润补偿方案、且新方案与原方案相比对上市公司股东更为有利，公司拟同意与荀建华、荀建平、姚志中、博华投资协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事荀建华、荀建平、姚志中、孙铁囤回避表决。

  二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  为保证本次与股东协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关事宜的顺利完成，提请股东大会批准与荀建华等股东协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议后授权董事会具体办理与本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、审核确认补偿对象名单，根据实际情况确定和调整转送股方案的股权登记日以及相关股份具体转送方法、操作方案。

  2、签署、修改相关交易文件（包括但不限于解除协议）、协议及补充文件。

  3、聘请相关中介机构（如适用）。

  4、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所转让过户事宜，办理股份转送涉及的其它外部审批工作。

  5、办理因实施本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关信息披露事宜。

  6、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜。

  7、办理与本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议有关的其他事宜。

  本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起三十六个月。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事荀建华、荀建平、姚志中、孙铁囤回避表决。

  本次董事会审议通过的关于利润补偿事项的决议将替代公司第四届董事会第九次会议审议通过的原决议。

  三、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《公司2012 年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《公司2012 年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《公司2012 年年度报告及摘要》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于公司2012 年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2012SHA2025-1审计报告，母公司2012年度共实现税后净利润人民币228.74万元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，当年可供股东分配利润为人民币0万元，加计年初结转人民币0万元，本年度可供股东分配的利润为人民币0万元。

  综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司2013年经营状况、现金流状况预测等因素，为了公司的长远发展，公司2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《公司董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度审计工作的总结报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》，会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2012年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权总经理决定其薪酬。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  根据公司提名委员会提名，聘任刘党旗先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。任期届满，经重新聘任可连任。

  刘党旗先生简历如下：

  刘党旗先生，1964年5月生，中国国籍。1985年7月至2006年7月，在西安理工大学（原陕西机械学院）工作，2006年7月至2010年12月，任西安晶体科技有限公司副总经理，2011年1月至今，任常州亿晶光电科技有限公司总经理助理。

  表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2012年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于2013年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》。

  根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。现公司就以下公司高级管理人员2013年基本薪酬事项拟议如下：

  公司财务总监刘宏基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。

  发放形式为：按月发放。

  公司原董事会秘书蒋国峰先生已于2012年10月26日辞职，公司拟于第四届董事会第十一次会议聘任新的董事会秘书，新聘任董事会秘书的薪酬比照高级管理人员薪酬与考核予以管理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于公司除独立董事外的其他董事2013年度基本薪酬的议案》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。

  对于除独立董事外的其他董事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核进行管理，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

  1、公司董事长荀建华基本薪酬人民币96万元/年（税前，含高管薪酬）。

  2、公司董事孙铁囤基本薪酬人民币81.6万元/年(税前，含高管薪酬）。

  3、公司董事荀建平的基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。

  4、公司董事姚志中基本薪酬为人民币18万元/年（税前）。

  发放形式：按月发放。

  公司董事吴弘先生、吴立忠先生不在本公司领取薪酬。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了《关于公司独立董事2013年度独立董事津贴的议案》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。

  对于独立董事，公司2012年度拟给予独立董事黄继清、闫国庆、张燕每人人民币6万元的独立董事津贴（税前）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (下转B216版）