证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012 年，受世界经济增速放缓的影响，中国经济增速出现明显回落，摩托车工业普遍呈低位运行态势。公司既面临国内外经济环境恶化和摩托车行业持续低迷带来的压力，又面临产业转型升级刚性与资源短缺带来的困扰，还承受着整体搬迁、扭亏脱困、处置历史遗留问题等诸多困难。公司迎难而上，坚定不移推进产业转型升级，持续推进产品结构调整，新品研发取得阶段性成果，深入推进精益管理，经营质量较上年有所好转，未来发展基础得到进一步夯实。

  1、持续调整产品结构。加快了摩托车产品更新换代速度，推出了独狼3、翼狼2、金悍3、好帅2、W138、148L、倩影3等新产品，通机产品顺利实现量产销售，完成产业零的突破，特种车产品谱系得到持续丰富。

  2、持续调整管理方式。一是持续推进成本领先工作，运用"基于价值链的成本管理"工具，推行全价值链成本管理工作；二是推进质量管理体系重构，新区顺利通过3C认证，实施品质管控前移，提高过程控制能力，提升产品可靠性和一致性。

  3、持续调整市场结构。国内营销方面，推进产品结构调整，中大排量车型销量比重持续提升，实施强网稳网，强化服务管理，供保齐全率和供货周期迈入行业先进水平；国外营销方面，推进核心市场聚焦，传统市场稳中有升，出口前十位海外市场销量占比提升至80%以上，重点市场新品推广成效显著，市场快速应对模式更趋完善。

  4、持续调整组织人员结构。一是根据迁建及内控管理需要，全面梳理公司现行管理体系文件，搭建了公司风险内部控制体系；二是持续深化人力资源结构调整，科学编制公司新区"三定"方案并推进实施，多举措优化人员结构；三是持续完善薪酬分配模式，推进减人增效分配机制，提高员工工作积极性。

  5、持续推进公司转型升级，完善科技创新体系，探索"扁平化、强矩阵"模式，强化特种车产品研发能力建设，突出资源保障，深入产学研合作；特种车实现批量生产交付，价值贡献开始体现。

  6、整体搬迁和技术改造项目按计划推进。公司于2012年11月15日启动老区停产搬迁，并于12月15日正式打通生产线，新区产能正逐步达到设计水平，项目进度总体受控。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年，受国内外经济环境恶化和摩托车行业持续低迷带来的影响，公司实现销售收入189,668.40万元，同比下降19.82%。

  (2)主要销售客户的情况

  2012年，公司向前5名客户销售的总额为448,913,133.14元，占营业收入的23.67%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  ■

  (2)主要供应商情况

  2012年，公司向前5名供应商采购的总额为409,626,224.60元，占营业成本的23.86%。

  4、费用

  单位：元

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  1、销售费用减少的主要原因是：本年度销售量及销售收入下降，相应的销售费用下降。

  2、所得税费用减少的主要原因是：本公司控股子公司本年度计提所得税减少。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  6、现金流

  单位：元

  ■

  1、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加的主要原因是：本公司全资子公司广东嘉陵摩托车有限公司处置资产取得的收益。

  2、收到其他与投资活动有关的现金减少的主要原因是：上年收到璧山政府补助。

  3、收到其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是：本年度公司应付票据贴现增加。

  4、汇率变动对现金及现金等价物的影响减少的主要原因是：外币汇率波动所致。

  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元

  ■

  1、投资收益增加的主要原因是：本公司持股30%的嘉陵本田发动机有限公司2012年完成了土地处置，确认土地处置收益24,079.38万元，本公司按30%确认投资收益7,223.81万元。

  2、营业外收入增加的主要原因是：广东嘉陵摩托车有限公司处置资产取得了处置收益17,980.90万元；上海嘉陵车业有限公司核销3年以上无往来业务的应付账款、与供应商签订债务重组协议共计减少应付账款981.83万元，确认为债务重组收益。

  3、营业外支出减少的主要原因是：上年公司对嘉陵摩托美洲有限公司涉诉事项，根据律师的法律意见预计赔偿损失2,047.79万元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  1、投资性房地产减少的主要原因是：公司2012年将嘉陵大厦资产给重庆渝中国有资产经营管理有限公司，并于2012年3月31日进行了资产移交，大部分款项尚未收回，公司将嘉陵大厦资产转入了其他非流动资产。

  2、固定资产增加的主要原因是：公司整体搬迁建设项目璧山新厂区2012年建设完工交付使用，结转了固定资产28,044.91万元。

  3、其他非流动资产增加原因：2012年处置嘉陵大厦，由于大部分款项尚未收到故未确认转让收入和成本，将该资产账面净额及转让税费列入其他非流动资产，其中：嘉陵大厦账面净值27,356.19万元，已交转让税费224.00万元。

  4、短期借款减少的主要原因是：公司本年偿还了银行借款。

  5、应付票据增加的主要原因是：2012年调整了融资结构所致。

  6、应付账款减少的主要原因是：本年与供应商结算货款增加了票据结算金额。

  (四)核心竞争力分析

  2012年，公司经营面临着严峻形势和巨大挑战。国际金融危机深层次影响继续显现，全球经济增长动力依然较弱；国内经济环境不平衡、不协调问题依然突出，摩托车行业进入成熟和稳定期，产业升级技术更新呈现加速趋势。另一方面，公司发展也面临有利条件和积极因素，一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，国内经济将延续复苏势头；二是国Ⅲ标准实施和国家监管力度的加大，市场竞争环境改善，居民收入增长、消费升级及摩托车市场需求转型、各项惠农政策的出台，有利于增强消费者购买力，国内市场需求趋于相对稳定，国外市场仍有较大发展空间；三是公司作为国内摩托车行业的开拓者，嘉陵品牌有较好的品牌形象和品质口碑，融合了行业先进技术，积淀了较强技术优势，研发实力也处行业前列，已形成基本覆盖全国的营销服务网络体系；四是特种产品市场前景良好，公司特种产品已步入正轨并实现批量生产，转型升级已具备产品基础。同时，整体搬迁为企业转型升级提供了新的平台基础。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位：万元

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  (1)持有非上市金融企业股权情况

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  1、公司参股公司嘉陵本田发动机有限公司2012年完成了土地处置，确认土地处置收益24,079.38万元，本公司按30%确认投资收益7,223.81万元。

  2、公司全资子公司广东嘉陵摩托车有限公司处置了土地资产，取得资产处置收益17,980.90万元。

  3、公司全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司确认了营业外收入32,010,167.99元。

  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、国内摩托车市场处于成熟期，市场容量稳中趋降，仍维持较大的市场规模，预计未来3年两轮摩托车维持在1000万辆左右。

  2、国内市场消费结构呈现两极分化趋势，一方面二次购车用户比重增加，对产品品质、性能、外观的要求更高；另一方面，经济实用型用户更关注看得见、感受得到的商品性和实用性方面。

  3、消费者需求变化及替代品不断挤压市场空间，使新的市场格局加速形成，竞争更加激烈。合资企业进一步发力，向上增强高端产品的开发或导入，向下进行实用型通路产品的市场挤压；二线企业在合资企业和三线企业的上下夹击之下，以产品差异化的方式寻求突破；三线企业继续以其灵活的机制在产品上实施跟随策略，同时借助社会化资源以良好的成本能力继续保持较强的市场竞争力。

  4、海外市场容量稳中略增，中国摩托车产品出口海外市场的体量维持在1000万台左右。由于各国经济发展水平的不均衡性，市场需求呈现多元化发展趋势。

  5、海外市场对摩托车的需求呈现两个发展方向,一是向个性、时尚化方向发展，二是向实用、经济型方向发展。

  6、50-150cc排量仍是中国摩托车出口的黄金主流排量段，但200cc以上排量的需求预计在未来几年内将会逐渐增加。

  7、各主销品牌围绕通路产品价格竞争求量和自主产品的款型、技术竞争求利的各种举措同步进行。

  (二)公司发展战略

  公司认真洞察外部环境、深刻剖析内部形势，在继承和发展的基础上，经过认真讨论研究，系统谋定了指导公司未来三年发展的"131发展思路"，即抓住一个关键，夯实三个基础，实现一个突破。"抓住一个关键"，即紧紧抓住产品这个关键，构建质量稳定、性价比高的产品平台，回归制造企业本质；"夯实三个基础"，即夯实品质保障、技术领先、管理提升三大基础；"实现一个突破"，即实现从中小排量摩托车制造企业向轻型动力平台制造企业的突破，实现嘉陵的成功转型。

  (三)经营计划

  1、深化发展方式调整，大力实施"开源引流工程"。

  一是内外并举，突破销量。加强市场产品推广，集聚资源，重点投入，推进稳网夺网强网，创新中大排量营销模式，拓展公务车市场，导入电子商务平台，做强国内市场；强化本部产品的开发和推广；全力开拓中美洲空白市场，整合社会资源，弥补车型缺位，提升整体销量，做大国外市场。

  二是优化结构，突破研发能力。强化新品研发，加快产品结构调整，加快特种产品研发进度，全力确保重点民品的成功上市，实现产品更新换代，强化科研能力建设，系统推进DFC理念和QFD设计方法，加强技术创新能力常态评估和科技成果管理，持续提高技术创新能力。

  2、着力突出价值创造，大力推进"节流蓄水工程"。

  一是全力控制成本费用，多举措降低成本费用；二是抓好"五提五降"。即提升生产制造协同能力，降低生产储备资金；提升节能减排能力，降低能耗；提升资金管控能力，降低融资规模和融资成本；提升品质管控能力，降低三包净赔额；提升营销管控能力，降低产成品资金占用。

  3、深化组织及人员结构调整，大力推进"改革调整工程"。

  优化组织机构，构建与新区生产经营模式相适应的机构和机制，优化人员结构，加强人才队伍梯次培养，优化人力资源配置，以精干高效的人才队伍支撑运行效率提升。

  4、持续调整管理方式，大力推进"管理提升工程。

  一是重构品质体系。 确保成车"一装合格率（FTT）、"首次故障里程(MTTF)"、"市场开箱抽查合格率"等质量指标逐年提升；二是严格计划管理，确保"整车日发运计划满足率"、"异常工时占比"、"生产周期"进一步改善；三是强化供应链管理，推进成本对标，降低采购成本；四是夯实基础管理，推进全面预算管理，强化风险管控，确保公司经营管理水平全面提升。

  5、持续调整分配机制，大力实施"人才保障工程。

  向科技研发、市场营销等核心岗位提供具有市场竞争力的薪酬，吸引人才，稳定队伍，提升外部竞争力；建立与企业效益增长、效率提升相适应的员工工资正常增长机制。

  6、全力确保质量进度，大力抓好"整体迁建工程"。

  完成企业整体搬迁和技术改造工程的收尾工作，全面完成各专项验收及项目竣工验收。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据近期经营的资金需求，选择融资成本较低的金融品种为公司筹措资金；关于未来发展所需资金，公司将根据资本市场及金融创新情况，采取多种融资方式加以解决。

  (五)可能面对的风险

  1、市场竞争格局对企业的影响。中国摩托车行业面临很大挑战，替代品的竞争和法规影响，全行业销售近几年呈递减趋势；另一方面，摩托车行业短期内仍难摆脱同质化竞争，但满足个性化消费需求，实施差异发展已是行业发展趋势，人民币升值、制造成本上升对摩托车出口的影响进一步加大。

  对策和措施：以产品作支撑，国内市场创新营销模式，巩固传统市场，拓展新兴市场，加大营销资源投入力度，主动适应消费群体的转化，以提升品质去提高市场竞争力；海外市场提高市场响应速度，在保证资金安全前提下，灵活出口方式，积极拓展新兴市场。

  2、产业转型升级对企业的影响。在当前以节能环保、和谐发展为主题的社会环境中，摩托车产业由"劳动密集型"、"规模效益型"向"质量效益型"转变是决定今后我国摩托车行业能否继续发展的重大课题。随着中国环境保护政策力度进一步加大，国内摩托车市场法规标准还将逐步提高，市场竞争将向更高层面发展，对摩托车技术水平和产品质量提出了更高要求，生产企业将面临巨大的技术挑战和成本压力。

  对策和措施：提前谋划公司产业、产品发展规划，进一步强化对前端市场和用户需求的调查掌控，提升研发的针对性和有效性，形成对产品平台的有力支撑，以中大排量、特种产品核心技术和关键技术的突破拉动产业转型和产品升级，突出公司竞争发展优势。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司于2012年9月12日召开了2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对公司利润分配相关条款进行了修订。（详见公告：临2012－045）

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  董事长：洪耕

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  2013年4月25日

  证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-013

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届董事会第五会议于2013年4月25日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，监事5人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长洪耕先生主持，会议形成如下决议：

  （一）审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （二）审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （三）审议通过了《独立董事述职报告》

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （四）审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （五）审议通过了《2012年年度报告及年报摘要》

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （六）审议通过了《2012年度利润分配议案》

  2012年，实现归属于母公司所有者的净利润14,746,211.49 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-983,251,330.36 元，截止本年度末，可供分配利润为-968,505,118.87 元。根据公司《章程》的相关规定，公司以2012年度实现的利润弥补以前年度亏损，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （七）审议通过了《2013年度日常关联交易议案》

  表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。

  该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。

  详细内容请见本公司关联交易公告。

  （八）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  公司为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计12,500万元的担保。

  根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。详细内容请见本公司为控股子公司提供担保的公告。

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （九）审议通过了《2013年资本性投资议案》

  2013年，公司资本性支出项目计划9,569万元。

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （十）审议通过了《关于设备工装类资产处置的议案》

  本公司已搬迁到新厂区，为聚集资源推进转型升级，本公司拟将未搬迁的资产进行处置。

  1、基本情况

  本批拟处置的资产为本公司搬迁遗留在老厂区且公司未来生产经营不再使用的设备及工装类资产，包含金属切削、冲剪压、电气、办公电子、空调设施、工装、焊接、仪器、车辆运输、起重、压力容器、炉窑、装配输送线等各类资产共计3,427项，资产原值25,898.15万元，截止到2012年11月25日，账面净值4,405.96万元，账面净额2,172.74万元。

  2、资产处置方案

  公司将本着依法合规、保值增值、收益最大化的原则，将该批资产分类分批进行处置，处置方式主要采取招标、拍卖和挂牌交易等。公司聘请中介机构对该批资产进行了价值评估，评估值为1,740.01万元。

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （十一）审议通过了《关于增补董事的议案》

  根据公司第一大股东中国南方工业集团公司的提名，审议通过提名吕哲先生为公司补选第九届董事会董事的候选人。

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （十二）审议通过了《内控自评报告》

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （十三）审议通过了《关于召开二O一二年年度股东大会的议案》。

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （十四）审议通过了《2013年第一季度报告》

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  （十五）审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》

  详细内容请见本公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。

  表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。

  以上议案中的第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项将提交股东大会审议。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二O一三年四月二十六日

  附件：董事候选人简历

  吕哲：男，1973年9月生，工程硕士，高级政工师。曾任办公室副主任、外事办公室主任、党委办公室副主任，办公室主任、外事办公室主任、党委办公室主任、信访办主任、公司办联合党支部书记。现任公司副总经理。

  证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-018

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年4月25日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》，现将具体情况说明如下：

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  由于公司2010、2011年度连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所对公司股票自2012年5月2日起实行“退市风险警示”的特别处理。

  二、公司申请撤销退市风险警示的理由

  （一）经核对上海证券交易所《股票上市规则《（2012年修订）》13.2.1条的规定：

  1、公司最近会计年度经审计的净利润为正值且无被追溯调整的情况（2012 年度归属于上市公司股东的净利润14,746,211.49元）。

  2、公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值且无被追溯调整的情形（2012年度期末净资产413,665,347.50元，归属于上市公司股东的净资产为423,544,492.05元）。

  3、公司最近一个会计年度经审计的营业收入超过1,000 万元且无被追溯调整的情形（2012年度，公司实现营业收入1,896,683,981.27元）。

  4、会计师事务所对公司最近一个会计年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  5、公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形。

  6、公司不存在未在法定期限内披露定期报告的情形。

  7、公司不存在可能被解散的情形。

  8、公司不存在重整、和解或者破产清算的情形；

  9、公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。

  （二）经核对上海证券交易所《股票上市规则《（2012年修订）》13.3.1条的规定：

  1、公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形。

  2、公司不存在主要银行账号被冻结的情形。

  3、公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形。

  4、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。

  经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会认为公司已不存在涉及上海证券交易所《股票上市规则（2012 修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情形，公司拟于4 月26日向上海证券交易所申请撤销本公司股票的退市风险警示，公司股票自2013年5 月2日起停牌，公司将根据该申请事项的进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二O一三年四月二十六日

  证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-017

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于

  召开二O一二年年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟于2013年5月30日上午10时在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开二O一二年年度股东大会。

  （一）会议审议以下事项：

  1、2012年度董事会工作报告；

  2、2012年度监事会工作报告；

  3、2012年度财务决算报告；

  4、2012年度报告及年报摘要；

  5、2012年度利润分配议案；

  6、2012年独立董事述职报告；

  7、2013年度日常关联交易议案；

  8、关于为控股子公司提供担保的议案；

  9、2013年资本性投资议案；

  10、关于设备工装类资产处置的议案；

  11、关于增补董事的议案。

  （二）出席会议对象

  1、凡2013年5月24日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。

  （三）会议登记方法

  1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

  2、登记时间：2013年5月27日-28日上午9:00—12:00；下午14:00—17:00。

  3、登记地点：重庆市璧山永嘉大道111号中国嘉陵工业股份有限公司（集团）证券办

  联系人：唐丽丽

  联系电话：023-61954095 传真：023-61951111

  邮政编码：402760

  （四）其他事项：

  1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

  2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

  特此通知

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二O一三年四月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二O一二年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名：       身份证号码：

  受托人签名：       身份证号码：

  委托人持有股数：     委托人股东帐号：

  委托日期：

  证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-016

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆长江三峡综合市场有限公司。

  本次担保数量：12,500万元

  本次担保后公司累计对外担保数量：12,500万元

  逾期对外担保数量：无

  一、对外担保情况

  公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计12,500万元的担保。

  本次担保事宜已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。

  二、被担保人情况

  1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司

  （1）公司性质：有限责任公司

  （2）法定代表人：周勇强

  （3）注册地址：沙坪坝区双碑

  （4）注册资本：1,000万元

  （5）直接与间接持股比例合计：100%

  （6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额50,263.99万元，总负债50,380.09万元，净资产-116.10万元，2012年度净利润114.60万元。

  2、重庆长江三峡综合市场有限公司

  （1）公司性质：有限责任公司

  （2）法定代表人：叶宇昕

  （3）注册地址：南岸区海峡路213号2单元1-2号

  （4）注册资本：1,000万元

  （5）直接与间接持股比例合计：100%

  （6）主营业务：销售摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额8,754.65万元，总负债9812万元，净资产-1,057.35万元，2012年度净利润-1,469.64万元。

  三、担保协议主要内容

  （一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：

  1、担保期限：一年

  2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  3、担保金额：人民币5,000万元

  4、贷款银行：商业银行

  5、担保方式：保证

  （二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：

  1、担保期限：一年

  2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  3、担保金额：人民币7,500万元

  4、贷款银行：商业银行

  5、担保方式：保证

  四、董事会意见

  为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司董事会认为对上述控股子公司进行担保是必要的，可行的，安全的。

  公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。公司决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意公司为控股子公司提供担保的事项。

  五、对外担保数量

  截止2012年12月31日，公司为上述公司提供担保12,000万元。

  六、备查文件目录

  1、第九届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二0一三年四月二十六日

  证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-015

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  2013年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：公司日常关联交易事项。

  关于此项关联交易表决的情况：关联董事倪尔科先生、舒元勋先生回避表决。

  一、日常关联交易概述。

  为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）重庆嘉陵特种装备有限公司

  1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

  2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （二）重庆嘉茂物业管理有限公司

  1、法定代表人：何道田，注册资本：500万元，注册地址：沙坪坝区双碑大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业有限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。

  2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （三）重庆天凯机电有限责任公司

  1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址:沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产品。销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林绿化。

  2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （四）重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司

  1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：九龙坡区科园三路B座3-2-8-2号，主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工原料；维修通用机械;摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。

  2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （五）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司

  1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址：郫县郫筒镇东大街388号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光学玻璃。

  2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （六）重庆嘉陵华光光电科技有限公司

  1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：重庆市北碚区双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。

  2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （七）重庆双讯通信有限责任公司

  1、法定代表人：戴家亮，注册资本：100万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：经营中国电信双碑营业厅电信业务；代办重庆市移动通信有限责任公司授权的业务。

  2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业

  3、履约能力：良好。

  （八）兵器装备集团财务有限责任公司

  1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。

  2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （九）四川宁江精密工业有限责任公司

  1、法定代表人：杨建，注册资本：7292万元，注册地址：成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围为：汽车、摩托车配件制造，自营进出口业务，非标设备、工具工装，五金制造及机械动力设备修理。

  2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （十）重庆建设销售有限责任公司

  1、法定代表人：吕红献，注册资本：1,200万元，注册地址：九龙坡区谢家湾正街47号，主要经营范围为：一般经营项目：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品、建筑装饰材料、机电产品、润滑油；家用电器维修。

  2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。

  3、履约能力：良好。

  （十一）中国南方工业集团公司

  1、法定代表人：唐登杰，注册资本：1,480,521万元，注册地址：北京海淀区车道沟十号院，主要从事国有资产投资、经营管理等。。

  2、与本公司关系：母公司。

  3、履约能力：良好。

  （十二）重庆南方摩托车技术研发有限公司

  1、法定代表人：段潇，注册资本：12,000万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动机、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。

  2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （十三）重庆南方摩托车有限责任公司

  1、法定代表人：刘波，注册资本：12,000万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械及相关零配件、汽车零配件的销售及服务，普通机械设备安装维修，销售电器机械及器材、塑料制品（不含农膜）、橡胶、化工产品（不含危险化学品）、金属材料，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产的经营、管理，货物及技术进出口。

  2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  3、履约能力：良好。

  （十四）济南轻骑销售有限公司

  1、法定代表人：刘旭东，注册资本：50万元，注册地址：济南市历下区工业南路57号，主要经营范围为：摩托车、燃油助力车、电动车及零部件的销售、售后服务及技术咨询。

  2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。

  3、履约能力：良好。

  三、关联交易内容及2012年执行情况、2013年预计额

  ■

  四、定价原则和定价依据

  公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

  五、关联交易的必要性和对公司的影响

  本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，部分公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

  六、审议程序

  1、公司2013年4月25日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《2013年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。

  2、公司独立董事事前认可情况

  公司独立董事黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士认为：

  （1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。

  （2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。

  （3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

  鉴于上述原因，我们同意将《2013年度日常关联交易议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。

  3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

  公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。

  七、关于2013年度关联交易协议

  2013年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

  八、备查文件目录

  （一）第九届董事会第五次会议决议；

  （二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二O一三年四月二十六日

  证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-014

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  第九届监事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届监事会第三次会议于2013年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席蔡韬先生主持，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过了《2012年年度报告及年报摘要》。

  表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

  公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

  三、审议通过了《2013年第一季度报告》。

  表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

  公司监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

  以上《2012年度监事会工作报告》将提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会

  二O一三年四月二十六日