证券时报多媒体数字报

  上海九龙山旅游股份有限公司

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １）、按照证券监管部门的明确要求，公司正在尽快解决目前以李勤夫等人组成的董事会和以陈文理等人组成的董事会并存的现象，以使公司尽可能走上健康发展的道路。

  ２）、以李勤夫等人组成的董事会和以陈文理等人组成的董事会只对涉及到本董事会的文字表述内容予以认可，双方均对对方的法定代表人、董监高的职务或身份、董事会履职情况持保留意见，以陈文理等人组成的董事会对２０１２年年报审计意见依据的资料持保留意见。本次年报内容仅作为此次年报披露使用。请广大投资者特别关注。

  ３）、本次普华永道中天会计师事务所审计意见的类型为：无法发表意见

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  第一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２００９年，国家首次提出将旅游行业打造为国民经济战略支柱产业以来，旅游行业一直是政策颇为倾斜的领域。当前，旅游业已经成为中国经济发展的支柱性产业之一，宏观前景良好。而公司目前的九龙山旅游度假区已于２０１０年被浙江省列入重点项目，并申报国家级旅游度假区。公司现今拥有巨大的土地储备，新的围垦项目也即将开始，未来发展前景广阔。

  报告期内，九龙山旅游度假区高尔夫、游艇、马会、赛车赛马等俱乐部已建设完成并稳健运营，且陆续承办了诸多赛事及品牌推广活动，从而大大增加了度假区内的人流量。公司下属的＂威尼斯小镇＂项目正在紧锣密鼓地开发建设中，该项目占地约１６５亩，总建筑面积１５万㎡，由２１幢威尼斯水城风格的度假住宅和商业街组成，房型面积以４４㎡－－９６㎡为主，共１３３６套酒店式公寓，目前已有部分对外销售。公司与其他合作伙伴共同建造的＂乐满地水上乐园＂项目顺利建成并投入运营。该项目的开业不仅为九龙山旅游度假区带来一定的人流量，而且也为提升度假区内五星级酒店、酒店式公寓及各类房产项目的附加值奠定了更为扎实的基础。

  １、本报告期内，公司下属子公司上海九龙山投资有限公司出资人民币４００万元，与平湖九龙山咨询服务有限公司、约克国际传媒广告（北京）有限公司及自然人吴薇薇这三家合作伙伴共同设立了平湖九龙山航空俱乐部有限公司。成立九龙山航空俱乐部的目的是推广飞行活动和促进航空知识交流，为国内外爱好飞行的精英们打造一个沟通、交流、洽谈聚会的商务平台，并为飞行爱好者提供专业训练以考取私人机师执照，作为晋身商用或者私人飞行活动的台阶，从而带动整个九龙山旅游相关产业的发展。

  ２、本报告期内，为加强和规范企业内部控制，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司根据上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，制定了公司内部控制规范实施工作方案。详细内容已于２０１２年３月３０日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《上海九龙山股份有限公司关于内部控制规范实施工作的方案》中披露。？

  ３、本报告期内，公司第五届董事会第６次会议、第五届董事会第７次会议及２０１１年年度股东大会审议通过了《公司变更企业名称的议案》、《公司变更经营范围的议案》。２０１２年１０月１９日上海市工商行政管理局核准下发了＂企业法人营业执照＂。故公司企业名称现变更为：上海九龙山旅游股份有限公司。经营范围变更为：旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  由于经营范围从原房地产开发调整为向旅游业发展的方向，上市公司的主营业务去房地产化，已得到众多股东的认可。２０１２年８月，经向政府部门申报，平湖市发改委对九龙山游艇湾度假中心、九龙山海洋世界两个项目准予备案，并希望能够加快推进两个项目的开发建设，加大招商引资的力度。

  ４、本报告期内，公司将所持有的平湖九龙山旅游置业有限公司（以下简称“旅游置业”）１００％股权转让给九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司，转让价格以２０１２年９月３０日的净资产为依据，最终确定为人民币１５５万元，旅游置业注册资本为人民币５００万元。日常主要负责九龙山旅游度假区内的安保及物业管理，其人员结构主要为安保人员。截止２０１２年９月３０日，旅游置业资产总额为人民币１３７３万元，负债总额为人民币１２１９万元，净资产为人民币１５４万元。２０１２年１～９月，营业收入为人民币２９８万元，净利润为人民币－２９２万元。

  ５、本报告期内，公司向全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司（以下简称：“园林绿化”）增资人民币１亿元。增资分两次进行，每次增资金额为人民币５，０００万元。园林绿化将收到的增资款，用于偿还对本公司的欠款。本次增资完成后，园林绿化的资产负债率将降至约５３％，仍为本公司的全资子公司。截止２０１２年１０月３１日，园林绿化资产总额约人民币２８，１９８万元，负债总额约人民币２４，８７０万元（其中对本公司的应付款为人民币１９，２１０万元），净资产约人民币３，３２７万元，资产负债率为８８％。

  ６、公司曾于２０１２年８月７日公告《公司第五届董事会第１９次会议决议》（公告编号：临２０１２－２７），其中第三项议案审议通过了公司将所持有的华龙证券有限责任公司４０００万股股权对外出售，并委托给产权交易所进行公告拍卖的议案。

  本报告期内，公司委托上海联合产权交易所公布上述股权拍卖事项，但尚未成交。因此，２０１２年１２月１９日公司召开了第五届董事会第２８次会议，同意终止上述股权的对外出售，视市场情况择机另行审议。

  ７、本报告期内，公司重大诉讼如下：

  （１）根据上海市第一中级人民法院［（２０１２）沪一中民四（商）初字第３８号］民事裁定，由于股权转让款支付纠纷，公司股东平湖九龙山向股东海航置业、上海大新华提起民事诉讼，并申请冻结上述二家公司所持有的九龙山股票，总计２４５，６１０，０００股，占公司总股本的１８．８４％，冻结期限自２０１２年７月２５日至２０１４年７月２４日。

  相应公告已刊登在２０１２年８月４日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上。

  （２）公司于２０１２年９月７日收到海航置业、上海大新华、海航集团有限公司的《民事反诉状》及《上海市第一中级人民法院２０２缴纳诉讼费用通知》复印件。上海市第一中级人民法院受理了上述三家公司反诉平湖九龙山股权转让纠纷一案【案号：（２０１２）沪一中民四（商）初第３８号】。

  相应公告已刊登在２０１２年９月１１日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上。

  （３）公司于２０１２年１１月２日收到海航置业的《起诉状》、《上海市第一中级人民法院受理案件通知书（之二）》及《代收诉讼费收据》复印件。上海市第一中级人民法院已于２０１２年１０月２６日正式立案受理海航置业起诉状告九龙山国旅、Ｒｅｓｏｒｔ？Ｐｒｏｐｅｒｔｙ、Ｏｃｅａｎ？Ｇａｒｄｅｎ追讨短线交易所获收益，并将公司董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉等７位董事列为连带被告，短线交易收益合计折合为２２３，０３７，７５７．４元人民币一案【案号：（２０１２）沪一中民六（商）初字第Ｓ３１号】。

  相应公告已刊登在２０１２年１１月６日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上。

  ８、本报告期内，２０１２年１２月５日公司代海航置业发布了《上海九龙山旅游股份有限公司关于股东自行召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》，确定于２０１２年１２月２１日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议公司董事会、监事会的改选提案。

  ２０１２年１２月２５日，公司代为发布了《上海九龙山旅游股份有限公司关于股东自行召开二〇一二年第一次临时股东大会会议决议公告》。

  截止本报告期末，公司帐面资产总额约人民币２８．７６亿元，负债约人民币１２．３９亿元，归属于母公司所有者权益约人民币１６．１３亿元，资产负债率为４３％。实现营业收入为人民币１３０９７万元，利润总额为人民币－１９１１５万元，归属于母公司净利润为人民币－１８５２０万元。

  （一）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

  ■

  ３、其它

  （１）发展战略和经营计划进展说明

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  货币资金：公司对外投资有所增加

  预付帐款：根据施工建设进度转入存货

  其他应收款：应收土地拆迁款到期计入开发成本

  长期投资：新增对平湖九龙山乐满地水上乐园投资

  投资性房地产：原计入存货的物业投资性房地产核算

  短期借款：本期借款增加

  应付帐款：按照工程进度暂估应付款

  预收帐款：本期预收房款转为收入确认

  应交税费：预售房屋所计提的土地增值税

  其他应付款：归还股东借款及转入委托贷款

  （四）核心竞争力分析

  １、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺、不可复制性，为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游度假基地提供了优越的发展条件。

  ２、综合业务竞争优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即运动休闲区、游乐观光区、会议会展区、休闲商业区及休闲度假区，并以此为基础，逐步开发系列配套设施项目。公司业务架构将基本涵盖＂吃、住、行、游、购、娱＂等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。

  ３、创新提升能力优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性的休闲旅游综合运营商，全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  公司投资情况

  单位：万元

  ■

  被投资的公司情况：

  ■

  （１）持有非上市金融企业股权情况

  ■

  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  第二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （六）行业竞争格局和发展趋势

  目前，当代旅游业已经发展成为世界上产业规模最大和发展势头最强劲的产业，每年国际旅游组织的交易额已超过３０００亿美元，旅游业已取代石油、汽车工业等，成为世界上最大的创汇产业。改革开放以来，我国的旅游业有了非常迅速的发展，但是比较而言，我国国内旅游业发展的广度深度都远远不能适应经济发展和人民生活水平提高的需要。

  随着市场经济的发展和人民收入水平的进一步提高，人民对旅游消费的需求将进一步上升，国内旅游业在国民经济中的地位和作用越来越重要。我国国内旅游发展迅速，覆盖面广，但总的来说仍然处于一种低消费、大众化、低水平、中近距离旅游的状况。旅游基础设施、服务设施建设发展很快，但仍不能适应国内旅游发展速度的要求。

  自２００９年国家首次提出将旅游行业打造为国民经济战略支柱产业以来，旅游行业一直是政策颇为倾斜的领域。《国民休闲计划纲要》已经颁布实施，相关配套产业政策也将陆续出台，这将不断体现出旅游业的政策红利，政策仍将成为行业很长一段时间内重要的催化因素。

  人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局等七部委联合发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，以加强和改进旅游业金融服务，支持和促进旅游业加快发展，对旅游板块形成极大利好。

  （七）公司发展战略

  根据浙江省人民政府办公厅浙政办发［２０１０年］１４９号《关于公布浙江省服务业重点企业名单的通知》，公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司被列为浙江省服务业重点企业之一。按规定，被列入名单企业可在浙江省内享受用地指标、财政扶持、融资渠道、项目报批等各方面的政策倾斜及支持。公司将抓住这一难得的机遇，从而着力将九龙山打造成＂服务长三角，面向国内外，具有国际影响力的滨海旅游度假胜地＂。

  由于九龙山旅游度假区地理条件优势及资源的稀缺、不可复制性，公司已与多家项目公司合作开发建设九龙山，并且未来还将会有更多的合作伙伴参与到九龙山的建设中来。预计全部项目开发建设完成后，这一系列的旅游度假居住设施无疑会为九龙山旅游度假区跻身于世界级旅游目的地奠定扎实的基础。

  公司还希望依托度假区优越的资源条件，充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，推动强强联合、优势互补，完善度假区休闲旅游配套设施建设和产品开发，创新公司休闲旅游业务模式和综合营销能力，在进一步深化九龙山休闲旅游品牌塑造的基础上，将公司打造为全国性的休闲旅游综合运营商，全面提升上市公司的整体价值。

  （八）经营计划

  九龙山旅游度假区内目前尚有存量土地等待开发，上述土地均位于九龙山度假区内。为了更好地利用这些土地资源，公司所有人员要积极参与到招商引资，寻找合作伙伴的事业中来。大家要出工出力，人人献计献策，围绕土地，围绕项目，调整思路，开展工作。

  公司各经营团队及各项目负责人积极招商引资，寻找合作伙伴，抓紧土地出让进度。再结合海航置业、旅业、乃至各方的优秀资源，以及充分发挥其他上市公司的资源优势，同心协力，共同完成将公司做大、做强的经营目标。在具体实施方面，分为以下几个部分：

  １、打造多元化功能区。按照公司划分的运动休闲区、游乐观光区、会议会展区、休闲商业区及休闲度假区等五大功能区，依托专业化管理团队，完善配套服务设施，深入挖掘多元化功能区域优势，打造多元化一体化的综合休闲娱乐度假区。

  ２、提升市场营销能力。公司各景区将持续丰富营销手段，针对自助游增多的趋势，提高散客市场的营销能力，不断提升服务品质，提高景区的吸引力和重游率。依托度假区内高尔夫、游艇、马会、赛车等俱乐部，继续推广承办各大赛事活动，提高度假区知名度，增加度假区人流量。

  ３、创新业务模式。充分利用海航集团现有航空、旅游、物流、酒店、商业、金融等资源，推动强强联合、优势互补，创新业务发展模式，实现公司与海航集团旗下企业的联动发展。

  ４、在控制经营风险的基础上，最大化的实现公司经济效益，以回报股东。

  （九）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据项目的开发、启动计划及投资的需要，通过多渠道筹集资金以满足公司运营需求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。

  （十）可能面对的风险

  在本报告期内，公司的经营范围已从房地产业转变为旅游业。公司借助旅游业政策利好，以及当地政府及管委会极力辅助的情况下，应大力推进各大规划项目的开发启动。但因公司大股东及二股东的股权转让款支付纠纷问题已诉诸法院，等待司法判决，在司法判决书未下达之前，敬请广大投资者注意投资风险。

  另外，九龙山庄园内的配套房地产项目，多年来受国家宏观调控政策影响较大，２０１３年，国家对房地产宏观调控政策预计不会放松，在一定程度上对市场需求形成抑制，对房地产融资也将继续严控，对公司的项目拓展、资金筹集都会造成一定的影响。

  再加上九龙山庄园内项目开发周期长、投资大，从项目的寻找、调研到投标，不确定因素较大。即使项目落实并启动后，也将涉及与多个政府部门的沟通并受其审批和监管。同时项目开发的各个环节众多，环环相扣，任何一个环节出现问题，都将导致开发周期延长，成本上升，资金压力增大，并会造成项目预期经营目标难以实现。

  公司各大项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行投资管理，尽职调查，审慎决策，但任何投资均难以避免系统风险。

  除此之外，还存在着宏观经济波动风险、外部环境风险以及市场竞争风险。旅游业同国民经济发展紧密相关，经济发展状况直接影响旅游市场需求。２００８年金融危机以来，全球经济持续低迷，中国经济增速显著放缓，国内旅游产业受到一定程度影响。旅游业的发展状况还会受到大范围疾病、自然灾害、国际关系等外部环境因素的影响，当出现上述不利因素后，会影响旅游市场的走向，进而影响公司的经营情况。公司将持续提升对旅游行业研究，提高应对不利市场因素和抵御风险的能力。伴随着长三角地区经济的快速发展，各地纷纷建设旅游度假区建设，公司面临的竞争压力逐渐增大。同时整个社会对旅游行业的消费需求不断提高，公司需要不断创新业务模式，提供满足广大旅游者需求的旅游设施和服务。

  （十一）其他

  无

  第三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （十二）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告【普华永道中天审字（２０１３）第１００８６号】，报告称：

  “如财务报表附注所述，贵公司及其子公司（以下合称“贵集团”）于２０１２年度归属于母公司股东的净亏损为人民币１８５，２０１，６４２．０８元，合并经营性现金净支出为人民币７４，５９０，７０８．９７元。于２０１２年１２月３１日，贵集团的流动负债超出流动资产人民币３０３，２９５，１３２．８４元，货币资金仅为人民币５２，０１５，７８０．５２元，流动负债中包括短期借款计人民币４５４，８００，０００．００元。贵集团现有的货币资金远不足以偿还到期债务及维持正常运营。贵公司管理层正考虑通过附注二（１）所述之方案来改善贵集团的流动资金以及财务状况。贵公司２０１２年度财务报表以持续经营为编制基础的适当性依赖于该等方案的成功实施，即一主要股东方有条件的财务支持、展期或新增银行和第三方借款、以及贵集团在建开发物业的及时销售。

  然而，贵公司在落实该主要股东方有条件的财务支持之前，仍需要与该股东方进一步协商贷款协议的具体条款，以及完成其他必要的程序（包括可需要通过股东大会的批准）。并且，贵公司曾经于２０１３年４月７日召开临时股东大会审议贵公司申请人民币２．５亿元带有类似条件的股东或金融机构借款的提议，该议案未获股东大会通过。贵公司该主要股东方提供的财务支持方案能否得以成功实施具有重大不确定性。

  其次，贵集团目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度，也未获得银行及第三方同意将于２０１３年内到期的借款展期至２０１２年１２月３１日之后１２个月的书面承诺。因此，贵集团能否成功将２０１３年内到期的短期借款进行展期或取得新增贷款具有重大不确定性。

  另外，贵集团通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临的宏观环境、政策和市场波动的影响，因此能否在未来的１２个月内通过房产销售回笼足够的营运所需的资金亦具有重大不确定性。

  上述各项情况表明存在可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确定性。倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。

  由于所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。”

  董事会（由李勤夫等人组成）认为：

  一、由于普华永道中天会计师事务所出具该审计报告的主要原因是：在极端情况下，预计公司的资金来源不能够满足未来的资金需求，公司的持续经营存在重大疑虑。对此，公司表示理解。

  二、公司确定２０１３年度的工作重点为：采取各种措施，增加公司的净现金注入，继续保持公司的持续经营。

  １、加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取更多的资金回笼；

  ２、与相关金融机构积极沟通，争取维持目前的银行贷款规模不变或进一步增加；

  ３、控制日常开支，削减不必要的现金流出；

  ４、通过招商引资方式，引入其他合作伙伴的资金，共同开发相关项目；

  ５、积极寻找公司持有的参股公司股权、土地资产的买家，获得新增的可用现金；

  ６、与股东进一步协商，争取获得新增的流动资金借贷规模。

  ７、继续敦促相关股东履行在收购报告书中的承诺，提出优质资产注入的方案，支持公司做大做强。

  董事会（由陈文理等人组成）认为：

  对普华永道中天会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告表示尊重。董事会将通过以下努力，增强公司持续经营能力：

  １、 加强对外部债权的追讨，回收部分资金。

  ２、 大力促进与多方的合作，盘活存量资产，增强公司的造血能力。

  ３、 充分发挥海航集团的资源优势，拓展旅游相关业务，增强盈利能力。

  监事会认为：公司董事会（由李勤夫等人组成）和公司董事会（由陈文理等人组成）所做的《关于普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告的专项说明》，客观反映了公司的财务状况和经营实际情况，对公司发展预期是有依据的、合理的。

  （十三）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （十四）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  第四、利润分配或资本公积金转增预案

  （十五）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司制定的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

  公司本报告期内实现净利润为人民币－１９１３１万元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币－１８５２０万元，计提法定盈余公积金为０元，加上年初未分配利润人民币－５１０６元，本年末可供股东分配的利润为人民币－２３６２６万元。

  根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会决定２０１２年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

  该预案已经公司五届董事会会议审议通过，尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

  （十六）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （十七）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告【普华永道中天审字（２０１３）第１００８６号】，报告称：

  “如财务报表附注所述，贵公司及其子公司（以下合称“贵集团”）于２０１２年度归属于母公司股东的净亏损为人民币１８５，２０１，６４２．０８元，合并经营性现金净支出为人民币７４，５９０，７０８．９７元。于２０１２年１２月３１日，贵集团的流动负债超出流动资产人民币３０３，２９５，１３２．８４元，货币资金仅为人民币５２，０１５，７８０．５２元，流动负债中包括短期借款计人民币４５４，８００，０００．００元。贵集团现有的货币资金远不足以偿还到期债务及维持正常运营。贵公司管理层正考虑通过附注二（１）所述之方案来改善贵集团的流动资金以及财务状况。贵公司２０１２年度财务报表以持续经营为编制基础的适当性依赖于该等方案的成功实施，即一主要股东方有条件的财务支持、展期或新增银行和第三方借款、以及贵集团在建开发物业的及时销售。

  然而，贵公司在落实该主要股东方有条件的财务支持之前，仍需要与该股东方进一步协商贷款协议的具体条款，以及完成其他必要的程序（包括可能需要通过股东大会的批准）。并且，贵公司曾经于２０１３年４月７日召开临时股东大会审议贵公司申请人民币２．５亿元带有类似条件的股东或金融机构借款的提议，该议案未获股东大会通过。贵公司该主要股东方提供的财务支持方案能否得以成功实施具有重大不确定性。

  其次，贵集团目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度，也未获得银行及第三方同意将于２０１３年内到期的借款展期至２０１２年１２月３１日之后１２个月的书面承诺。因此，贵集团能否成功将２０１３年内到期的短期借款进行展期或取得新增贷款具有重大不确定性。

  另外，贵集团通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临的宏观环境、政策和市场波动的影响，因此能否在未来的１２个月内通过房产销售回笼足够的营运所需的资金亦具有重大不确定性。

  上述各项情况表明存在可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确定性。倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。

  由于所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。”

  董事会（由李勤夫等人组成）认为：

  一、由于普华永道中天会计师事务所出具该审计报告的主要原因是：在极端情况下，预计公司的资金来源不能够满足未来的资金需求，公司的持续经营存在重大疑虑。对此，公司表示理解。

  二、公司确定２０１３年度的工作重点为：采取各种措施，增加公司的净现金注入，继续保持公司的持续经营。

  １、加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取更多的资金回笼；

  ２、与相关金融机构积极沟通，争取维持目前的银行贷款规模不变或进一步增加；＠？？ ？？３、控制日常开支，削减不必要的现金流出；

  ４、通过招商引资方式，引入其他合作伙伴的资金，共同开发相关项目；

  ５、积极寻找公司持有的参股公司股权、土地资产的买家，获得新增的可用现金；

  ６、与股东进一步协商，争取获得新增的流动资金借贷规模。

  ７、继续敦促相关股东履行在收购报告书中的承诺，提出优质资产注入的方案，支持公司做大做强。

  董事会（由陈文理等人组成）认为：

  对普华永道中天会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告表示尊重。董事会将通过以下努力，增强公司持续经营能力：

  １、 加强对外部债权的追讨，回收部分资金。

  ２、 大力促进与多方的合作，盘活存量资产，增强公司的造血能力。

  ３、 充分发挥海航集团的资源优势，拓展旅游相关业务，增强盈利能力。

  监事会认为：公司董事会（由李勤夫等人组成）和公司董事会（由陈文理等人组成）所做的《关于普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告的专项说明》，客观反映了公司的财务状况和经营实际情况，对公司发展预期是有依据的、合理的。

  上海九龙山旅游股份有限公司

  董事长：李勤夫／陈文理

  二０一三年四月二十六日

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-24

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第五届董事会(由李勤夫等人组成)

  第35次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年4月19日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会（由李勤夫等人组成）第35次会议的通知。会议于2013年4月26日以通讯方式召开。应到董事8人，实到董事7人。独立董事吴艾今因故缺席本次会议，没有委托其他董事代为发表意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

  一、审议通过公司董事会2012年度工作报告；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过公司2012年度报告全文及摘要；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表出具无法发表意见审计报告的专项说明》；

  日前，普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表出具了无法发表意见的审计报告【普华永道中天审字（2013）第10086号】，报告称："如财务报表附注所述，贵公司及其子公司(以下合称"贵集团")于2012年度归属于母公司股东的净亏损为人民币185,201,642.08元，合并经营性现金净支出为人民币74,590,708.97元。于2012年12月31日，贵集团的流动负债超出流动资产人民币303,295,132.84元，货币资金仅为人民币52,015,780.52元，流动负债中包括短期借款计人民币454,800,000.00元。贵集团现有的货币资金远不足以偿还到期债务及维持正常运营。贵公司管理层正考虑通过附注二(1)所述之方案来改善贵集团的流动资金以及财务状况。贵公司2012年度财务报表以持续经营为编制基础的适当性依赖于该等方案的成功实施，即一主要股东方有条件的财务支持、展期或新增银行和第三方借款、以及贵集团在建开发物业的及时销售。

  然而，贵公司在落实该主要股东方有条件的财务支持之前，仍需要与该股东方进一步协商贷款协议的具体条款，以及完成其他必要的程序(包括可能需要通过股东大会的批准)。并且，贵公司曾经于2013年4月7日召开临时股东大会审议贵公司申请人民币2.5亿元带有类似条件的股东或金融机构借款的提议，该议案未获股东大会通过。贵公司该主要股东方提供的财务支持方案能否得以成功实施具有重大不确定性。

  其次，贵集团目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度，也未获得银行及第三方同意将于2013年内到期的借款展期至2012年12月31日之后12个月的书面承诺。因此，贵集团能否成功将2013年内到期的短期借款进行展期或取得新增贷款具有重大不确定性。

  另外，贵集团通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临的宏观环境、政策和市场波动的影响，因此能否在未来的12个月内通过房产销售回笼足够的营运所需的资金亦具有重大不确定性。

  上述各项情况表明存在可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确定性。倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。

  由于所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。"

  董事会认为：

  1、由于普华永道中天会计师事务所出具该审计报告的主要原因是：在极端情况下，预计公司的资金来源不能够满足未来的资金需求，公司的持续经营存在重大疑虑。对此，公司表示理解。

  2、公司确定2013年度的工作重点为：采取各种措施，增加公司的净现金注入，继续保持公司的持续经营：

  （1）、加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取更多的资金回笼；

  （2）、与相关金融机构积极沟通，争取维持目前的银行贷款规模不变或进一步增加；

  （3）、控制日常开支，削减不必要的现金流出；

  （4）、通过招商引资方式，引入其他合作伙伴的资金，共同开发相关项目；

  （5）、积极寻找公司持有的参股公司股权、土地资产的买家，获得新增的可用现金；

  （6）、与股东进一步协商，争取获得新增的流动资金借贷规模。

  （7）、继续敦促相关股东履行在收购报告书中的承诺，提出优质资产注入的方案，支持公司做大做强。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过公司2012年度利润分配预案；

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认，2012年度公司合并报表实现净利润为人民币-19,131万元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-18,520万元，计提法定盈余公积为0元，加上年初未分配利润人民币-5,106元，本年末可供股东分配的利润为人民币-23,626万元。

  根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会决定2012年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过公司2013年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案；

  独立董事对此发表独立意见如下：我们认为，2013年预计发生的5亿元人民币对外担保额度，其中对全资及控股子公司的担保额度为3亿元人民币，对参股及其它公司的担保额度为2亿元人民币，因这些公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。

  因此，我们同意公司2013年度对外5亿元人民币的担保额度方案，并将此担保事项提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过公司2012年独立董事述职报告；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过关于召开公司2012年年度股东大会的议案；

  公司本次董事会以上第1、2、4、5、6、7项议案审议通过后，需提交公司2012年年度股东大会审议批准。具体召开2012年年度股东大会的有关事项将另行通知。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过公司《2013年第一季度报告》全文及正文。

  与会董事一致认为，公司《2013年第一季度报告》真实地反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  上海九龙山旅游股份有限公司

  董事会（由李勤夫等人组成）

  2013年4月27日

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-25

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第五届监事会(由宋菊等人组成)

  第9次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年4月19日以传真及邮件方式向各位监事发出召开第五届监事会第9次会议的通知。会议于2013年4月26日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》，并将该报告提交2012年度股东大会审议；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过公司《2012年年度报告全文》及《2012年年度报告摘要》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表出具无法发表意见审计报告的专项说明》；

  与会监事认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际情况，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过公司《2013年第一季度报告全文》及《2013年第一季度报告正文》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》、《关于做好上市公司2013年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2012年年度报告》全文及摘要和《2012年第一季度报告》全文及正文进行了审核，确定了对本次年报和本次第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、公司《2012年年度报告》、《2012年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司《2012年年度报告》、《2012年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年当年度和2013年第一季度的财务状况和经营结果。

  3、在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2012年年度报告》、《2012年第一季度报告》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

  4、未发现其他违反相关规定的行为发生。

  特此公告。

  上海九龙山旅游股份有限公司

  监事会(由宋菊等人组成)

  2013年4月27日

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临【2013-26】

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第五届董事会(由陈文理等人组成)

  第32次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月15日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第32次会议的通知。会议于2013年4月26日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事共6人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

  1、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  2、审议通过《公司2012年度财务决算报告》和《公司2013年度财务预算报告》。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  3、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  4、审议通过公司2012年度报告正文及摘要。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  5、审议通过公司2012年度利润分配预案。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认，2012年度公司合并报表实现净利润为-191,313,849.43元，其中归属母公司所有者的净利润为-185,201,642.08元，加上年初未分配利润-51,057,509.88元，本年末可供股东分配的利润为-236,259,151.96元。

  根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会决定2012年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

  独立董事意见: 公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  6、审议通过公司2013年第一季度报告。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  7、审议通过关于公司2013年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案。

  独立董事意见：2013年预计发生的5亿元人民币对外担保额度，其中对全资及控股子公司的担保额度为3亿元人民币，对参股及其它公司的担保额度为2亿元人民币，因这些公司财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。因此，同意公司2013年度对外5亿元人民币的担保额度方案。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  8、审议通过关于沈主英担任董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的议案。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  9、审议通过关于吴艾今担任董事会提名委员会主任委员（召集人）的议案。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  10、审议通过关于召开公司2012年度股东大会的议案。

  6月中旬将召开2012年年度股东大会，具体事项将另行通知。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  11、审议通过公司董事会关于非标审计意见涉及事项的说明

  普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，公司董事会针对非标审计意见涉及事项作出如下说明：

  对普华永道中天会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告表示尊重。董事会将通过以下努力，增强公司持续经营能力：加强对外部债权的追讨，回收部分资金；大力促进与多方的合作，盘活存量资产，增强公司的造血能力；充分发挥海航集团的资源优势，拓展旅游相关业务，增强盈利能力。

  该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

  针对上述议案，独立董事吴艾今、独立董事沈主英发表了同意意见；独立董事郭辉由于未能出席会议，未对此发表意见。上述部分议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司

  董事会（由陈文理等人组成）

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2013-27

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  实施退市风险警示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因普华永道中天会计师事务所有限公司对上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）2012年度财务报表出具了无法发表意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所对公司股票实行"退市风险警示"特别处理。

  一、股票的种类、简称、代码、实施退市风险警示的起始日及涨跌幅限制

  1、股票种类：上证A股、上证B股

  2、股票简称：由"九龙山"、"九龙山B"变更为"*ST九龙"、"*ST九龙B"

  3、股票代码：600555、900955

  4、实行退市风险警示的起始日：2013年5月3日，2013年5月2日公司股票将停牌一天；

  5、实施退市风险警示后涨跌幅限制：股票报价的日涨跌幅限制为5%。

  二、实行退市风险的主要原因

  公司2012年度归属于母公司股东的净亏损为人民币1.85亿元，合并经营性现金净支出为人民币7459万元；2012年12月31日，流动负债超出流动资产人民币3.03亿元，货币资金仅人民币5202万元，且根据本公司管理层的2013年度现金流预测，本公司目前持有的货币资金远不足以支付到期的短期债务以及维持本公司2013年度的正常运营和开发。

  本公司管理层考虑积极采取股东财务支持、贷款展期和新增借款、在建开发产品的销售等三项方案改善流动资金及财务状况，尽可能消除对公司持续经营能力的疑虑。然而，截至年报披露日，三项方案的成功实施仍将具有重大的不确定性，包括股东的财务支持需要具备相关条件和必要程序，本公司没有尚未动用的银行及第三方借款额度。同时，预售在建开发房产回笼资金的计划将受到房地产行业面临的宏观环境、政策和市场波动的影响等，这些势必会构成对本公司持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确定性。普华永道中天会计师事务所考虑到所述事项的重要性，无法获取充分、适当的审计证据为发表审计意见提供基础，因此，不对本公司财务报表发表审计意见。根据《上海证劵交易所上市规则》13.2.1条第（四）项等有关规定,公司股票将自2013年5月3日起实施退市风险警示。

  三、公司关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  公司将尽最大努力做好主营业务，提高公司盈利能力以应对退市风险。公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、股票可能被暂停上市的风险提示

  如果公司2013年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。

  五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

  地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F/北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦B座9层

  联系人：陈海燕/孙爱林

  电话：021-68407880-8963/010-60195377

  传真：021-68407909/010-60195316

  特此公告。

  上海九龙山旅游股份有限公司

  2013年4月27日