证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １）、按照证券监管部门的明确要求，公司正在尽快解决目前以李勤夫等人组成的董事会和以陈文理等人组成的董事会并存的现象，以使公司尽可能走上健康发展的道路。

  ２）、以李勤夫等人组成的董事会和以陈文理等人组成的董事会只对涉及到本董事会的文字表述内容予以认可，双方均对对方的法定代表人、董监高的职务或身份持保留意见，以陈文理等人组成的董事会对２０１３年一季报依据的资料持保留意见。本次一季报内容仅作为此次一季报披露使用。请广大投资者特别关注。

  １．２ 独立董事吴艾今因故缺席第五届董事会（由李勤夫等人组成）第３５次会议，没有委托其他董事代为发表意见；

  董事顾北亭因故缺席第五届董事会（由陈文理等人组成）第３２次会议，没有委托其他董事代为发表意见；

  董事李梦强因故缺席第五届董事会（由陈文理等人组成）第３２次会议，没有委托其他董事代为发表意见；

  独立董事郭辉因故缺席第五届董事会（由陈文理等人组成）第３２次会议，没有委托其他董事代为发表意见。

  １．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４

  ■

  公司负责人李勤夫／陈文理、主管会计工作负责人杨志凌／刘丹及会计机构负责人（会计主管人员）沈焜／秦毅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  一、２０１１年３月７日，公司控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司及公司另一外资Ｂ股股东Ｒｅｓｏｒｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．与香港海航置业控股（集团）有限公司分别签署了《九龙山收购协议之一股权转让合同（Ａ股）》和《九龙山收购协议之二股权转让合同（Ｂ股）》。３月１７日，公司股票复牌，复牌当日，公司《简式权益变动报告书》以及《详式权益变动报告书》也一并刊登在２０１１年３月１７日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上。

  本次收购完成后，海航集团有限公司通过海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司合计持有本公司２９．９％的股权。公司原实际控制人李勤夫先生现通过Ｏｃｅａｎ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．、浙江九龙山国际旅游开发有限公司和平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司合计持有本公司１９．２％的股权。

  根据协议，上述转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的１５天内，受让方将发出通知，要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。

  公司第五届董事会（由陈文理等人组成）系２０１２年１２月２１日海航置业自行召集的公司２０１２年第一次临时股东大会选举产生。

  由于公司大股东、二股东对上述股权转让协议的履约有争议，故已诉诸法院。

  截至本报告日，法院尚未对此案做出判决。故本公司暂时无法对可能产生的影响作出判断，敬请投资者注意投资风险。

  二、公司于２０１３年２月１７日收到《上海市静安区人民法院举证通知书》【案号：（２０１３）静民二（商）初字第２５５号】、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的《起诉状》等证据清单复印件。

  平湖九龙山在上海市静安区人民法院正式起诉状告本公司及第三人海航置业控股（集团）有限公司（以下简称＂海航置业＂），请求人民法院判令撤销关于股东（海航置业）自行召开公司２０１２年第一次临时股东大会决议通过的１２项议案。上海市静安区人民法院已于２０１３年２月６日正式立案受理。

  三、公司于２０１２年１１月２日收到海航置业的《起诉状》、《上海市第一中级人民法院受理案件通知书（之二）》及《代收诉讼费收据》复印件。上海市第一中级人民法院已于２０１２年１０月２６日正式立案受理海航置业起诉状告九龙山国旅、Ｒｅｓｏｒｔ？Ｐｒｏｐｅｒｔｙ、Ｏｃｅａｎ？Ｇａｒｄｅｎ追讨短线交易所获收益，并将公司董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉等７位董事列为连带被告，短线交易收益合计折合为２２３，０３７，７５７．４元人民币一案【案号：（２０１２）沪一中民六（商）初字第Ｓ３１号】。２０１３年２月２７日案件已开庭审理，目前尚未宣布判决。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。特此警示。

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内无现金分红政策。

  上海九龙山旅游股份有限公司

  法定代表人:李勤夫/陈文理

  2013年4月26日