证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、2012年经济政策、市场环境

  2012年，房地产调控政策稳中趋紧，以限购、限贷、限价为代表的房地产调控政策步入常态化并得到较好执行，有效抑制了房价过快上涨。从市场来看，在刚性需求以及合理的改善性需求的支撑下，全国房地产市场走出了先抑后扬的行情。全国商品房销售面积突破11亿平方米，商品房销售额近6.5万亿元，同比分别增长近2%和10%。但全国商品住宅市场成交增速自2010 年以来逐年放缓的趋势依然十分明显，行业发展速度逐步趋于理性。

  贵阳市场方面，贵州省大力推进工业化、城镇化，全省经济增速加快。贵阳市贯彻落实“交通引领发展，拉开城市框架，实现城市扩容”的城市发展指导思想，大力推进二环四路城市带棚户区、城中村改造项目建设，有效扩大了商品房市场供应。与此同时，刚性需求及改善性刚性需求在各大房企“以价换量”的销售策略下得以有效释放，全年房地产市场交易活跃，商品住宅市场的供销情况达到近十年来的最高。根据统计数据表明贵阳市全年房地产销售面积约1040万平方米，约占全省房地产销售总量的50%左右，表明贵阳房地产市场以全省居民为销售对象的市场特征，具有较大的市场空间，市场整体健康。

  2012年，煤炭、锰矿等大宗商品国际市场行情持续下行并未得到根本扭转，并传导到国内市场及其下游产业。特别是受国家煤炭出口配额政策、进出口关税政策、政府限价政策、下游需求放缓等因素的共同影响，全国煤炭市场整体表现低迷。贵州省区域方面，“国发2号文”中明确将贵州建设成为“全国重要的能源基地、资源深加工基地”以及将矿产能源产业建设成为贵州省支柱产业的系列政策对矿产能源产业的正面影响于年中开始显现，长期将利好贵州省矿产能源产业发展。2012年，贵州省文化旅游保持良好发展态势，凸显了贵州省独特的生态优势，全年平均接待922756人/天，同比上涨25.08%，增幅位居全国第四位。在政策层面上，贵州省政府出台了《贵州生态旅游产业发展规划》(下称《规划》)并获得国家审批。

  2 、2012年度经营业绩回顾

  公司年2012年净利润较2011年有所下滑，主要是公司在建项目未来方舟项目、假日方舟项目、贵阳国际金融中心项目、保障性住房项目均处于投资开发期，未对公司产生利润贡献；筑城广场BOT项目、贵阳市城乡规划展览馆BT项目未在报告期内结算；公司融资成本以及重资产持有量等因素对公司报告期内净利润产生一定影响。但是，公司积极应对复杂的市场形势及各种挑战，密切关注经济形势和政策走向，因时因地制宜，完成房地产开工面积约560万平方米，竣工面积约133万平方米，实现合同销售面积156万平方米，合同销售金额89亿元，全面完成销售任务，基本保持经营业绩相对稳定。

  （1）未来方舟项目。该项目处于贵阳重点建设的二环四路城市建设带的渔安安井生态旅游功能板块，是该功能板块内的重点项目。2012年该项目荣获国家住房和城乡建设部批准的全国首批8个绿色生态示范城区的殊荣，建成后将成为贵阳实现城市功能空间再造的低碳生态节能环保综合性示范城区。2012年3月全面开盘，全年实现合同销售面积82万平方米，合同销售金额超过35亿元。

  （2）贵阳国际金融中心项目。2012年5月公司取得贵阳国际金融中心项目一期开发用地，正式启动了贵阳国际金融中心的开发建设工作。在贵州省、市两级政府的共同支持下，项目所在行政区针对金融机构及金融企业出台了多项优惠政策，积极推动项目进展。目前，己有证券、金融、保险等监管机构及多家金融机构签署入驻协议。此外，另有近百家金融和类金融机构表达了入驻意向。

  （3）假日方舟项目（原乌当奶牛场项目）。假日方舟项目处于贵阳重点建设的二环四路城市建设带的乌当生态体育休闲旅游功能板块，是贵阳市棚户区改造项目，享受相关优惠政策。2012年完成农业土地置换(将用途从农业用地变更为国有建设用地)约1500亩，截止本报告期已累计完成农业土地置换约3500亩；完成一期1055亩土地摘牌工作，第二批1500亩土地农转建前期手续正在办理。

  （4）保障房项目。2012年，公司继续推进所参与的保障性安居工程建设，全年投入建设投资金额约5.14亿元。渔安安井回迁安置区内公共租赁住房项目以及白岩脚公共租赁住房项目规划总面积约188万平方米，2012年施工面积158万平方米。预计2013年下半年起部份项目将陆续完工。目前公司正与政府相关部门就保障性安居工程的管理运营及退出方式进行沟通协商，确保合理的投资回报。

  （5）其他项目。会展项目、中天花园项目、遵义万里湘江项目、筑城广场项目、贵阳城乡规划馆项目、南湖项目、渔安新城项目、世纪新城项目和帝景传说等项目均按计划继续推进，基本完成年初预定目标。渔安安井土地整理项目截止2012年底，投入13.3亿元，收到返还款16亿元，预计项目整体完工后公司总收益为6.5亿元。龙洞堡食品工业园项目因政府规划调整，可能导致项目最初的投资意图无法全面实现。公司与南明区政府正抓紧协商，计划在保证公司资金安全的前提下由南明区政府收购子公司中天城投集团龙洞堡食品轻工业园股份有限公司的相应股权。目前，公司己停止对该项目的投资。重庆普瑞格斯项目因未能达到合作预期，目前公司己终止合作，后续事项正在处理中。

  2012年，公司适时推进矿产资源储备及完善矿权相关工作，加大资源储备。完成了野马川井田煤炭勘探报告备案工作和矿权分立的工作，取得了贵州省国土资源厅《关于<贵州省赫章县野马川井田煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，经备案的煤矿储量29751万吨较之前普查储量18766万吨增加10985万吨，增加近60%，探得煤层气潜在资源量16.76亿立方米；完成了小金沟锰矿的勘探及备案工作；以并购方式收购遵义众源同汇矿业开发有限公司100%的股权并签署了协议，取得对转龙庙和东高寨锰矿的详查探矿权，转龙庙矿区还取得《关于<贵州省遵义市红花岗区转龙庙锰矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》。小金沟、转龙庙、东高寨均属于同一矿带，相关工作完成后，将大大增加公司锰资源储备量，成为贵州省境内锰资源储量大户。

  2012年，公司继续以会展为龙头带动会议、酒店、文化旅游等业务发展。贵阳国际会议展览中心成功举办“贵阳国际啤酒节”、“2012贵阳市房地产交易展示会”等自办性展会；与大型重工企业及武汉、北京、重庆、昆明等城市会展公司及会展业协会进行深入业务接洽，并达成展会合作战略协议。公司还围绕贵州自然风景和民族文化旅游两大资源优势，开展了对贵州省境内旅游资源及旅游市场调研，为公司文化旅游会展业务后期的规划与发展打下基础。

  2012年公司还成功组建了商业运营团队，并开展了多项前期的筹备和规划工作。中天体育、中天教育、中天物业管理均取得了较好的业绩，极大地提升了公司产品附加值。

  3、公司优势与风险分析

  3.1 公司主要优势分析

  （1）区域经济高速发展的战略机遇优势

  “国发2号文”明确提出到2015年贵州省GDP力争突破万亿、贵州省提出到2020年与全国同步进入小康社会、贵阳市提出大贵阳战略等宏伟规划，使贵州进入了快速发展的战略机遇期。城镇化提速带动下的房地产行业，做大做强能源产业的政策号召下的矿产与资源产业，生态文明城市建设下的文化旅游会展产业，都将获得更多的机会。

  （2）政企合作实现双赢。近几年来，公司成功实施了对贵阳城市发展具有里程碑意义的会展城项目、筑城广场项目、城乡规划展览馆项目、一、二级土地联动、保障性住房等项目，有力地促进了当地经济建设与精神文明建设，赢得了社会各界对公司的认同，开创了西部内陆地区政企合作新模式。

  （3）品牌优势。作为耕植贵州30余年的上市公司，中天城投在贵州省内土地资源储备、开发规模、产品质量、资金实力、优质的服务与配套、企业影响力等方面始终保持贵州省内房地产行业龙头地位，“现在是未来”的品牌口号己家喻户晓，并将继续引领区域行业发展。

  （4）核心团队优势。公司在“创领未来”的品牌驱动下，持续追求“先锋思考、严谨执行、务求实效”的企业理念，公司决策层借助麦肯锡、朗涛等国际顶级管理咨询机构始终保持企业前进方向的科学性；经营层始终强调“赢在执行、重在沟通”并注重培育公司中层队伍的专业技术能力。培育了一支以专业技术为支撑、企业家精神为内核、以公司企业文化为引领的懂经营、会管理、具有高度事业心和责任感的核心团队。

  3.2 风险分析

  一是国家针对房地产行业的宏观调控仍将继续，“在限购、限贷、限价”的基础上各种限制性政策可能陆续出台；二是公司所在区域处于高速发展阶段，带来巨大市场机会的同时也带来更为激烈的竞争；三是公司自身处于高速发展阶段，对人、财、物等资源的合理配置与需求日益增加，公司应注重管理好发展规模、结构合理与资源配置等方面有机协调的预期。

  4、公司发展展望

  2013年国内外经济形势依然复杂，全球经济低速增长的态势仍将持续，国家针对房地产行业的宏观调控仍将继续，“限购、限贷、限价”政策及各种限制性政策都可能出台并将持续发挥作用。但在新一届中央政府提出的“新型城镇化”、“收入倍增计划”、“美丽中国”和“中国梦”等民生工程的政策红利预期引领下，随着“国发2号文”的进一步落地、贵州省“后发赶超”、“贵州速度”的实现、贵阳市城市改造升级扩容的大力推进，贵州省区域性经济发展优势和城市发展特征将日益明显，在“十二五”期间贵州经济整体将保持高速增长态势。

  2012年公司借助国际顶级管理咨询机构麦肯锡制定了第二个五年规划，将2013年定位为公司第二个五年规划的开局之年，也是公司承前启后、继往开来的起步之年。站在新的历史起点，公司将紧紧抓住贵州省经济发展和贵阳市城市发展的战略机遇期，以“把握机遇、加速发展，紧扣新时期的时代脉络、强化预算管理，贯彻战略精神，确保二五规划首战告捷”为主基调，继续发扬“思想艰苦、工作刻苦、作风清苦”的三苦精神，统一思想、坚定信心、同心同德、励精图治，促进公司管理优势、资源优势、团队优势向发展优势、经济优势、价值优势转换并使之成为持续推动公司价值内涵式增长的驱动器和源动力，成为其他竞争者不可复制的核心竞争力，带领公司从过去走向未来，从胜利走向胜利!

  2013年，公司计划新开工面积800万平方米，竣工面积333万平方米，计划合同销售面积350万平方米，合同销售金额207亿元。未来，公司在审慎的原则下，一如既往地坚持稳健快速开发的策略，按照公司既定的2013年经营计划推进公司项目进展。2013年公司主要在建项目有未来方舟、假日方舟、贵阳国际金融中心、会展城项目、保障房项目。预计2013年未来方舟部份项目、会展城、帝景传说、世纪新城项目、保障房部份项目将陆续完工。 

  公司将着力抓好以下工作：一是实现土地储备向利润实现的尽快转化，保持一定规模的土地储备。二是为实施“走出去”战略做好准备，在作好调研的基础上，走出贵州，探索和尝试在其他省市开展房地产项目开发。三是坚持走可持续的绿色地产之路，切实保证质量第一标准，向消费者提供健康、环保、绿色的产品。四是优化资产结构、产品结构、融资结构，降低融资成本，控制适当的负债规模，加大重资产减持力度，进一步提高资产周转率。五是深入有效推进内部控制制度的实施与持续改进，推行全面预算，把握投资开发节奏，保持良好的财务健康状况，增强公司抵御市场风险的能力。六是促进公司矿产资源储备优势向经济优势、金融优势转变，尽早为公司效益作贡献。第一，尽快完成遵义小金沟锰矿矿区划界工作，力争年内完成遵义小金沟锰矿采矿证办理工作；第二，完成转龙庙锰矿、东高寨锰矿详查阶段工作、矿业权评估和交易申报审批工作。 第三，完成野马川和疙瘩营勘探报告备案和矿权分立工作，力争上半年取得疙瘩营煤矿整体勘探报告的备案证明；力争年内完成上述两个煤矿的采矿证申办工作。七是充分利用贵州独特的生态优势，抓住国家生态文明国际论坛及政府创建生态文明城市契机，适时锁定优质潜在文化旅游资源，推进文化旅游业务发展。八是切实抓好公司商业地产的销售和运营工作，合理控制自持商业地产比例，使公司优质的商业物业尽快产生效益。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1．本年度新纳入合并范围的公司情况

  ■

  2．本年度不再纳入合并范围的公司情况

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-13

  中天城投集团股份有限公司

  第七届董事会第2次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届董事会第2次会议于2013年4月25日下午3：00以现场方式在贵阳国际生态会议中心召开；会议通知于2013年4月15日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

  1、关于审议2012年度董事会工作报告的议案；

  审议并通过《关于审议2012年度董事会工作报告的议案》，同意公司2012年度董事会工作报告，其具体内容详见公司2012年年度报告全文第四节董事会报告部分。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  2、关于审议2012年度财务决算的议案；

  审议并通过《关于审议2012年度财务决算的议案》，同意公司2012年度财务决算，其具体内容详见公司2012年年度报告全文第十节财务报告部分。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  3、关于审议2012年度利润分配预案的议案；

  审议并通过《关于审议2012年度利润分配预案的议案》。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度母公司实现净利润270,524,011.92 元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金27,052,401.19元，加上母公司以前年度未分配利润443,083,415.33元，减母公司2012年度实施的对股东分配的现金股利127,881,229.20 元，母公司2012年可供分配利润总计为558,673,796.86元。

  公司2012年利润分配预案为：以母公司2012年12月31日股本总数1,278,812,292 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利127,881,229.20元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为430,792,567.66元，全部结转以后年度分配。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  4、关于审议2013年度财务预算的议案；

  审议并通过《关于审议2013年度财务预算的议案》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  5、关于审议2012年度社会责任报告的议案；

  审议并通过《关于审议2012年度社会责任报告的议案》，同意公司2012年度社会责任报告，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网的公司公告《中天城投集团股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  6、关于审议2012年度内部控制自我评价报告的议案；

  审议并通过《关于审议2012年度内部控制自我评价报告的议案》，同意公司2012年度内部控制自我评价报告，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网的公司公告《中天城投集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  7、关于审议2012年年度报告及其摘要的议案；

  审议并通过《关于审议2012年年度报告及其摘要的议案》，同意公司2012年年度报告及其摘要，公司2012年年度报告摘要的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《中天城投集团股份有限公司2012年年度报告摘要》，公司2012年年度报告的具体内容详见巨潮资讯网的公司公告《中天城投集团股份有限公司2012年年度报告》。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  8、关于聘请公司2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

  审议并通过《关于聘请公司2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度财务审计机构，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构。2013年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，参照2012年费用标准，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  9、关于审议公司2013年第1季度报告的议案；

  审议并通过《关于审议公司2013年第1季度报告的议案》，同意公司2013年第1季度报告全文及其正文，公司2013年第1季度报告正文具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《中天城投集团股份有限公司公司2013年第1季度报告正文》，公司2013年第1季度报告全文具体内容详见巨潮资讯网的公司公告《中天城投集团股份有限公司公司2013年第1季度报告全文》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  10、关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

  审议通过《关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》。同意提请股东大会批准对公司八家控股子公司（中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团商业管理有限公司、中天城投集团遵义有限公司）向金融机构贷款和从事经营活动需要由公司提供贷款担保和履约担保的总额度500,000万元人民币，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。拟担保额度分配如下：中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司80,000万元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司100,000万元，中天城投集团城市建设有限公司50,000万元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司80,000万元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司100,000万元，中天城投集团资源控股有限公司50,000万元，中天城投集团商业管理有限公司10,000万元，中天城投集团遵义有限公司30,000万元。上述担保额度在上述全资子公司之间可调剂使用。本次提请股东大会批准授权为子公司提供担保的额度在股东大会批准之日起一年内实施。该期限为董事长签署新增担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的的公告》。

  此议案将提交2012年年度股东大会审议。

  该议案12票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、关于召开2012年年度股东大会的议案。

  审议并通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》，同意2013年5月22日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2012年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-15

  关于召开公司2012年

  年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第2次会议通过，公司拟定于2013年5月22日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开2012年年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1.会议召集人：公司董事会。

  2.会议召开时间：2013年5月22日（星期三）上午9：00—11：00。

  3.会议地点：贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室。

  4.会议方式：现场方式，记名投票表决。

  5.出席对象：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

  （2）凡在2013年5月16日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

  二、会议审议事项

  1、关于审议2012年度董事会工作报告的议案；

  2、关于审议2012年度监事会工作报告的议案；

  3、关于审议2012年度利润分配预案的议案；

  4、关于审议2012年度财务决算的议案；

  5、关于审议2012年年度报告及其摘要的议案；

  6、关于聘请公司2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

  7、关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

  同时，公司独立董事在本次年度股东大会上作述职报告。

  上述议案的相关内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记方法

  1.登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

  2.登记时间：2013年5月20日上午9：00--11：30，下午1：30--4：30。

  3.登记地点：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼董事会办公室。

  4.出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。

  四、其它事项

  1.会议联系方式：

  联系电话：0851-5865112

  传真：0851-5865112

  联系地址：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼董事会办公室。

  邮编：550001

  联系人：谭忠游、何要求、徐庭淞

  2.会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。

  五、授权委托书

  见附件。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  附件：

  股东大会股东授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席中天城投集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人证券帐户： 委托人持有股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托人对下述议案表决如下：

  1、关于审议2012年度董事会工作报告的议案；

  授权投票： □同意 □反对 □弃权

  2、关于审议2012年度监事会工作报告的议案；

  授权投票： □同意 □反对 □弃权

  3、关于审议2012年度利润分配预案的议案；

  授权投票： □同意 □反对 □弃权

  4、关于审议2012年度财务决算的议案；

  授权投票： □同意 □反对 □弃权

  5、关于审议2012年年度报告及其摘要的议案；

  授权投票： □同意 □反对 □弃权

  6、关于聘请公司2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

  授权投票： □同意 □反对 □弃权

  7、关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

  授权投票： □同意 □反对 □弃权

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己的决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2013年 月 日

  A股代码：000540 A股简称：中天城投 公告编号：临2013-14

  中天城投集团股份有限公司

  第七届监事会第2次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届监事会第2次会议于2013年4月25日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

  一、关于审议2012年度监事会工作报告的议案

  审议并通过《关于审议2012年度监事会工作报告的议案》，同意公司2012年度监事会工作报告，其具体内容详见《2012年度监事会工作报告》。

  此议案将提交2012年年度股东大会审议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、关于审议2012年年度报告及其摘要的议案

  审议并通过《关于审议2012年度报告及其摘要的议案》，同意出具对2012年度报告的审核意见。

  2012年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，通过审议，全体监事一致认为，公司2012年年度报告及其摘要客观反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、关于审议2012年度内部控制自我评价报告的议案

  审议并通过《关于审议2012年度内部控制自我评价报告的议案》，同意出具对内控报告的意见。

  2012年度，公司认真贯彻落实财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了与公司实际情况相符合的内部控制制度。公司内部控制运转有效，保证和完善了内部控制所进行的重点活动的执行和监督。公司内部控制自我评价报告符合财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、财政部证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制实际情况。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、关于审议公司2013年第1季度报告的议案

  审议并通过《关于审议公司2013年第1季度报告的议案》，同意出具对2013年1季度报告的审核意见。

  通过审议，全体监事一致认为，公司2013年1季度报告及其摘要客观反映了公司2013年3月31日的财务状况以及2013年1季度的经营成果和现金流量。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案

  审议并通过《关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，本次担保的授权额度为人民币500,000万元，是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构贷款担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益，同意提请股东大会审议对子公司提供上述贷款担保和履约担保的有关事项。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司监事会

  2013年4月25日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-16

  关于明确为子公司提供担保额度

  并授权公司董事长具体实施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  由于公司处于快速发展阶段，生产经营对资金需求不断增加，利用上市公司的优质信用获得发展所需资金十分必要，有利于突破公司发展的资金瓶颈。母公司给控股子公司提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式也赢得了金融机构的认同。

  2011年9月21日2011年第2次临时股东大会审议通过，同意对担保子公司向金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保，具体内容详见2011年8月31日《关于明确为公司全资子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。参照上年度总额度控制规模，拟对公司子公司向金融机构贷款和子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜，公司董事会提请股东大会批准对公司八家控股子公司（中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团商业管理有限公司、中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保的额度，具体如下：

  1、对担保子公司向金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保的总额度：500,000万元人民币。拟担保额度分配如下：中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司80,000万元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司100,000万元，中天城投集团城市建设有限公司50,000万元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司80,000万元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司100,000万元，中天城投集团资源控股有限公司50,000万元，中天城投集团商业管理有限公司10,000万元，中天城投集团遵义有限公司30,000万元。其中，上述担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。

  2、公司为担保子公司提供的担保，包括可能会出现的以下情形：

  （1）子公司资产负债率超过 70％；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10％。

  3、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  2013年4月25日，公司第七届董事会第2次会议审议并同意该事项并提交公司2012年年度股东大会审议，独立董事发表了独立意见。

  二、被担保人基本情况

  本次提请股东大会批准提供担保并授权董事长具体办理的担保对象基本情况如下：

  1、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼

  （3）法定代表人：李凯

  （4）注册资本：118,000万元

  （5）经营范围：会议展览中心相关基础设施及配套项目开发；酒店投资及管理；房地产开发与经营；住宿；餐饮；会议服务；商业咨询服务。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2012年12月31日，中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司经审计的总资产1,183,870.0万元，净资产130,951.6万元，2012年度营业收入122,222.4万元、净利润43,394.4万元。

  2、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

  （2）注册地址：贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园）

  （3）法定代表人：李凯

  （4）注册资本：121,000 万元

  （5）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2012年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产601,286.8万元，净资产106,618.7万元，2012年度营业收入282.6万元，净利润-11,433.9万元。

  3、中天城投集团城市建设有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司

  （2）注册地址：贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室

  （3）法定代表人：张智

  （4）注册资本：167,500万元

  （5）经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2012年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产570,023.0万元，净资产193,486.0万元，2012年度营业收入41,753.2万元，净利润28,698.4万元。

  4、中天城投集团乌当房地产开发有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团乌当房地产开发有限公司

  （2）注册地址：贵阳市乌当区新天办事处航天大道新天园区大楼二楼

  （3）法定代表人：张智

  （4）注册资本：20,000万元

  （5）经营范围：房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建设经营；酒店投资与经营管理；旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建筑工程维修。（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2012年12月31日，中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产138,420.4万元，净资产19,205.2万元，2012年度净利润-428.2万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  5、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区管委会26层23号房

  （3）法定代表人：李凯

  （4）注册资本：70,100万元

  （5）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会务服务；物业管理。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2012年12月31日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产80,126.5万元，净资产69,459.8万元，2012年度净利润-640.2万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  6、中天城投集团资源控股有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团资源控股有限公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1-4号

  （3）法定代表人：陈畅

  （4）注册资本：48,000万元

  （5）经营范围：矿产资源投资、经营和服务管理；投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口（国家法律法规禁止的除外）；经营进出口代理业务。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2012年12月31日，中天城投集团资源控股有限公司经审计的总资产47,002.3万元，净资产46,981.8万元，2012年度净利润-389.3万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  7、中天城投集团商业管理有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团商业管理有限公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1-5号

  （3）法定代表人：石维国

  （4）注册资本：500万元

  （5）经营范围：房屋租赁、物业管理及咨询项目、商业房地产投资咨询、商业物业招商、商业地产经营管理营运及咨询顾问、商业地产项目策划、商业和商场设计、大型购物中心经营。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2012年12月31日，中天城投集团商业管理有限公司经审计的总资产909.7万元，净资产-74.9万元，2012年度净利润-465.0万元。

  8、中天城投集团遵义有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团遵义有限公司

  （2）注册地址：遵义市万里路蔺家坡还房小区26栋2层

  （3）法定代表人：张青

  （4）注册资本：10,000万元

  （5）经营范围：房地产开发，城市基础设施及配套开发、综合性商业（专项管理除外）装饰装潢、物业管理。

  （6）与本公司关联关系：系公司控股子公司，公司持有其91％股权。其余股东为自然人，无法提供银行等金融机构接受的担保。

  （7）截至2012年12月31日，中天城投集团遵义有限公司经审计的总资产58,164.1万元，净资产14,016.3万元，2012年度营业收入2,548.2万元，净利润-277.3万元。

  三、担保协议的主要内容

  目前公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。

  四、实施期限

  本次提请股东大会批准授权为子公司提供担保的额度在股东大会批准之日起一年内实施。该期限为董事长签署新增担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

  五、公司累计对外担保金额

  截止2012年12月31日，公司累计对外担保485,290万元（含子公司已提供实物、土地等资产抵押后，公司再追加的信用担保部分）,占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）236,664.31万元的205.05%。其中为全资子公司提供的担保475,290万元，均为子公司已提供足额资产抵押的基础上的信用担保：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司47,000万元、中天城投集团城市建设有限公司167,760万元、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司260,530万元。对外为南方国际租赁有限公司提供担保10,000万元。上述担保无逾期、无违约情形。本次本公司计划提供总额为500,000万元的担保，占本公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）236,664.31万元的205.05%。加上本次计划提供总额为500,000万元的担保，本公司及控股子公司已计划对外担保总额为985,290万元，全部计划完成后，本公司及控股子公司对外担保总额为985,290万元。

  六、对公司的影响

  1、本次向八家子公司提供担保，均为公司实际控制并纳入合并范围的子公司，各担保子公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。同时接受公司担保的金融机构也会严格遵守其执业规定，从而形成对贷款资金或项目融资风险的总体控制，有效控制公司资产负债水平，并对公司实施担保的风险构成制约。

  2、尽管公司累计对外担保总额较大，但绝大部分担保为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保,担保风险相对可控。本次担保的授权额度为人民币500,000万元，是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构贷款担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事一致同意《关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如下：

  同意提请股东大会审议对子公司提供上述贷款担保和履约担保的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。

  本次担保的授权额度为人民币500,000万元，是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构贷款担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供资产抵押的基础上再担保，担保风险可控，对公司风险非常小。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并将《关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》提交公司董事会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第2次会议决议；

  2、关于为公司全资子公司提供担保额度独立意见。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日