证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年是家电行业压力与机遇并存的一年，国际经济危机反复，国内经济低位趋稳，国内国际市场需求不振、行业不景气的大环境下，公司在年初“保增长、深管理、须转型、重科研”的指导思想下，坚持自主创新，通过技术、产品、管理升级推动企业转型，以技术创新为动力，带动管理创新、营销渠道创新，充分发挥公司技术领先优势、品质品牌优势、全产业链的优势、规模成本优势；向管理要效益，通过提升公司管理水平、深化销售渠道管理、做强自主品牌出口，全面提升公司综合盈利能力。

  2012年，公司全年实现营业总收入1001.10亿元，利润总额87.63亿元；归属于上市公司股东的净利润73.8亿元，较上年增长40.92%；基本每股收益2.47元/股，较上年增长32.80%；总资产1,075.67亿元，较上年增长26.24%；归属于上市公司股东的所有者权益267.43亿元，较上年增长51.89%；归属于上市公司股东的每股净资产8.89元；加权平均净资产收益率31.38%。

  二、2012年公司主要重点工作

  （一）不断强化公司治理，并完成董事会换届选举，公司运营进一步规范。

  2012年5月，董事会进行了换届选举，推举以董明珠董事长为首的新一届董事会，不断优化董事会结构，引入外部董事，切实提高公司董事会的独立性、专业性，公司组织治理工作进一步强化。

  （二）继续推进内部控制规范实施工作。

  公司作为2011年广东省实施内部控制规范试点单位之一，当年即在公司总部及财务公司完成了内部控制规范体系建设工作；并于2012年初由审计机构出具了无保留意见的内部控制审计报告。2012年公司在所有的子分公司开展内控体系的建设并于2012年底完成内控规范的实施工作。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37号)、广东监管局相关文件要求,公司进一步完善了公司利润决策程序、分配政策, 对《公司章程》部分条款做了修改。

  （三）公司主要创新工作。

  创新是格力文化的核心。产品为本、质量第一是格力稳健快速发展的根本，而品质衍生于技术。但格力电器的创新，不仅仅是技术的创新，还包括管理创新、营销渠道创新、人才培养创新等全面的创新。公司的创新以人才培养机制创新为首，以自主技术创新为动力，带动管理创新、营销渠道创新。

  1. 人才培养创新

  公司董事长兼总裁董明珠说：“只有忠诚企业的人才，才能保证企业的发展，才能保证技术创新、管理创新和营销创新。”因此公司致力于形成公平公正岗位竞争机制、“能者上，庸者下”的内部提升机制、有效的物质及精神激励机制，为员工提供畅通的晋升渠道、搭建好事业发展的平台。

  公司在营造“尊才、爱才，使人尽其才、才尽其用”的环境氛围的同时，用文化留人，通过开展格力“快乐工作，幸福生活”系列活动，共建“幸福格力”活动，增强员工的向心力、凝聚力和归属感。

  2.自主技术创新

  报告期内，格力变频空调关键技术的研究和应用(包括自动转矩控制技术、软件全程功率因数校正技术、单芯片集成模块、自制变频压缩机)，又称“1赫兹变频技术”，荣获国家科技进步奖，成为唯一获奖的专业化家电企业。

  报告期内，格力全球首创的“双级压缩技术”（“双级增焓变频压缩机的研发及应用”）被专家组一致鉴定为“国际领先”。格力双级变频压缩机拥有发明专利19项，国际专利2项。该技术突破了传统空调产品的运转极限，“双级压缩技术”技术让家用空调可以在低温-30℃的环境下的强劲制热，在高温54℃环境下的强劲制冷。双级增焓变频热泵空调解决了普通热泵空调低温制热衰减大、能效低等技术难题，从超低温制热性能来看，能够适应我国绝大部分寒冷地区的供暖需求；采用“双级压缩变频热泵技术” 或“双级压缩直流变频离心热泵技术”的产品，可对我国供暖技术进行革命性变革，能够创造性地改善我国冬季燃煤污染，推进我国低碳、节能、环保等的发展。

  报告期内，格力电器同步推出全新产品——“全能王”系列空调“i尊”和“U尊”、全能王空气能热水器“御雅”等产品，全部应用了自主研发的双级变频压缩机，实现了-30℃的高效制热和54℃的快速制冷，冬季制热量提升40%以上，夏季制冷量提升35%以上，开创了中国家电行业“双级变频”的新时代。

  3.管理创新

  报告期内，在企业内部推行“公平公正、公开透明、公私分明”的管理方针，培养领导干部“正道、正气、正义”的管理作风，倡导全体员工践行“讲真话、干实事；讲原则，办好事；讲奉献，成大事”的行为准则，坚持做到严格按照法律、法规、制度、标准开展工作，着力形成管理“合理化、科学化、标准化、网络化”的管理特色。

  报告期内，公司成立了生产自动化管理部门及自动化研发制造机构，主导研制具有知识产权的自动化设备，按照“重点突破，分期实施”的思路，在总装、配套、仓储输送等全过程逐步建立自动化机器体系。

  报告期内，基于公司在产品质量管理上取得成效以及在质量管理理论及实践上对亚洲质量推进工作做出的杰出贡献，公司董事长兼总裁董明珠获得亚洲最具权威的质量大奖——“石川馨—狩野奖”（2012年度）成为第一位获此殊荣的女性。

  4.营销渠道创新

  营销渠道是公司快速稳健发展的法宝之一，格力电器在营销模式上一直不断进行探索和创新，用工业精神改造商业精神，以诚信共赢构建全新的营销渠道。从首创“淡季贴息返利”和“年终返利”模式，到区域销售公司、专卖店，从过去的“以盈利为中心”，转变为“以服务为中心”。

  报告期内，销售渠道进行市场规范管理，根据公司发展，对渠道尤其是专卖店进行转型升级，由外延式拓展到内涵拓展，由家用空调专卖到制冷暖通设备销售服务集成商，并在条件好的中心城市建设旗舰店、体验店，将工作重点转移到消费者，真正实现厂、商与消费者共赢，因为只有保证消费者“盈利”才能让销售渠道保持下去。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （一）本报告期无新纳入合并财务报表范围的子公司

  （二）本报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  2012年5月，合肥格力绿色再生资源有限公司注销，故自2012 年5月起不再将其纳入合并财务报表；2012年11月，马鞍山绿色再生资源有限公司注销，故自2012 年11月起不再将其纳入合并财务报表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2013-003

  珠海格力电器股份有限公司

  九届五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年4月15日以电子邮件方式发出关于召开九届五次董事会的通知，以现场与通讯相结合的方式，会议于2013年4月25日在本公司办公楼六楼会议室召开，会议由董事长董明珠女士主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人；公司监事和董事会秘书列席会议，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事、董事会秘书的年度述职报告。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过的相关议案如下：

  一、《2012年度总裁业务工作报告》

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  二、《2012年度董事会工作报告》

  该议案需2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  三、《2012年度财务报告》

  该议案需2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  四、《审计委员会2012年度履职情况报告》

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  五、《2012年度报告》及其《摘要》

  该议案详细内容请参见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和公司指定信息披露报刊（公告编号：2013-004）, 该议案需2012年度股东大会审议。

  。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  六、《2012年度利润分配预案》

  经中审亚太会计师事务所审计，2012年以母公司实现净利润4,570,064,653.35元为基数，提取10%的法定盈余公积457,006,465.34元，加上年初未分配利润 6,205,484,705.91 元，减去已分配利润1,503,932,719.50元，实际可分配利润为 8,814,610,174.42 元。

  公司2012年度利润分配预案为：按目前公司总股本3,007,865,439股计，向全体股东每10股派发现金10.00元（含税），共计派发现金3,007,865,439元，余额转入下年分配。

  公司独立董事已就《公司2012利润分配预案》表示了同意的意见。本次利润分配预案尚待提交公司2012年度股东大会批准后方可实施。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  七、《续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构》

  经董事会审计委员会提议，董事会决定聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构，聘期为一年，审计费用为310万元（不含差旅费）。

  公司独立董事已就公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司审计机构表示了同意的意见。

  该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  八、《2012年度社会责任报告》

  详细内容请参见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《2012年度社会责任报告》。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  九、《2012年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事就公司《2012年内部控制自我评价报告》发表了独立意见，认为该报告所描述符合实际情况，公司的内部控制制度总体是规范、完整和有效的。中审亚太会计师事务所针对该报告出具了审计报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查报告，该报告、鉴证报告以及核查报告的详细内容同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十、《公司章程修正案》

  依据证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》相关要求对《公司章程》予以修订，详细内容请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》。

  该议案需2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十一、《董事会议事规则（修订）》

  依据证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》相关要求对《董事会议事规则》予以修订，详细内容请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会议事规则修订对比表》。

  该议案需2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十二、《独立董事工作制度（修订）》

  依据证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》相关要求对《独立董事工作制度》予以修订，详细内容请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事工作制度（修订）》。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十三、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  中审亚太会计师事务所对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查报告，该报告、鉴证报告以及核查报告的详细内容同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十四、《2013年开展外汇资金交易业务专项报告》

  2013年公司拟继续开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/售汇及相关组合业务，2013年1月1日至2014年5月1日期间公司外汇资金交易业务余额不超过50亿美元，详细内容请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2013年开展外汇资金业务专项报告》。该议案需2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十五、《2013年大宗材料套期保值业务专项报告》

  2013年公司拟继续开展大宗材料期货套期保值业务，套期保值业务的持仓合约金额不超过人民币15亿元，详细内容同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十六、《关于2013年日常关联交易预计的议案》

  该议案尚需2012年度股东大会审议，关联股东河北京海担保投资有限公司应对该议案回避表决；详细内容请见同日公司披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2013年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2013-006）。

  （本议案为关联交易，公司董事张军督、监事郭书战先生分别任浙江格力、河南格力公司总经理，由此格力电器与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司、河南盛世欣兴格力贸易有限公司形成关联关系。与会董事中关联董事1人回避了表决，其他7名非关联董事一致同意通过本议案，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  十七、《珠海格力集团财务有限责任公司与珠海格力集团有限公司框架协议》

  有关该议案的具体内容请见同日公司披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于珠海格力集团财务有限责任公司之关联交易公告》（公告编号：2013-007）。

  （本议案为关联交易（珠海格力集团公司是本公司控股股东，珠海格力集团财务有限责任公司是本公司控股子公司），与会董事中关联董事2人回避了表决，其他6名非关联董事一致同意通过本议案，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  十八、《珠海格力集团财务有限责任公司贷款业务风险评估报告》

  详细内容请参见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《珠海格力集团财务有限责任公司贷款业务风险评估报告》。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十九、《珠海格力集团财务有限责任公司贷款业务风险处置预案》

  详细内容请参见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《珠海格力集团财务有限责任公司贷款业务风险处置预案》。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  二十、《关于开展票据池业务的专项报告》

  该议案尚需2012年度股东大会审议。

  详细内容请参见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于开展票据池业务的专项报告》。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  二十一、《公司票据池业务风险处置预案》

  详细内容请参见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《公司票据池业务风险处置预案》。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  二十二、《珠海格力集团财务有限责任公司与河南诚信格力电器市场营销有限公司金融服务框架协议》

  （本议案为关联交易，公司监事郭书战先生任河南诚信格力电器市场营销有限公司总经理，故格力电器控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司与河南诚信格力电器市场营销有限公司形成关联关系。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

  有关该议案的具体内容请见同日公司披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于珠海格力集团财务有限责任公司与河南诚信格力电器市场营销有限公司之关联交易公告》（公告编号：2013-008）

  二十三、《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  公司定于2013年5月20日召开2012年年度股东大会，详细内容请参见同日公司披露的《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013－009）。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  特此公告！

  珠海格力电器股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十七日

  证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2013-009

  珠海格力电器股份有限公司

  关于召开二Ｏ一二年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次股东大会召开的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、公司于2013年4月25日召开的九届五次董事会审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  3、表决方式：现场投票

  4、现场会议时间：2013年5月20（星期一）上午10:30。

  5．股权登记日：2013年5月15日（星期三）

  6、出席对象：

  （1）截至2013年5月15日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席者，可委托代理人出席，该股东委托代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：

  广东省珠海市前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司会议室

  二、本次股东大会审议的议案：

  议案一、《2012年度董事会工作报告》

  议案二、《2012年度监事会工作报告》

  议案三、《2012年度财务报告》

  议案四、《2012年度报告》及其《摘要》

  议案五、《2012年度利润分配预案》

  议案六、《续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构》

  议案七、《公司2013年开展外汇资金交易业务专项报告》

  议案八、《关于2013年日常关联交易预计的议案》

  议案九、《公司章程修正案》

  议案十、《董事会议事规则（修订）》

  议案十一、《关于开展票据池业务的专项报告》

  会上将听取独立董事做2012年度述职报告。

  三、本次股东大会的登记方法：

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、登记时间：2013年5月15日至5月17日 8：30～17：30

  4、登记地点：珠海市前山金鸡西路格力电器股份有限公司证券法律事务部

  5、其他事项：

  异地股东可用信函或传真方式登记；传真登记请发送传真后电话确认。

  四、其他事项:

  1、此次临时股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理；与会股东或股东代理人请携带相关证件原件到场。

  2、联系电话：0756-8669232 传 真：0756-8622581

  联系地址：珠海前山金鸡西路格力电器股份有限公司证券法律事务部 邮政编码：519070

  珠海格力电器股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席珠海格力电器股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一三年 月 日

  （注：以上股东参会登记授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效）

  证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2013-010

  珠海格力电器股份有限公司

  九届四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年4月13日以电子邮件方式发出关于召开九届四次监事会的通知，会议于2013年4月25日在本公司办公楼六楼会议室召开；会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈辉先生主持。

  会议审议并一致同意通过了如下议案：

  一、《2012年度财务报告》

  该议案需2012年度股东大会审议。

  二、《2012年度报告》及其《摘要》

  该议案需2012年度股东大会审议。

  三、《2012年度监事会工作报告》

  该议案需2012年度股东大会审议。

  四、《2012年内部控制自我评价报告》

  我们认真地审阅了公司《2012年内部控制自我评价报告》，认为：《2012年内部控制自我评价报告》所描述符合实际情况，公司的内部控制制度总体是规范、完整和有效的。

  五、《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》

  本议案获得非关联监事一致通过，同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票，关联监事郭书战回避表决, 该议案需2012年度股东大会审议。

  六、《珠海格力集团财务有限公司与珠海格力集团有限公司金融服务框架协议》

  本议案获得非关联监事一致通过，同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈辉回避表决。

  特此公告！

  珠海格力电器股份有限公司

  监事会

  二Ｏ一三年四月二十七日

  证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2013-007

  珠海格力电器股份有限公司

  关于珠海格力集团财务有限责任公司

  之关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，2013年4月23日，本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司之控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）签订了《金融服务框架协议》，交易金额为人民币10亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.74%，根据深圳交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  截止公告日，本公司直接或间接持有财务公司89.25%股权，为财务公司的控股股东。本公司于2013年4月25日召开了九届五次董事会，会议对本次关联交易进行审议，审议前已经取得独立董事事前认可。本公司董事会由8名董事组成，其中二名关联董事（董明珠、鲁君四）回避表决，其他六名非关联董事（黄辉、张军督、冯继勇、朱恒鹏、钱爱民、贺小勇）表决一致同意通过了本次关联交易议案。

  二、关联方介绍

  1、珠海格力集团有限公司成立于1990年12月，工商注册号为“440400000146523”；注册资本及实收资本为“80000万元人民币”；注册地址为“珠海市石花西路211号”；法定代表人：董明珠；企业类型为“有限责任公司（国有独资）”，股东为“珠海市人民政府国有资产监督管理委员会”，持股比例100%。经营范围为“投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）”。截至2011年12月31日，格力集团公司的总资产为98,738,093,962.14元，净资产为21,485,111,386.93元，2010年实现净利润5,403,052,698.28元。（注：以上数据已经利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所审计）

  2、珠海格力集团财务有限责任公司成立于2003年7月1日，工商注册号码：440400000015068号，金融机构法人许可证号：L0062H244040001号，公司注册资本：人民币150,000万元，公司注册地址：珠海市前山金鸡路901号，法定代表人：董明珠。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止公告日，财务公司由本公司直接或间接持股合计89.25%，格力集团持股10.75%。截止2012年12月31日，该公司资本充足率为46.38%，净资产收益率10.89%，存贷比（含贴现）48.51%。

  三、关联交易协议的主要内容

  2013年4月23日，财务公司与格力集团签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

  （一）格力集团在财务公司经营范围内的金融业务需求，首先通过财务公司进行，财务公司为格力集团提供高效安全的金融服务。主要包括：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）格力集团及其下属公司的存款应尽量集中在财务公司，财务公司对格力集团及其下属公司发放的贷款、提供的担保等的信用余额不得超过格力集团及其下属公司在财务公司合计存款余额。2013年度，财务公司对格力集团及其下属公司的授信额度为人民币10亿元，贷款用途符合国家产业政策的相关规定。

  （三）格力集团及其下属公司在财务公司存款的利率按照同期人民银行制定的人民币存款基准利率执行。格力集团及其下属公司在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。

  （四）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融机构同等业务费用水平。

  （五）财务公司对格力集团及其下属公司发放贷款必须由格力集团提供财务公司认可的资产进行抵押或质押，包括存款、股权、土地使用权及符合国家有关法律、法规的其他抵、质押物。其中：股权质押价格按公允市场价格的50%计算；土地使用权按专业评估机构评估价格的70%计算。

  在授信额度内，格力集团及其下属公司根据自己的业务需求向财务公司提出授信申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，格力集团及其下属公司以投资收益、营业收入、利润偿还到期贷款本息。

  （六）格力集团及其下属公司在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。

  （七）财务公司负责保障格力集团存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国有关法律、法规的规定。

  （八）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

  （九）本协议经财务公司控股公司——珠海格力电器股份有限公司之董事会审议通过后生效。

  （十）本协议生效后一年内有效。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  为了提高资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化，本次关联交易的影响体现在以下三个方面：

  一是本次关联交易中授信有足额抵押，财务公司授信风险可控。在授信额度内由格力集团及其下属公司根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况单笔审核逐笔授信。授信范围主要为格力集团及其下属工业类企业，其中格力集团主要是流动资金需求，授信6亿元。此外工业类企业主要是珠海格力新能源科技有限公司，授信4亿元。珠海格力新能源科技有限公司作为锂电池产业发展平台，力争在五年内将格力新能源建成国内一流的锂电池及材料制造企业。锂离子电池的应用领域非常广，可广泛用于信息产品、电动车辆、电动工具、电动玩具等等区域。由于锂电池项目属国家重点扶持的高新技术产业，享受新能源产业的很多优惠政策，项目市场前景好，符合国家的产业政策，满足国家环保政策的要求，符合格力集团长远发展的目标，贷款风险相对可控。

  二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。二是内部操作风险控制，财务公司对金融服务中的贷款将严格按照银监及人民银行批复的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司所有业务均严格执行国家相关金融法规，特别是监管机构针对财务公司出台的相关法规，包括“三个办法，一个指引”以及各类资产负债监管比例指标等，针对不同的贷款种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展贷款业务时，密切控制存贷款期限结构比例等指标，优先保证公司的流动性支付需求。

  三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，将实现公司利益和股东利益的最大化。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司九届五次董事会决议；

  2、财务公司与格力集团签订的《金融服务框架协议》；

  3、公司独立董事事前认可函及独立意见。

  4、保荐机构出具的核查意见

  珠海格力电器股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十七日

  证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2013-008

  珠海格力电器股份有限公司

  关于珠海格力集团财务有限责任公司

  与河南诚信格力电器市场营销有限公司之关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，2013年4月23日，本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司之关联交易方河南诚信格力电器市场营销有限公司（以下简称“河南诚信”）签订了《金融服务框架协议》，交易金额为人民币5.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.91%。根据深圳交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  截止公告日，本公司直接或间接持有财务公司89.25%股权，为财务公司的控股股东；公司监事郭书战先生任河南诚信格力电器市场营销有限公司总经理，故格力电器控股子公司财务公司与河南诚信形成关联关系。本公司于2013年4月25日召开了九届五次董事会，会议对本次关联交易进行审议，会议表决一致同意通过了本次关联交易议案。

  二、关联方介绍

  1、河南诚信成立于2007年7月，工商注册号为“410000100002555”；注册资本及实收资本为“1000万元人民币”；注册地址为“郑州市货栈街21号”；法定代表人：史红生；企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，股东为“史红生出资600万元，持股比例60%；何磊出资400万元，持股比例40%”。经营范围为“格力电器及其它家用电器产品的销售与维修，旧家电回收（法律法规规定应经审批方可经营的项目除外）”。截至2012年12月31日，河南诚信的总资产为4,296,343,191.36元，净资产为141,130,682.01元，2012年实现净利润50,522,742.87元。（注：以上数据未经审计）。

  2、珠海格力集团财务有限责任公司成立于2003年7月1日，工商注册号码：440400000015068号，金融机构法人许可证号：L0062H244040001号，公司注册资本：人民币150,000万元，公司注册地址：珠海市前山金鸡路901号，法定代表人：董明珠。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止公告日，财务公司由本公司直接或间接持股合计89.25%，格力集团持股10.75%。截止2012年12月31日，该公司资本充足率为46.38%，净资产收益率10.89%，存贷比（含贴现）48.51%。

  三、关联交易协议的主要内容

  2013年4月23日，财务公司与河南诚信签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

  （一）河南诚信格力电器市场营销有限公司在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。

  （二）除买方信贷外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融机构同等业务费用水平。

  （三）河南诚信格力电器市场营销有限公司的买方信贷额度为人民币5.12亿元，担保条件为：

  1、以河南诚信格力电器市场营销有限公司持有的河北京海担保投资有限公司股权质押，股权质押价格按评估价的50%计算；

  2、财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的其他抵、质押物。

  在买方信贷额度内河南诚信格力电器市场营销有限公司根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，河南诚信格力电器市场营销有限公司以投资收益、营业收入、利润偿还到期贷款本息。

  （四）河南诚信格力电器市场营销有限公司在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。

  （五）财务公司负责严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国有关法律、法规的规定。

  （六）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

  （七）本协议经财务公司控股公司——珠海格力电器股份有限公司之董事会表决通过后生效。

  （八）本协议生效后一年内有效。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  为了提高资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化，本次关联交易的影响体现在以下三个方面：

  一是本次关联交易有足额质押，财务公司授信风险可控。在质押担保额度内由河南诚信根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况单笔审核发放。

  二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。二是内部操作风险控制，财务公司对金融服务中的贷款将严格按照银监及人民银行批复的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司所有业务均严格执行国家相关金融法规，特别是监管机构针对财务公司出台的相关法规，包括“三个办法，一个指引”以及各类资产负债监管比例指标等，针对不同的贷款种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展贷款业务时，密切控制存贷款期限结构比例等指标，优先保证公司的流动性支付需求。

  三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，将实现公司利益和股东利益的最大化。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司九届五次董事会决议；

  2、财务公司与河南诚信签订的《金融服务框架协议》；

  3、公司独立董事的独立意见。

  4、保荐机构出具的核查意见

  珠海格力电器股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十七日

  证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2013-006

  珠海格力电器股份有限公司

  关于2013年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年4月25日分别与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“浙江格力”）、河南盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“河南格力”）签订了《2013年格力产品区域经销合作协议》，在该协议下双方就2013年1月1日—2013年12月31日期间格力产品在浙江、河南区域经销合作进行了约定。具体如下：

  一、 预计2013年日常关联交易基本情况

  ■

  浙江格力、河南格力在浙江、河南区域市场有非常好的开拓能力，市场基础好，履约能力强，且格力电器采用经销商向公司预付货款后才能提货的销售模式，因此此项关联交易不存在形成坏账的可能性。

  二、关联方基本情况

  ■

  截止2012年12月31日，浙江格力总资产177,800万元，净资产9,785万元，2012年实现净利润9,285万元；河南格力总资产398,225万元，净资产2,121万元，2012年实现净利润1,615万元。

  2012年5月，本公司召开的2011年度股东大会分别选举张军督、郭书战先生为第九届董事、监事，任期至2015年5月；张军督、郭书战先生分别任浙江格力、河南格力公司总经理，由此格力电器与浙江格力、河南格力形成关联关系。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司综合考虑消费者的接受能力、渠道的商业利益、竞争对手的价格水平、公司自身的利润等四方面因素，制定全国统一价格。公司的日常关联交易定价遵循上述定价原则，与其他区域经销公司保持一致。

  四、关联交易对公司及股东的影响

  浙江格力、河南格力与其他区域经销公司一样，执行格力电器统一的销售政策，价格公允，遵循了公平、公正、公开原则，不会损害公司利益。

  公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售均不依赖于控股股东以及浙江格力、河南格力等关联方。公司与浙江格力、河南格力的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展，对公司本期及未来销售经营成果有积极影响。

  五、关联交易协议签署情况

  2013年4月，本公司与浙江格力、河南格力分别签署了《2013年格力产品区域经销合作协议》，协议主要为明确公司与浙江格力、河南格力的合作关系，约定分别对浙江格力、河南格力2013年1月—2013年12月销售总额预计不超过66亿元、100亿元，产品定价原则是执行本公司全国统一定价策略，合同条件等同于其他独立第三方区域销售公司。

  六、独立董事独立意见

  公司独立董事朱恒鹏先生、钱爱民女士和贺小勇先生对上述关联交易议案事前进行了认真阅读，同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  公司约定对浙江格力、河南格力销售公司产品，交易遵循了客观、公平、公允的原则，产品定价执行市场定价原则和公司统一的、一贯的销售政策，客观、公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及非关联股东的利益。

  七、审议程序

  公司已于2013年4月25日召开九届五次董事会审议上述关联交易事宜，在审议上述关联交易议案时，张军督先生为关联董事，已回避表决。

  按照深交所规定，上述关联交易事宜超出了董事会审议批准的范围，需将上述关联交易议案提交至股东大会审议，其中关联股东按照规定需要回避表决。

  八、备查文件

  1、公司九届五次董事会决议

  2、公司独立董事的事前确认函及独立意见

  3、公司分别与浙江格力、河南格力签署的《2013年格力产品区域经销合作协议》

  4、保荐机构出具的核查意见

  特此公告。

  珠海格力电器股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十七日