证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  公司于2013年1月8日实施股权分置改革，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增6股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增加至272,577,599，振兴集团持股比例变为22.61%

  3、管理层讨论与分析

  （1）总体经营情况概述

  2012年，经过近六年的艰辛努力，公司股票恢复上市申请终于2012年12月26日经深圳证券交易所第七届上市委员会第十七次工作会议审议通过，并于2013年2月8日恢复上市。在此，公司董事会对长期以来一直支持和帮助公司发展的全体股东和各界人士，表示最衷心的感谢！并希望可以在公司以后的发展过程中可以一如既往给予理解和帮助，董事会将依此为契机全心致力于公司的发展和壮大，回报全体股东。

  2012年度，公司主营业务血液制品产业继续取得较好发展，公司全体紧紧围绕生产经营这一工作中心，从新产品研发速度上下手，以强化公司内部管理为依托，在提升产品质量上下功夫，全面提升了企业的核心竞争力和续航能力。

  2012年，公司管理层按照计划，重点推进了以下几方面的工作：

  子公司广东 双林东海岛医药产业园区建设稳步推进。报告期末，土建工程完工90%，设备安装完成80%，工程总进度完工80%，计划于2013年6月份投入试生产。

  继续建设新浆站，增强后续供应能力。和顺双林于2012年11月30日通过验收，待发放单采血浆许可证后即可采浆。隰县双林、绛县双林、石楼双林3家血站尚在建设中，五个子公司正常采浆。

  重点推进复牌工作，实现公司股票恢复上市。2012年是公司恢复上市工作的关键一年，通过积极努力，影响公司恢复上市的问题得到解决，公司根据相关规定向深交所提交了公司股票恢复上市申请补充文件。经深交所上市委员会2012年12月26日召开的第七届上市委员会第十七次工作会议审议，本公司股票恢复上市申请事项获得通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意振兴生化股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012] 475号）。决定核准本公司股票恢复上市。根据深圳证券交易所的统一安排，公司股票于2013年2月8日起在深交所恢复上市交易。

  （2）公司主营业务范围及经营情况

  本公司属医药制造业，经营范围包括：生物化工；制药工业设备，医用卫生材料；医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。

  公司主要产品：人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、田七镇痛膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、消炎镇痛膏、跌伤灵贴膏、医用纱布、电力等。

  报告期内，公司实现营业收入469,824,199.66元，比上年同期增长1.9%；营业成本178,752,686.37元，比上年同期增长17.55%；研发投入16,314,071.94元，比上年同期减少42.67%，本报告期实现归属于上市公司股东的净利润32,573,522.51元，比上年同期减少19.98%,经营活动产生的现金流量净额123,244,985.13元，比上年同期减少5.3%。截止2012年12月31日，公司总资产1,067,946,323.61元，归属于上市公司股东的所有者权益230,063,343.67元。

  （3）主营业务构成分析

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

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  （2）本期不再纳入合并范围的子公司

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  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  对致同会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会就所涉及事项做出说明：

  致同会计师事务所于2013年4月26日完成了公司2012年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字（2013）第140ZA1389号2012年度审计报告非标意见的专项说明，认为中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国长城资产管理公司南昌办事处、中银投资有限公司等公司对振兴生化公司的诉讼、担保、重组事项，结果具有重大不确定性，公司董事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：

  （一）未决诉讼

  1、振兴生化公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因振兴生化公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求振兴生化公司承担保证责任，本息共计30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，振兴生化公司应当承担的担保责任范围也不能确认。因此，截至本财务报告批准日，该案尚未判决。根据振兴生化公司与宜春市国资公司签署的《转让协议》及2007年第三次临时股东大会批准的《关于转让宜工相关业务、资产及债务的议案》，振兴生化公司拥有的宜工业务及相关资产、负债转让至宜春国资公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具“宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。振兴生化公司认为该事项不会造成损失。

  说明：2007年12月10日，公司与宜春国有资产运营公司签订《转让协议》，以一元价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限公司97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有资产运营公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。因此该诉讼不会对公司造成损失。

  2、2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（振兴生化公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。振兴集团有限公司2012年4月29日，向振兴生化公司出具承诺函，承诺如该项诉讼给公司造成损失，由振兴集团负责补偿。

  说明： 经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴集团负责补偿。因此，公司认为该诉讼不会对公司造成损失。

  3、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司归还借款本金42993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司（振兴生化公司子公司）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20000万元。振兴生化公司认为上述《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）未形成对涉诉债权而设定的抵押担保，山西振兴集团电业有限公司不应承担担保责任。截至本财务报告批准日，法院尚未正式判决，诉讼事项对振兴生化公司造成的影响尚不能确定。

  说明：公司已对相关诉讼情况进行了披露（公告编号2013-009），并及时组织对相关情况进行了自查，认为：振兴电业对涉诉案件山西振兴集团的借款提供抵押担保不成立，不会给公司造成损失。

  1、振兴电业不是涉诉案件的主体

  涉诉案件中，中银投资有限公司（以下简称“中银投”）主张的债权为：山西振兴集团与中国银行运城分行于2007年签订的借款合同及2008年签订的借款、商业汇票承兑协议共计14分。上述主债权项下担保为：山西振兴集团2007年运（河）抵字01号《最高额抵押合同》，抵押人为：山西振兴集团有限公司。即：借款人与抵押人均为山西振兴集团，与振兴电业无关，振兴电业不是涉诉案件主体。

  2、振兴电业贷款卡显示没有对外提供任何形式的担保

  2013年4月11日，向银行查询贷款卡编码为：1427030000113779的振兴电业贷款卡，贷款卡信息显示：振兴电业没有贷款信息和对外担保信息。

  目前公司已聘请律师对振兴电业的所有资产进行梳理，核查电业所有资产是否存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限情况。

  （二）债务重组

  2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达资产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对三九生化1,495万元的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对三九生化1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，振兴生化公司共欠信达资产借款本金16,495万元及相应的利息。

  2012年9月29日，振兴生化公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，振兴生化公司恢复上市后，需自筹现金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务；振兴生化公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。并且，振兴生化公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。上述债务重组合同尚需股东大会审议通过。

  说明：目前增发工作正在准备，待准备完成后提交股东大会审议通过即可执行。

  公司监事会对《公司董事会就2012年度财务报告所涉及带强调事项的说明》发表意见：

  公司监事会对报告中涉及的事项进行了认真研究，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，认同董事会对致同会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：000403 证券简称：*ST 生化 公告编号：2013-015

  振兴生化股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司第六届董事会第七次会议于2013年4月26日在山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室召开，会议由董事长史跃武先生召集并主持。本次会议通知于2013年4月16日以传真和电子邮件方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事6人，任彦堂先生、纪玉涛先生、陈海旺先生因故未能出席，任彦堂先生、纪玉涛先生委托原建民先生代为出席并表决，陈海旺先生委托史跃武先生代为出席并表决。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《2012年年度报告》及摘要

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  二、审议通过了《2012年董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  三、审议通过了《2012年财务报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  四、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经致同会计师事务所有限公司审计，本公司 2012 年度归属于母公司净利润为32,573,522.51元，加年初未分配利润-249,706,505.55元，本年度可供分配的利润为-217.132.983.04元,所以公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司拟续聘致同会计师事务所担任公司2013年度财务会计报表的审计机构，审计费为人民币60万元。并拟请股东大会授权董事会办理审计约定书的签署及支付手续

  本议案需提交股东大会进行审议。

  六、审议通过了《2012年内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司《关于公司内部控制自我评价报告》全文。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  七、审议通过了《关于计提资产减值准备及预计负债的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《企业会计准则》规定以及公司实际情况，公司对部分资产计提资产减值准备及预计负债9342.69万元。公司独立董事发表了对计提资产减值准备事项表示“同意”的独立意见。详细内容请见2013-017号《关于计提资产减值准备及预计负债的公告》，本次计提资产减值准备及预计负债事项经会计师事务所审计。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  八、审议通过了《2013年第一季度报告》及摘要

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司于2013年1月8日实施股权分置改革方案，向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6股，公司注册资本增加，故对《公司章程》进行相应修改，将原《章程》第六条：“公司注册资本为人民币211,683,491元。”修改为：“公司注册资本为人民币272,577,599元。”

  本议案需提交股东大会进行审议。

  十、审议通过了《公司董事会就2012年度审计报告所涉及带强调事项的说明》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见附件。

  十一、公司2012年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  附件：

  对致同会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会就所涉及事项做出说明：

  致同会计师事务所于2013年4月26日完成了公司2012年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字（2013）第140ZA1389号2012年度审计报告非标意见的专项说明，认为中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国长城资产管理公司南昌办事处、中银投资有限公司等公司对振兴生化公司的诉讼、担保、重组事项，结果具有重大不确定性，公司董事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：

  （一）未决诉讼

  1、振兴生化公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因振兴生化公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求振兴生化公司承担保证责任，本息共计30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，振兴生化公司应当承担的担保责任范围也不能确认。因此，截至本财务报告批准日，该案尚未判决。根据振兴生化公司与宜春市国资公司签署的《转让协议》及2007年第三次临时股东大会批准的《关于转让宜工相关业务、资产及债务的议案》，振兴生化公司拥有的宜工业务及相关资产、负债转让至宜春国资公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具“宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。振兴生化公司认为该事项不会造成损失。

  说明：2007年12月10日，公司与宜春国有资产运营公司签订《转让协议》，以一元价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限公司97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有资产运营公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。因此该诉讼不会对公司造成损失。

  2、2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（振兴生化公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。振兴集团有限公司2012年4月29日，向振兴生化公司出具承诺函，承诺如该项诉讼给公司造成损失，由振兴集团负责补偿。

  说明： 经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴集团负责补偿。因此，公司认为该诉讼不会对公司造成损失。

  3、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司归还借款本金42993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司（振兴生化公司子公司）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20000万元。振兴生化公司认为上述《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）未形成对涉诉债权而设定的抵押担保，山西振兴集团电业有限公司不应承担担保责任。截至本财务报告批准日，法院尚未正式判决，诉讼事项对振兴生化公司造成的影响尚不能确定。

  说明：公司已对相关诉讼情况进行了披露（公告编号2013-009），并及时组织对相关情况进行了自查，认为：振兴电业对涉诉案件山西振兴集团的借款提供抵押担保不成立，不会给公司造成损失。

  1、振兴电业不是涉诉案件的主体

  涉诉案件中，中银投资有限公司（以下简称“中银投”）主张的债权为：山西振兴集团与中国银行运城分行于2007年签订的借款合同及2008年签订的借款、商业汇票承兑协议共计14分。上述主债权项下担保为：山西振兴集团2007年运（河）抵字01号《最高额抵押合同》，抵押人为：山西振兴集团有限公司。即：借款人与抵押人均为山西振兴集团，与振兴电业无关，振兴电业不是涉诉案件主体。

  2、振兴电业贷款卡显示没有对外提供任何形式的担保

  2013年4月11日，向银行查询贷款卡编码为：1427030000113779的振兴电业贷款卡，贷款卡信息显示：振兴电业没有贷款信息和对外担保信息。

  目前公司已聘请律师对振兴电业的所有资产进行梳理，核查电业所有资产是否存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限情况。

  （二）债务重组

  2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达资产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对三九生化1,495万元的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对三九生化1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，振兴生化公司共欠信达资产借款本金16,495万元及相应的利息。

  2012年9月29日，振兴生化公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，振兴生化公司恢复上市后，需自筹现金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务；振兴生化公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。并且，振兴生化公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。上述债务重组合同尚需股东大会审议通过。

  说明：目前增发工作正在准备，待准备完成后提交股东大会审议通过即可执行。

  证券代码：000403 证券简称：S*ST 生化 公告编号：2013-016

  振兴生化股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届监事会第六次会议于2013年4月16日发出会议通知，2013年4月26日在太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室召开，会议应到监事5名，实到监事4名,谭新民先生缺席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

  一、《2012年年度报告》及摘要

  表决结果：4 票同意，0票反对，0票弃权

  监事会经过认真审阅并出具了审核意见：

  1、公司2012年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

  2、致同会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报告进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  本议案须提交股东大会审议。

  二、《2013年第一季度报告》及摘要

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  三、《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  本议案须提交股东大会审议。

  四、《2012年度财务报告》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  本议案须提交股东大会审议。

  五、《2012年度利润分配预案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  经致同会计师事务所有限公司审计，本公司 2012 年度归属于母公司净利润为32,573,522.51元，加年初未分配利润-249,706,505.55元，本年度可供分配的利润为-217.132.983.04元,所以公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案须提交股东大会审议。

  六、《2012年内部控制的自我评价报告》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  本公司监事会认为: 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内

  部控制指引》及其他相关文件要求，自我评价真实、完整、客观地反映了公司内部

  控制的实际情况，符合公司内部控制要求，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  本议案须提交股东大会审议。

  七、《关于计提资产减值准备及预计负债的议案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备、新增预计负债共计9342.69万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法。计提上述资产减值准备、预计负债可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  八、关于修改《公司章程》的议案

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  本议案须提交股东大会审议。

  九、对《公司董事会就2012年度审计报告所涉及带强调事项的说明》发表意见

  公司监事会对报告中涉及的事项进行了认真研究，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，认同董事会对致同会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：000403 证券简称：*ST 生化 公告编号：2013-017

  振兴生化股份有限公司关于

  计提资产减值准备及预计负债的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司于2013年4月26日召开了公司第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备及预计负债的议案》。公司2012年度需计提固定资产减值准备总额为6314.69万元，新增预计负债3028万元。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、本次计提情况概述

  1、固定资产减值准备

  根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司自[1999]138号）、《企业会计准则》的规定，2012年山西振兴集团电业有限公司对资产进行了全面清查，根据管理层的提议，拟按照公司会计政策对固定资产的预计可回收金额低于账面价值的部分计提减值准备，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  2、本报告期，公司计提预计负债的金额：3028万元。具体明细如下：

  单位：元

  ■

  预计负债本年增加额为本公司计提四川省长征药业股份有限公司借款担保预计损失额300万元，计提上海唯科生物制药有限公司借款担保预计损失额2728万元。

  二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司 2012 年度计提固定资产减值准备6314.69万元，新增预计负债3028万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性。

  三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

  公司计提固定资产减值准备、新增预计负债影响当期利润9342.69万元，其中影响母公司当期利润9342.69万元。

  四、独立董事意见

  根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备、预计负

  债符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，能够更加公允地反映公司的资产状

  况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司 2012 年度计提资产减值准备

  6314.69 万元以及预计负债3028万元。

  五、监事会意见

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备、新增

  预计负债共计9342.69万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法。计提上述资产减值准备、预计负债可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  振兴生化股份有限公司章程（修订案）

  公司于2013年1月8日实施股权分置改革方案，向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6股，公司注册资本增加，现对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：

  原第六条为：“公司注册资本为人民币211,683,491元。”

  现修改为：“公司注册资本为人民币272,577,599元。”

  上述章程（修订案）经股东大会审议批准后，自工商变更登记办理完成之日起生效。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  振兴生化股份有限公司

  独立董事对相关事项的独立意见

  一、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号) 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，（证监发［2003］120号）及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除” 的理解和适用证监会【2009】16号，对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况发表如下意见：

  报告期内，振兴集团依照2012年11月29日与公司签订的《执行和解协议》，将其拥有金兴大酒店移交至公司，用以抵偿掉了公司为昆明白马承担银行借款担保责任而形成的3091.79万元非经营性资金占用，截止报告期末，公司不存在向控股股东及其关联方提供资金的情况，控股股东及其关联方也不存在非经营性占用公司资产的情况。

  报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保。

  二、独立董事对本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案的意见

  经致同会计师事务所审计，本公司 2012 年度归属于母公司净利润为32,573,522.51元，加年初未分配利润-249,706,505.55元，本年度可供分配的利润为-217.132.983.04元,所以公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  我们认为：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案符合实际情况，同意提交股东大会予以审议。

  三、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《2012年度公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制评价发表如下意见：

  公司的内控体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，能够保证公司经营管理的有序进行；公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、对外重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。

  四、独立董事对公司计提资产减值准备发表意见

  根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备、预计负债符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠地会计信息，同意公司2012年度计提资产减值准备及预计负债9342.69万元。

  五、独立董事对续聘审计机构的独立意见

  同意续聘致同会计师事务所为公司2013年度财务会计审计机构。

  六、、独立董事对公司2012年度财务报告被会计师所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的独立意见

  致同会计师事务所对公司2012年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其审计意见充分揭示了公司的财务风险，对此我们表示认同。

  独立董事： 陈树章 田旺林 张建华

  二〇一三年四月二十六日

  关于振兴生化股份有限公司

  2012年度审计报告非标意见的专项说明

  致同专字（2013）第140ZA1389号

  中国证券监督管理委员会：

  深圳证券交易所：

  我们接受委托，审计了振兴生化股份有限公司（以下简称振兴生化公司）2012年度财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2013年4月25日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（致同审字（2013）第140ZA1653号）。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》的相关要求，我们对本所就振兴生化公司上述财务报表出具的强调事项说明如下：

  一、审计报告中强调事项段的内容

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、附注九、附注十所述，截至财务报表批准日，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国长城资产管理公司南昌办事处等公司对振兴生化公司的诉讼、担保、重组事项尚未完结，其结果具有重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  二、出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的理由和依据

  根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定， 如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。

  上述强调事项段中涉及事项属于审计准则第1503号准则正文和应用指南中所规定的异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

  三、强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

  （一）未决诉讼

  1、振兴生化公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因振兴生化公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求振兴生化公司承担保证责任，本息共计30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，振兴生化公司应当承担的担保责任范围也不能确认。因此，截至本财务报告批准日，该案尚未判决。根据振兴生化公司与宜春市国资公司签署的《转让协议》及2007年第三次临时股东大会批准的《关于转让宜工相关业务、资产及债务的议案》，振兴生化公司拥有的宜工业务及相关资产、负债转让至宜春国资公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具“宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。振兴生化公司认为该事项不会造成损失。

  2、2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（振兴生化公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。振兴集团有限公司2012年4月29日，向振兴生化公司出具承诺函，承诺如该项诉讼给公司造成损失，由振兴集团负责补偿。

  3、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司归还借款本金42993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司（振兴生化公司子公司）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20000万元。振兴生化公司认为上述《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）未形成对涉诉债权而设定的抵押担保，山西振兴集团电业有限公司不应承担担保责任。截至本财务报告批准日，法院尚未正式判决，诉讼事项对振兴生化公司造成的影响尚不能确定。

  （二）债务重组

  2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达资产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对三九生化1,495万元的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对三九生化1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，振兴生化公司共欠信达资产借款本金16,495万元及相应的利息。

  2012年9月29日，振兴生化公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，振兴生化公司恢复上市后，需自筹现金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务；振兴生化公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。并且，振兴生化公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。上述债务重组合同尚需股东大会审议通过。

  我们认为上述事项涉及的金额重大且不确定，对振兴生化公司报告期财务状况和经营成果造成的影响尚不确定。

  四、强调事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形说明

  强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月20日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

  致同会计师事务所 中国注册会计师

  （特殊普通合伙） 中国注册会计师

  中国·北京 二Ｏ一三年四 月二十六日

  关于振兴生化股份有限公司控股股东

  及其他关联方占用资金情况的专项说明

  致同专字（2013）第140ZA1378号

  振兴生化股份有限公司全体股东：

  我们接受振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了振兴生化公司2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字（2013）第140ZA1653号带强调事项段的无保留意见审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，振兴生化公司编制了本专项说明所附的振兴生化股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“占用资金情况表”）。

  编制和对外披露占用资金情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是振兴生化公司管理层的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计振兴生化公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对振兴生化公司实施于2012年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2012年度振兴生化公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，占用资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

  本专项说明仅供振兴生化公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

  致同会计师事务所 中国注册会计师

  （特殊普通合伙） 中国注册会计师

  中国·北京 二Ｏ一三年四 月二十六日

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