证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年公司全体员工励精图治，不懈进取，发扬艰苦奋斗、坚韧不拔的“拓荒牛”精神，克服了国内经济增速放缓，生猪行情萎靡，生产成本上涨等不利因素影响，充分利用国家大力支持“三农”产业发展的政策优势，积极贯彻落实省市“科学规划年”、“项目建设年”的重大部署。2012年度，公司实现营业总收入85,129.58万元，较上年同期减少22.90%；利润总额3,258.45万元，较上年同期减少52.86%；归属于公司普通股股东的净利润1,455.21万元，较上年同期减少75.73%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-7,756.74万元，较上年同期减少260.92%。与上年度相比，公司的整体业绩较上年同期有所下滑，主要原因是2012年度国内生猪市场行情下滑和房地产开发项目收益减少。

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年10月，本公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与控股子公司海南职业技术学院共同出资设立海口领帅实业有限公司，注册资本500万元，其中海南罗牛山畜牧有限公司出资5万元，占比1%，海南职业技术学院出资495万元，占比99%，因此本年度将海口领帅实业有限公司纳入合并范围。

  海口领帅实业有限公司注册号：460100000394403，经营范围：畜牧养殖（种畜禽除外），生物技术开发，旅游信息咨询，礼仪服务，会议会展服务（不含旅行社业务），商务信息咨询，市场调研，园林景观设计，农业技术开发与转让；农产品、水产品、饲料、土特产销售（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。注册资本业经海南群安会计师事务所“海南群安验字（2012）10001号”验资报告验证。

  截止2012年12月31日，海口领帅实业有限公司净资产为5,002,858.35元，本期净利润为2,858.35元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  董事会关于2012年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

  董事会认为，会计师事务所依据目前掌握的证据，本着严格遵循谨慎性原则，对上述事项出具保留意见是符合《企业会计准则》等相关法律法规的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。董事会认为上述保留意见涉及事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将积极配合会计师事务所完善天津宝迪相关审计资料。

  监事会对董事会关于2012年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

  监事会认为，中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2013-005

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2013年4月15日以书面送达、电子邮件和传真方式发出了召开第七届董事会第三次会议的通知。会议于2013年4月25日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人；其中，董事胡电铃先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面授权委托董事徐自力先生代为行使表决权。本次出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐自力先生主持。

  经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》。

  通过对公司2012年年度报告的审议，我们一致认为：2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司2012年度审计报告，2012年度母公司实现净利润-69,134,900.31元，加上母公司年初未分配利润53,551,403.62元，年末可供分配的利润为-15,583,496.69元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配的利润为-15,583,496.69元。

  鉴于公司未达到相关法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，公司董事会拟定2012年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度计提资产减值准备的议案》。

  2012年度公司按规定计提资产减值准备597,912.94元，转销以前年度计提的资产减值准备1,321,277.61元。2012年公司资产减值准备账面余额为60,579,701.52元。

  董事会认为公司本年度计提资产减值准备是严格按照企业会计准则和公司会计政策执行，计提资产减值准备有利于提供更准确、更可靠的会计信息。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《2012年度内部控制评价报告》）。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

  根据董事会审计委员会的建议，董事会同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。董事会拟定其2013年度审计报酬为人民币55万元，因审计发生的差旅费由公司另外承担。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度投资者关系管理制度》（具体内容详见同日披露的《2013年度投资者关系管理制度》）。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。

  通过对公司2013年第一季度报告的审议，董事会认为：2013年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于召开2012年年度股东大会的议案》（具体内容详见同日披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》）。

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于2012年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》（具体内容详见同日披露的《董事会关于2012年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》）。

  经董事会审议通过的第一、二、三、四和七项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2013-009

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：2013年6月20日(星期四)上午10：00

  （二）召开地点：公司十一楼会议室

  （三）召集人：公司董事会

  （四）召开方式：现场投票

  （五）出席对象：

  1、截至2013年6月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  (一) 审议《2012年年度报告全文及摘要》；

  (二) 审议《2012年度董事会工作报告》；

  (三) 审议《2012年度监事会工作报告》；

  (四) 审议《2012年度财务决算报告》；

  (五) 审议《2012年度利润分配预案》；

  (六) 审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  (七) 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

  另外，独立董事将在2012年年度股东大会上作2012年度独立董事述职报告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2013年6月18日 上午8：30－11：30；下午2：30－5：30。

  （三）登记地点：公司证券部

  （四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

  1、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

  会上若有股东发言，请于2013年6月18日下午5：30前，将发言提纲提交公司证券部。

  四、其他事项

  1、会议联系人：刘 珍、王海玲

  电 话： 0898－68581213、68585243

  传 真： 0898－68581213、68581830

  邮 编：570125

  2、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

  3、授权委托书附后。

  五、备查文件

  1、与会董事签字的《第七届董事会第三次会议决议》。

  2、与会监事签字的《第七届监事会第二次会议决议》。

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或本单位）出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  （注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

  委托人身份证号（营业执照或证书号）：

  委托人持有股数： 股

  股东账号：

  本授权委托书有效期至海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2012年年度股东大会会议结束。

  委托人签章：

  法定代表人签字：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2013-006

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2013年4月25日在公司十一会议室召开了第七届监事会第二次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀庭先生主持。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》，同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》，同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  监事会认为：2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》，同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度计提资产减值准备的议案》。

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》（具体内容详见附件），同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司通过制订和实施《内部控制规范体系实施工作方案》，有计划、分步骤地推进内部控制建设工作，进一步优化法人治理结构、完善内部控制体系，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。

  监事会认为：2013年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《对董事会关于2012年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

  中审亚太会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告出具保留意见的审计报告。监事会认为，中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

  特此公告。

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十六日

  附件：关于修改《监事会议事规则》的议案

  为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，提高公司内部控制，拟对《监事会议事规则》的相关条款作如下修改：

  一、修改第三条

  原为：“第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。”

  现修改为：“第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。”

  依此类推,将《监事会议事规则》中凡涉及“监事会召集人”相应修改为“监事会主席”。

  二、修改第五条

  原为：“……

  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

  现修改为：“……

  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”

  依此类推,将《监事会议事规则》中凡涉及“总经理”相应修改为“总裁”。

  三、增加“第十四条（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；”

  以下条款的序号依次顺延作相应调整。

  四、修改第十四条（五）

  原为：“第十四条（五）列席董事会会议；”

  现修改为：“第十四条（六）列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议；”

  五、增加“第十六条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施：

  （一）发出书面通知，要求予以纠正；

  （二）要求公司审计部进行核实；

  （三）提议召开临时股东大会；

  （四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；

  （五）依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。”

  以下条款的序号依次顺延作相应调整。

  六、修改第十六条

  原为：“第十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会召集人召集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事。”

  现修改为：“第十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事，特殊情况下可以少于十日，但最少不得晚于会议召开二日前发出通知。会议通知的内容包括但不限于：召开会议的日期、召开地点、表决方式、会议事由或议题和发出通知的时间等。

  监事会会议以现场召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：

  （一）经二分之一以上监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起重大诉讼时；

  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到行政处罚时；

  （六）《公司章程》规定的其他情形。”

  七、修改第十八条

  原为：“第十八条 监事会决议应经全体监事过半数同意方为有效。监事会的决议应形成书面文件。监事会决议应当经与会监事签字确认。”

  现修改为：“第十九条 监事会决议应经全体监事过半数同意方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面文件。监事会决议应当经与会监事签字确认。”

  八、《监事会议事规则》其他条款不变。

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  独立董事对第七届董事会

  第三次会议有关事项的意见

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第七届董事会第三次会议于2013年4月25日在公司十一楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等文件有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们按照实事求是的原则，对公司2012年度对外担保情况进行了认真核查。现就公司2012年度对外担保相关事项发表独立意见如下：

  1、截止2012年12月31日，公司实际担保余额合计94,900万元。

  其中，对控股子公司（含全资子公司）海南罗牛山农产品加工产业园有限公司的担保额为88,900万元；

  对外担保（不包括对控股子公司的担保）总额为6,000.00万元，即为海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司6,000.00万元贷款提供连带责任保证担保。

  公司对外担保总额占公司2012年度经审计净资产的56.19％。无逾期对外担保情况。

  2、2012年度新增对外担保情况

  2012年5月16日召开的第六届董事会第二十七次临时会议和2012年5月30日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于为全资子公司固定资产贷款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司海南罗牛山农产品加工产业园有限公司向海南省农村信用社申请人民币壹拾亿元固定资产社团贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自贷款合同确定的借款到期日之次日起两年。

  该笔新增对外担保公司均按照相关规定严格履行了审批程序和信息披露义务。

  独立董事认为：公司遵守了相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项履行了相应的审议程序和信息披露义务；2012年度公司新增的对外担保，系为保证全资子公司的经营发展而提供的担保，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，未损害公司和全体股东的合法权益。

  二、对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见

  2012年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

  三、对公司内部控制评价报告的独立意见

  独立董事认为：报告期内，公司进一步建立健全各项内部控制制度，积极推进内部控制建设工作，有效地提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司2012年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

  四、关于2012年度利润分配预案的独立意见

  根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司2012年度审计报告，2012年度母公司实现净利润-69,134,900.31元，加上母公司年初未分配利润53,551,403.62元，年末可供分配的利润为-15,583,496.69元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配的利润为-15,583,496.69元。鉴于公司未达到相关法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，公司董事会拟定2012年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认为:公司董事会未做出现金利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会将公司2012年度利润分配预案提交股东大会审议。

  五、独立董事对公司关于2012年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，我们对公司2012年度保留意见审计报告涉及事项发表独立意见如下：

  我们认为中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司2012年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况，我们同意董事会关于2012年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司采取积极措施消除该事项对公司的影响，切实维护投资者的利益。

  六、独立董事关于公司2012年度及2013年第一季度衍生品投资情况的独立意见

  （一）2012年度衍生品投资情况

  2012年度，衍生金融资产公允价值变动损益-4.47万元，平仓损益-6.37万元。衍生金融资产公允价值根据2012年12月31日期货交易所市场报价确定。

  单位：（人民币）元

  ■

  （二）2013年第一季度衍生品投资情况

  2013年第一季度，衍生金融资产公允价值变动损益-14.91万元，平仓损益-3.89万元。衍生金融资产公允价值根据2013年3月29日期货交易所市场报价确定。

  单位：（人民币）元

  ■

  独立董事认为：公司根据《证券投资内控制度》，积极地规范衍生品投资行为，衍生品投资行为在风险可控制范围内，符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，所选择的期货经纪机构是运作规范、市场信誉良好的公司。公司衍生品投资的会计政策及会计核算符合会计准则的相关规定。

  七、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见

  在2012年度审计工作中，中审亚太会计师事务所有限责任公司遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2012年度财务报告的审计工作，出具的审计报告真实、准确地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。我们同意续聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  独立董事（签名）： 陈日进

  林诗銮

  童光明

  二〇一三年四月二十五日