证券时报多媒体数字报

  （上接B202版）

  5、其它服务

  甲方同意按照乙方申请，为满足乙方业务需要，向乙方提供包括但不限于存款业务、结算业务、贷款业务、票据业务等其他金融服务。

  6、费用

  甲方提供金融服务业务具体收费标准由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商确定，并按以下标准收取：

  (1)乙方办理存款业务不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利率水平计算、支付存款利息；或参照上海同业拆借市场利率，按合规的方法和渠道由双方协商确定存款收益。

  (2)乙方通过甲方办理收支结算业务，按零费率执行。

  (3)乙方通过甲方办理贷款业务，贷款利率按同期人民银行贷款利率政策执行。（上浮比例在基准利率之上不超过5%，下浮比例在基准利率之下5%-30%）

  (4)乙方从甲方获得其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务时，执行最低费率或最优惠的利率。

  (二)乙方有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

  (三)为确保乙方资金安全，乙方在甲方的存款，甲方不得用于购买高风险金融产品；不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且乙方对上述资金的使用享有知情权和干预权。甲乙双方同意采取如下风险控制措施：

  1、甲方在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由甲方的母公司提供相应资金保证。

  2、乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30%时，由甲方的母公司对乙方存款余额安全提供承诺保证。

  3、甲方对于出现以下情形时，应及时书面告知乙方，主动配合乙方启动和实施应急风险处置预案：

  (1)甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

  (2)甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

  (3)甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  (4)甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  (5)甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的50％或该股东对甲方的出资额；

  (6)乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；

  (7)甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；

  (8)甲方出现严重支付危机；

  (9)甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

  (10)甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  (11)甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  (12)其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。

  4、存款业务期间，甲方须定期向乙方提供甲方的月报、年报，甲方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  （四）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表加盖其印鉴及公司公章，且经乙方股东大会审议通过后生效。

  （五）本协议有效期壹年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

  （六）任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

  （七）凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为本公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了本公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  六、风险评估情况

  四川华信会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估，在出具的《新希望财务有限责任公司风险评估审核报告》中认为：新希望财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现新希望财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

  七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为保证本公司在财务公司存款的资金安全，本公司制定了《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  八、截止2012年12月31日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2012年12月31日，我公司与财务公司发生存款和贷款业务如下：

  单位：元

  ■

  九、独立董事事前认可和独立意见

  2013年4月20日，本公司独立董事就公司与新希望财务有限公司签订《金融服务协议》以及《新希望财务有限公司风险评估审核报告》、《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款风险的应急处置预案》等事项发表了事前认可意见，并于2013年4月25日参加董事会会议审议了上述交易议案，并提出以下独立董事意见：

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就新希望财务有限公司为公司及其子公司提供金融服务关联交易事项发表如下独立意见：

  1、新希望财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3、《新希望财务有限公司风险评估审核报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意新希望财务有限公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；

  4、公司制定的《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款的风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  十、备查文件

  1．公司五届第二十六次董事会决议。

  2．独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  3．财务公司营业执照。

  4．《金融服务协议》。

  5. 财务公司《金融许可证》。

  6.《新希望财务有限责任公司风险评估审核报告》（川华信专（2013）007号）。

  7.《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款风险的应急处置预案》。

  8、财务公司《2012年审计报告》。

  特此公告

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十七日

  新希望六和股份有限公司

  监事会关于公司内部控制

  自我评价报告的审核意见

  公司监事会及全体成员认真阅读了《新希望六和股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》后认为：2012年公司按照财政部《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，完成了公司《2012年度内部控制自我评价报告》的编制工作，公司内部控制符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

  监事（签名）：

  监事：唐勇、荣国跃、武敏、吕建义、孙道菊

  二〇一三年四月二十五日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事对公司担保及关联方资金

  往来情况的独立意见

  根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定和要求，作为新希望六和股份有限公司的独立董事，我们对新希望六和股份有限公司的对外担保及关联方资金占用情况作了审慎调查，并发表如下独立意见：

  1、报告期内公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对控股子公司的担保履行了相关审批程序，符合法律法规和公司《章程》。

  2、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二○一三年四月二十五日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事关于公司签订《2013年度日常关联交易框架协议》的事前认可意见

  作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的要求，事前审阅了公司拟与各关联人就2013年度产品购买、销售签署的《2013年度产品购销框架协议》、《2013年度产品采购框架协议》与《2013年度产品销售框架协议》（以下统称“框架协议”），我们认为：

  上述框架协议的签署，有利于规范本公司与各关联人之间的日常关联交易，使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行，充分保障中小股东的合法权益；协议各方就各项产品的采购、销售进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于价格、付款形式、时间等），该等具体交易条款须遵守框架协议的条款和条件；公司应随时根据所需产品的价格等因素，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

  同意将此日常关联交易事项提交公司董事会和股东大会审议。

  独立董事（签名）:

  章 群 黄 友 周友苏

  二〇一三年四月二十日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事对公司证券投资情况的

  独立意见

  我们对公司关于《2012 年度证券投资专项说明》进行了核查，现发表独立意见如下：

  公司建立了相应的证券投资控制制度，其证券投资符合相关的审批和决策程序，内部具有规范的风险控制机制。公司的证券投资主要是由其控股的新希望投资有限公司在其经营范围内，利用公司自有闲置资金进行短期投资，以提高公司流动资金的使用效率，增加公司收益。未发现公司存在证券投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。希望公司进一步加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，避免给公司造成负面影响。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二○一三年四月二十五日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事关于公司董事会换届选举董事

  候选人的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在公司第五届董事会第二十六次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》后，发表如下独立意见：

  经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人刘永好先生、张效成先生、黄炳亮先生、黄代云先生、刘畅女士、陈春花女士、王航先生、陶煦先生、独立董事温铁军先生、黄耀文先生、王璞先生、胡智先生的个人履历等相关资料，我们一致认为第六届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、公司《章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  我们一致同意公司第六届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请公司股东大会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二○一三年四月二十五日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事关于公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见

  我们作为新希望六和股份有限公司的独立董事，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，在认真研究了四川华信（集团）会计师事务所出具的《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的基础上，对公司2012年在新希望财务有限公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易发表以下独立意见：

  1、新希望财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司根据相关规则对新希望财务有限公司进行风险评估，认为新希望财务有限公司2012年经营业绩良好，公司在新希望财务有限公司办理存款业务安全性和流动性良好，公司与新希望财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险可控。

  2、2012年，公司及下属子公司在新希望财务有限公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币14.2亿元且不超过公司合并报表最近一个会计年度经审计的净资产金额的10%；连续十二个月内在新希望财务有限公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000万元。

  新希望财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。公司通过新希望财务有限公司办理贷款业务，贷款利率按同期人民银行贷款利率政策执行。

  上述关联交易事项定价公允，公司严格履行了有关审议及信息披露义务，未损害上市公司及中小股东的利益。新希望财务有限公司的内部控制制度完善，执行有效，在资金管理方面较好地控制了资金流转风险，在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。公司制定的《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二○一三年四月二十五日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事关于公司与财务公司签署

  《金融服务协议》之关联交易的独立意见

  我们作为新希望六和股份有限公司独立董事，就公司与新希望财务有限公司签署《金融服务协议》以及《新希望财务有限公司风险评估审核报告》、《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款风险的应急处置预案》等事项进行了认真研究，并于2013年4月25日参加董事会会议时审议了上述交易议案。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就该关联交易事项发表如下独立意见：

  1、新希望财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3、《新希望财务有限公司风险评估审核报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，同意新希望财务有限公司向公司及其子公司提供相关金融服务；

  4、公司制定的《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款的风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二〇一三年四月二十五日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事关于公司与财务公司签署

  《金融服务协议》之关联交易

  的事前认可意见

  我们作为新希望六和股份有限公司独立董事，就公司与新希望财务有限公司重新签订《金融服务协议》以及《新希望财务有限公司风险评估审核报告》、《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款的风险应急处置预案》等事项进行了认真研究，现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、公司《章程》等有关规定，就该关联交易事项发表如下事前认可意见：

  1、新希望财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3、《新希望财务有限公司风险评估审核报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意新希望财务有限公司向公司及其子公司提供相关金融服务；

  4、公司制定的《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款的风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  我们同意将上述议案或文件提交公司董事会审议。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二〇一三年四月二十日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事关于公司签订日常关联交易框架协议暨2013年度日常关联交易预计情况的独立意见

  新希望六和股份有限公司五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2013年度日常关联交易进行预计的议案》。交易对方为新希望集团有限公司及其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司、青岛康地恩药业股份有限公司、山东和实集团有限公司与上海六和勤强食品有限公司；其中，新希望集团有限公司为本公司控股股东，其他公司为本公司的关联法人，本次交易涉及关联交易。

  我们作为新希望六和股份有限公司独立董事对上述交易发表意见如下：

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  公司与上述各关联人的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易定价公允、合理，公司预测的2013年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二〇一三年四月二十五日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事关于授权公司及控股子公司2013年为下属公司及养殖户提供担保额度事项的独立意见

  公司第五届董事会第二十六次会议审议了《关于授权公司及控股子公司2013年为下属公司、养殖场（户）或经销商提供担保额度的议案》，我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

  上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，为本公司的控股子公司提供担保有助于其及时获得所需资金，发展壮大生产经营；对养殖场（户）或经销商的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售，保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控。以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为股东创造良好回报，故同意本次担保授权事项。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二○一三年四月二十五日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事关于公司内部控制

  自我评价报告的独立意见

  根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）对2012年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。

  作为公司的独立董事，我们审阅了公司第五届董事会第二十六次会议中《公司内部控制自我评价报告》的相关文件，作出独立判断并发表如下意见：

  报告期内，公司制订、完善了内部控制制度，使内部控制体系更加健全和完善，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二○一三年四月二十五日

  新希望六和股份有限公司

  独立董事对《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年财务报告审计单位的议案》的独立意见

  通过跟踪、了解四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2012年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司在为公司提供的2012年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴于该公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。

  独立董事（签名）：

  章 群 黄 友 周友苏

  二○一三年四月二十五日