证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  过去的一年，国内的宏观经济形势趋缓，行业与企业的整体发展减速。公司的种苗、屠宰、担保服务、肉食品和熟食加工业务的协同一体化业务格局运营仍在起步阶段；畜禽养殖行业一直处于盈利线之下，步履维艰；公司的肉制品加工和种苗业务亦不可避免地出现了亏损，年末发生的“白羽肉鸡”舆情事件给公司造成了一定影响，公司的主营业务增量亦相应减少，但其核心产业——饲料业务仍然保持了较好增长，海外事业迅速拓展。

  2012年，公司实现营业收入7,323,832.64万元，比上年同期增长2.23%；实现利润总额247,497.51万元，净利润170,728.65万元，分别比上年同期减少31.67%和35.40%。

  1、饲料

  2012年，整个饲料业呈现出“前高后低、前喜后忧”的走势：上半年延续了2011年的发展势头，带动了饲料企业的同比增量，下半年随着猪价、鱼价的持续走低，同时原料价格反向走高，导致养殖户承压，饲料企业销量同比大幅度下滑，盈利水平也出现一定幅度下降。

  2012年，公司共销售各类饲料产品1,685.89万吨，同比增加145.75万吨，增幅为9.46%；实现主营业务收入4,840,940.78万元，同比增加383,169.00万元，增幅为8.60%；实现毛利润301,513.34万元，同比增加47,319.89万元，增幅为18.62%。

  2、畜禽养殖

  2012年，国内经济增速放缓，肉食需求下降，因畜禽存栏较多，加上进口的冲击，畜禽价格不断走低，而玉米、饲料等原材料价格的上涨，导致养殖成本持续攀升。在不断增加的成本挤压下，利润空间减小，养殖行业陷于持续亏损状态。加之2012年末“白羽肉鸡“舆情事件，使公司的养殖业务受到了较大冲击。

  2012年，公司销售各类鸭苗、鸡苗、商品鸡共计37,265万只，同比增加5,494万只，增幅为17.29%，销售种猪、仔猪、肥猪44.21万头，同比增加19.17万头，增幅为76.56％；实现主营业务收入154,374.38万元，同比减少32,236.18万元，降幅为17.27%；实现毛利润3,358.73万元，同比减少70,048.97万元，降幅为95.42%。

  3、屠宰及肉制品

  2012年前三季度，受猪肉价格持续低迷等因素影响，公司猪肉加工业务的经营性利润较同期有所减少，在四季度有所回升。千喜鹤的经营步入正轨，鲜销终端店建设、团购客户开发成效显现。希望食品的肉制品销量和利润等经营指标连续五年保持两位数的增长，双双创下历史新高。

  禽养殖与肉食业务虽受行情低迷的影响而出现较大亏损，但种禽业务开启了种鸭育种高端技术的推广应用，引入祖代鸡，构建了三级繁育体系；种猪各项繁育指标得到提升，并开始应用行情分析预测模型安排生产。

  2012年，公司共计销售肉食品232.11万吨，同比增长14.7%，实现主营业务收入2,186,972.24?万元，同比减少22,155.59?万元，降幅为1.00%；实现毛利润60,088.46万元，同比减少57,128.35万元，降幅达48.74%。

  4、金融投资。报告期内，公司的控股子公司新希望投资有限公司持有民生银行的股份数量为1,333,586,825股，占该行总股本的4.70%，系民生银行的第一大股东；公司持有民生人寿保险股份有限公司20,352万股，持股比例为5.09%。报告期内，民生银行的经营业绩持续向好，公司亦因此取得了良好的投资收益；民生人寿2012年度继续保持盈利并有大幅提升。

  2012年，公司来自民生银行的投资收益为132,409.58万元，同比增加27,878.09万元，增幅为26.67%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期与上年度财务报告相比，公司未发生会计政策、会计估计和核算方法变化情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司本报告期无前期重大会计差错更正情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）本年新增合并报表的单位包括：新希望平定有限公司、新希望亚洲投资私人有限公司、缅甸新希望农牧有限公司、绵阳新希望畜牧养殖有限公司、北川新常乐农牧有限公司、新希望埃及有限公司、峨眉山新希望六和饲料有限公司、武隆新希望六和饲料有限公司、宝鸡新希望农牧有限公司、云南新希望六和禽业有限公司、海南中渔水产有限公司、三原新希望饲料有限公司、德州新希望六和农牧有限公司、梧州新希望六和饲料有限公司、新希望国际控股（私人）有限公司、新希望南非有限公司、新希望环球投资私人有限公司、东营六和黄河港种禽繁育有限公司、昌图六和农牧有限公司、费县六和化海食品有限公司、辽阳新希望六和农牧有限公司、青岛新希望六和食品贸易有限公司、乐亭新希望六和盛详饲料有限公司、邱县六和康远食品有限公司、利辛六和食品有限公司、东莞新希望六和龙生食品有限公司、黄骅新希望六和种鸡有限公司、莒南新希望六和食品有限公司、莒县六和兴润饲料有限公司 、高密新希望六和商品猪养殖有限公司 、枣庄新希望六和饲料有限公司 、诸城新希望六和嘉源饲料有限公司 、南通新希望六和饲料有限公司 、阳谷六和鲁信饲料有限公司 、莱阳新希望六和丰汇饲料有限公司 、临邑新希望六和饲料有限公司 、灵璧新希望六和笑果饲料有限公司、萧县新希望六和步强饲料有限公司、铜陵华仁农牧有限公司、青岛新和饲料科技有限公司40家公司，该部分公司中除海南中渔水产有限公司、东莞新希望六和龙生食品有限公司系购买股权外，其余公司均为2012年投资设立，从成立之日起纳入合并报表范围。海南中渔水产有限公司从2012年9月起纳入合并报表范围；东莞新希望六和龙生食品有限公司从2012年10月起纳入合并报表范围。

  （2）本年减少合并报表的单位为：唐山新希望养殖服务有限公司、石家庄新希望养殖服务有限公司、大理希望饲料有限公司、陕西石羊食品有限公司、武威六和益民饲料有限公司、上海六和食品有限公司、合肥六和华仁食品有限公司、徐州六和食品有限公司、漯河六和豫汇食品有限公司9家公司。唐山新希望养殖服务有限公司、石家庄新希望养殖服务有限公司、大理希望饲料有限公司、上海六和食品有限公司、合肥六和华仁食品有限公司、徐州六和食品有限公司、漯河六和豫汇食品有限公司7家公司本年已进入清算程序，从清算之日起不再纳入合并报表范围，其中徐州六和食品有限公司、漯河六和豫汇食品有限公司尚未清算完毕，其他5家公司已清算完毕。陕西石羊食品有限公司，公司拟处置对该公司的股权，放弃了对该公司的控制权，不再参与该公司的经营、管理，该公司从2012年7月起不再纳入合并报表范围。武威六和益民饲料有限公司，公司本年处置了对该公司的股权，从处置之日起不再合并该公司的报表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  新希望六和股份有限公司

  法定代表人：刘永好

  二0一三年四月二十七日

  证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2013-06

  新希望六和股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新希望六和股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2013年4月25日在成都市锦江工业园区金石路376号公司三楼会议室召开。本次会议应到董事10人，实到9人，公司董事黄炳亮先生因公出差，特委托董事张效成先生代为行使表决权；公司监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在董事长刘永好先生的主持下，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了“2012年年度报告全文及摘要”

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了“2012年度董事会工作报告”

  具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2012年度董事会工作报告》。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了“2012年度公司内部控制自我评价报告”

  具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了“2012年度社会责任报告”

  具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了“2012年年度利润分配预案”

  新希望六和股份有限公司2012年年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所注册会计师审计，并由其出具了川华信审（2013）025号审计报告。根据审计报告，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,707,286,466.62元，按规定提取法定盈余公积金 96,743,903.78元，实施2011年的利润分配方案每10股派现1.7元，应付普通股股利295,403,833.70元，加年初未分配利润5,945,736,135.14元，年度可分配利润为7,260,874,864.28元，资本公积金为1,569,196,385.34元，其中可转增股本的资本公积为0.00元。母公司2012年实现净利润为230,439,090.85元，按规定提取法定盈余公积金23,043,909.09元，实施2011年的利润分配方案每10股派现1.7元，应付普通股股利295,403,833.70元，加年初未分配利润309,097,423.22元，年度可分配利润为221,088,771.28元。

  据此，公司2012年度的分配预案拟为：以公司总股本1,737,669,610股为基数，向全体股东每10股派发现金 1.2元（含税），共计派发现金红利208,520,353.20元，不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了“关于公司重大资产重组2012年度业绩承诺实现情况的说明”

  具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司重大资产重组2012年度业绩承诺实现情况的说明》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年财务报告审计单位的议案”

  2012年5月29日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年财务报告审计单位的议案》，现聘期将满。根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对华信会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》（详见附件一）。同时，经公司董事会审计委员会提议，拟聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年财务报告审计单位，聘期一年。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对2013年度日常关联交易进行预计的议案”

  本议案关联董事刘永好、张效成、黄炳亮、黄代云、刘畅、王航、陶煦回避表决。

  具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2013年度日常关联交易框架协议公告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。

  九、审议通过了“关于授权公司及控股子公司2013年为下属公司、养殖场（户）或经销商提供担保额度的议案”

  具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于授权公司及控股子公司2013年为下属公司、养殖场（户）或经销商提供担保额度的公告》。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了“关于发行短期融资券的议案”

  为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，以满足公司生产经营与投资的资金需求。

  （一）本次拟发行的2013年新希望六和股份有限公司短期融资券简要方案如下：

  1、融资方案：短期融资券注册规模10亿元，发行期限1年，分期发行。

  2、发行方式：簿记建档。

  3、发行窗口期：公司拟于2013年下半年，视市场利率走势择机发行。

  4、承销机构：中国光大银行股份有限公司与中信建投证券股份有限公司联席承销。

  5、承销方式：主承销商余额包销。

  6、募集用途：资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，归还借款、补充流动资金等用途。

  7、发行票面利率：公司拟根据发行窗口期利率走势，决定采用浮动或固定利率方式发行。

  （二）发行短期融资券的必要性

  1、补充营运资金

  由于公司规模迅速扩大，营运成本相应增加，特别是近年来，公司发展速度较快，项目建设较多，营运资金存在较大缺口，公司需要筹集资金用于生产营运。短期融资券发行后，可视具体经营情况，用于补充营运资金、替换到期银行贷款等。

  2、降低财务成本

  公司此前主要通过银行贷款方式融资，银行贷款获得资金的成本相对较高。通过发行债券融资并替换一部分银行贷款可以一定程度降低融资成本。

  3、偿债能力分析

  公司经营业绩良好、现金流稳健，具有良好的偿债能力。此外，公司还将以具体有效的措施来确保短期融资券到期兑付。

  （1）较强的盈利能力是短期融资券到期偿还的根本

  公司2009年、2010年和2011年度主营业务收入分别为67.97亿元、77.85亿元和716.40亿元，实现净利润分别为4.09亿元、5.79亿元、26.43亿元，最近三年平均可分配利润足以支付短期融资券的利息。公司2011年经营活动现金流入为764.72亿元，企业经营活动产生的现金流充裕。公司稳定的盈利能力与现金流为偿还短期融资券本息提供了充足的保障。

  （2）强大的综合实力和优良的资信是短期融资券到期偿还的坚实基础

  随着国民经济的持续发展，公司主营业务状况良好，发展保持稳健。公司拥有良好的财务控制力、财务风险防范能力、跨行业的内部统一管理能力。作为多元化发展的大型上市企业集团，公司具备强大的整体实力，是短期融资券到期偿还的基础。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为短期融资券的偿还奠定坚实的基础。

  综上所述，发行债券进行融资，可以增强公司营运资金调度能力，可以拓展公司融资渠道，改善和优化融资结构，降低融资成本，增强公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司整体发展战略规划。

  本议案需公司2012年年度股东大会审议批准并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了“关于内部控制缺陷认定标准的议案”

  按照国家五部委《企业内部控制基本规范》及应用指引——《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的规定及四川证监局的要求，公司董事会必须根据评价指引的相关要求和企业实际对公司内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告。

  （一）评价报告必须遵循以下原则：全面性原则、重要性原则、客观性原则。

  （二）公司应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及公司《内部控制制度》，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行进行全面评价。

  （三）公司应当制定内部控制评价办法 。

  （四）公司应当根据制定的内部控制评价办法的程序开展内部控制评价工作。内部控制评价程序一般包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场评价、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。

  （五）内部控制缺陷的认定标准。

  只有制定出公司内部控制缺陷的认定标准，才能正确开展内部控制评价工作。制定公司内部控制缺陷认定标准必须了解下列要求：

  1、内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。

  2、内部控制缺陷按照其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

  （1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

  （2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

  （3）一般缺陷，是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。

  3、财务报告内部控制缺陷的认定标准由该财务报告可能导致财务报表错报的重要程度来确定。

  4、非财务报告内部控制缺陷。企业可以根据缺陷造成直接财产损失的绝对金额来确定，也可以根据缺陷占公司最近一期资产总额、营业收入、利润的一定比率来确定。非财务报告内部控制缺陷一经确定，必须在不同评价期间保持一致，不得随意变更。

  5、内部控制缺陷的分类。

  （1）对内部控制缺陷严重性评估分为定性分析和定量分析两个方面。

  （2）定性分析是对评价对象从总体上运用归纳和演绎、分析与综合以及抽象与概括等方法进行“质”的方面的分析与把握，以确定内部控制缺陷的程度。

  （3）三种类型缺陷的认定标准

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  （4）定量分析就是对评价对象进行量化处理与分析。以财务报表为例，一是该缺陷是否具备合理可能性【合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性】，确定是否具备可能性涉及评价人员的职业判断，导致内部控制不能及时制止、发现并纠正财务报表错误；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在财务报表错报金额的大小。另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷。如：

  ① 董事、监事和高级管理人员舞弊；

  ② 公司更正已公告的财务报告；

  ③ 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  ④董事会及其审计与风险控制委员会和审计部对内部控制的监督无效。一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应当将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及公司管理层确定的财务报告的重大性水平，公司采取绝对金额法或相对比例法来确定重大性水平。如果公司的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该公司的财务报告内部控制有效的结论。

  6、定量标准，根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响等因素确定。

  缺陷等级：直接财产损失，如资产流失等；潜在负面影响。

  ■

  7、非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。

  这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。

  非财务报告评价应当作为公司内部控制评价的重点。主要包括以下内容：

  （1）公司缺乏民主决策程序以及决策程序不科学，导致重大失误；

  （2）公司违反国家法律、法规或规范性文件并受到处罚；

  （3）公司核心管理人员或核心技术人员流失；

  （4）媒体负面新闻频现，波及面广；

  （5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

  （6）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

  （7）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；

  （8）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

  （9）重大决策、重大事项及大额资金使用的审批权限和程序不规范，可能导致企业决策错误或违规行为；

  （10）其他对公司负面影响重大的情形。

  本次董事会对缺陷认定标准予以了明确。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了“关于公司拟投资项目的议案”

  根据公司投资发展规划，为了促进公司饲料、养殖、屠宰及肉制品加工等业务的发展，经公司总裁办公会议认真分析、讨论，公司现拟实施12个投资发展项目，其投资总额约为人民币75,530万元（详见附件二）。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了“关于公司与新希望财务有限公司签署《金融服务协议》的议案”

  为加强合作，充分发挥集团的资金规模优势，提高公司的资金管理水平与资金使用效益，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”或“甲方”）于2012年签订了《金融服务协议》。现根据双方业务的发展情况，为更好地发挥资金规模效益，进一步提高公司的资金使用水平和效益，在平等自愿、互惠互利的原则下，双方经协商一致拟重新签订《金融服务协议》。按照交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定，我公司不得将募集资金存放于财务公司。

  在协议有效期内，我公司及下属子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币14.2亿元且不超过公司合并报表最近一个会计年度经审计的净资产金额的10%；由于结算等原因导致我公司及下属子公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将超额存款划转至我公司指定的银行帐户。我公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000万元。

  因新希望集团有限公司直接持有本公司21.89%股份，通过南方希望持有本公司23.24%的股份；新希望集团有限公司直接持有新希望财务公司42%股权，通过南方希望和新希望化工投资有限公司间接持有新希望财务公司18%的股权，因此本次交易属关联交易，关联董事刘永好、黄代云、刘畅、王航、陶煦回避表决。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于与新希望财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

  十四、审议通过了“关于新希望财务有限公司风险评估报告的议案”

  按照交易所的要求，公司及下属子公司与新希望财务有限公司发生存款、贷款、结算等业务时，公司需对新希望财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估说明。经四川华信（集团）会计师事务所对新希望财务有限公司2012年度财务报表进行审计，并对风险评估说明进行审核，华信会计师事务所就此出具了川华信审（2013）033号审计报告和川华信专（2013）007号审核报告。

  华信会计师事务所对新希望财务有限公司进行风险评估审核后认为：

  1、新希望财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

  2、未发现新希望财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，新希望财务有限公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

  3、新希望财务有限公司风险评估说明与实际相符，未发现有风险评估说明与公司实际不符的情况。

  本次交易属关联交易，关联董事刘永好、黄代云、刘畅、王航、陶煦回避表决。

  具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于新希望财务有限公司的风险持续评估报告》和华信会计师事务所就此出具川华信审（2013）033号审计报告和川华信专（2013）007号审核报告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  十五、审议通过了“关于在新希望财务有限公司存款的风险应急处理预案”

  为确保公司存放在新希望财务公司的资金安全，本公司制定了相应的风险应急处置预案，具体情况详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款风险应急处理预案》。

  本次交易属关联交易，关联董事刘永好、黄代云、刘畅、王航、陶煦回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  十六、审议通过了“关于公司董事会换届选举的议案”

  公司现任的第五届董事会将于2013年5月任期届满，按照《公司法》、公司《章程》等规定须进行换届选举。根据证监会、交易所等有关规定，在事先征求公司股东、独立董事等意见后，公司董事会提名委员会于2013年4月19日召开会议，推选出公司下一届董事会（第六届董事会）候选人（简历详见附件三）,现提交本次董事会予以审议。

  公司第六届董事会成员由12名董事组成，其中独立董事4名，其候选人名单为：

  非独立董事候选人：刘永好、张效成、黄炳亮、黄代云、刘畅、陈春花、王航、陶煦。

  独立董事候选人：温铁军、黄耀文、王璞、胡智。

  第六届董事会成员任期为自公司股东大会通过之日起三年。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”

  根据公司内部控制制度建设的要求，并结合公司经营管理的实际需要，现拟对公司《章程》做如下修改：

  （一）原《章程》第四十条如下条款：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：(八)对发行公司债券作出决议；”

  拟修改为：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：(八)对发行公司债券，或短期融资券、中期票据等债务融资工具，或其它证券，及上市方案作出决议；”

  （二）原《章程》第七十二条如下条款：“股东大会应有会议记录,由公司董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：”

  拟修改为：“股东大会应有会议记录,由公司董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：”

  （三）原《章程》第一百零六条如下条款：“董事会由11名董事组成,设董事长1人，副董事长的设置根据公司的实际情况由董事会确定。”

  拟修改为：“董事会由12名董事组成,设董事长1人，联席董事长或执行董事长、副董事长、首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定。”

  （四）原《章程》第一百一十条如下条款：

  “董事会对以下事项有权行使决定权：（一）决定公司不超过下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产30%的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产30%的； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的； 6、股东大会授权董事会决定的其它交易。

  “在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足10%交易（对外担保除外），由董事长审慎决定，或者由总裁（总经理）在董事长授权范围内决定。”

  拟修改为：“董事会对以下事项有权行使决定权： （一）决定公司不超过下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产30%的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50%的； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的； 6、股东大会授权董事会决定的其它交易。

  “在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足10%交易（对外担保、对外投资、对外进行财务资助等法律法规规定不得授权的除外），由董事长审慎决定，或者由总裁（总经理）在董事长授权范围内决定。”

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  十八、审议通过了“关于召开公司2012年年度股东大会的议案”

  具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于召开二〇一二年年度股东大会的通知》。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十七日

  附件一：《对华信会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》

  四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“华信”）对新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度财务决算报表进行了审计工作，主要内容是对公司2012年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行审计评价，同时对2012年度募集资金存放与使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况出具鉴证报告以及对公司内部控制制度进行检查。

  年度审计结束后，华信对公司2012年度的审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在华信审计期间，根据证监会、交易所对董事会审计委员会年报工作的要求，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将华信2012年度的审计情况作如下评价：

  一、2012年度审计工作总结

  （一）基本情况

  1、与华信协商确定2012年年度审计工作的时间安排

  审计委员会通过审计监察部与华信进行沟通协商，确定年审注册会计师的进场审计时间，与治理层沟通意见以及正式出具审计报告的时间。

  2、审阅会计师事务所提供的审计计划

  审计委员会通过与华信的沟通，审阅了公司的年报审计工作计划，对审计时间、人员安排、审计程序、审计策略以及重要性水平有了较全面了解。

  3、过程督促

  年报审计工作中，审计委员会通过审计监察部对华信的审计工作进行了督促。在会计师进场前、审计中、审计完成后的三个时间段对会计师的工作进行了口头和书面的跟进，并对年报审计沟通作了书面记录，督促会计师按计划完成审计任务。

  4、与年审注册会计师见面会

  华信完成现场审计工作后，审计委员会会同独立董事与年审注册会计师进行了坦诚交流。年审注册会计师就审计工作情况向审计委员会作了汇报，对审计程序、审计策略以及审计调整事项，向审计委员会委员作了详细说明；审计委员会在听取注册会计师的介绍和答疑后，对年报审计情况有了更深入的了解，并认为注册会计师的审计工作程序到位，审计结果符合公司的实际情况。

  5、对审计报告的基本意见

  华信对公司年度财务报表及其相关资料进行了审计，并以书面形式发表了标准无保留审计意见。

  审计委员会认为，年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，审计结论是在获取了充分的、适当的审计证据基础之上发表的意见。

  （二）对华信执行审计业务的工作评价

  1、独立性评价

  华信所有职员在本公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益；华信与本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，华信及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。

  2、专业能力评价

  审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。

  3、审计程序评价

  华信在本次审计工作中实施的审计程序恰当、合理，有效地对公司财务报表及其编制进行了风险评估，客观地对公司会计政策选择和会计估计行为进行了评价。

  （三）关于2013年度聘任会计师事务所的建议

  我们认为：公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务的工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，提请公司续聘其为公司 2013 年度审计机构。

  附件二：拟投资项目情况

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  附件三：董事、独立董事候选人简历

  董事候选人简历

  刘永好

  姓名：刘永好 性别：男 出生年月：1951年9月

  文化程度：大专文化 技术职称：高级工程师

  家庭住址：成都市二仙桥东三路3号1幢1单元5号

  1973.9-1982.11 四川机械工业管理干部学校教师

  1982.12-1993.2 成都希望有限公司副董事长

  1993.3至今 希望集团总裁

  1997.1至今 新希望集团董事长

  1995.12-2006年 中国民生银行副董事长

  1993.11-2002.10 第七届、第八届全国工商联副主席

  1993.3 至今 第八届、第九届、第十届全国政协委员

  第九届、第十届全国政协常委

  2003.3 至今 全国政协政治经济委员会副主任

  1998至今 新希望六和股份有限公司董事长

  2009至今 中国民生银行副董事长

  2013年3月至今 第十二届全国人大代表

  经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上所有董事候选人除刘永好、黄代云、刘畅董事在公司上市之初持有的公司股票外，其余董事候选人均未持有本公司股票，也没有违规买卖公司股票的行为；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  董事候选人简历

  张效成

  姓名：张效成 性别：男 出生年月：1955年10月

  文化程度：硕士 专业：管理学

  家庭住址：青岛市市南区珠海二路2号

  主要工作经历及任职情况

  1982年-1993年 在莱阳农学院从事教学工作

  1993年-1995年 在淄博鼎立科技有限公司担任副经理

  1995年－2001年 担任平邑六和有限责任公司董事

  2001年至今 担任山东六和集团有限公司董事

  2011年11月至今 新希望六和股份有限公司常务副董事长

  经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上所有董事候选人除刘永好、黄代云、刘畅董事在公司上市之初持有的公司股票外，其余董事候选人均未持有本公司股票，也没有违规买卖公司股票的行为；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  董事候选人简历

  黄炳亮

  姓名：黄炳亮 性别：男 出生年月：1955年2月

  文化程度：硕士 专业：畜牧兽医

  家庭住址：青岛市市南区膨化路1号

  主要工作经历及任职情况

  1982年—1993年 在莱阳农学院从事教学工作

  1993年－1995年 在淄博鼎立科技有限公司担任副经理

  1995年-1997年 担任山东六和集团有限公司董事、副总经理

  1997年—2001年 担任平邑六和有限责任公司董事

  2001年—2005年 担任六和饲料股份有限公司董事长

  2005年至今 担任山东六和集团有限公司董事

  2011年11月至今 新希望六和股份有限公司副董事长

  经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上所有董事候选人除刘永好、黄代云、刘畅董事在公司上市之初持有的公司股票外，其余董事候选人均未持有本公司股票，也没有违规买卖公司股票的行为；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  董事候选人简历

  黄代云

  姓名：黄代云 性别：男 出生年月：1951年6月

  文化程度：大学文化 政治面貌：中共党员

  专业：企业管理 技术职称：高级经济师

  家庭住址：四川省广汉市雒城镇西湖路西一段农药厂宿舍

  1981.03-1986.10 德阳市农药厂副厂长、厂长、党委委员

  1985.09-1987.09 四川经济管理干部学院带职读书

  （下转B202版）