证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）孙剑声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、报告期内公司财务状况和经营成果分析

  单位：人民币元

  ■

  公司资产减值损失增加主要系计提坏账准备金所致；

  公司公允价值变动收益增加主要系交易性金融资产公允价值增加所致；

  公司投资收益增加主要系转让子公司股权所致；

  公司营业利润增加主要系投资收益增加所致；

  公司营业外收入增加主要系子公司处置资产收入增加所致；

  公司营业外支出增加主要系捐赠和各项基金同比支出增加所致；

  公司利润总额增加主要系股权处置及资产处置收益增加所致；

  公司净利润增加主要系利润总额增加所致；

  公司归属于母公司所有者的净利润增加主要系公司净利润增加所致；

  公司少数股东损益增加主要系少数股东按比例享有的收益增加所致。

  2、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

  单位：人民币元

  ■

  公司专项应付款增加主要系子企业收到政府拆迁补偿款所致；

  公司非流动负债增加主要系本期专项应付款增加所致。

  3、报告期内现金流构成情况

  单位：人民币元

  ■

  公司销售商品、提供劳务收到的现金减少主要系回款周期延长所致；

  公司收到其他与经营活动有关的现金增加主要系收回其他款项所致；

  公司经营活动现金流入减少主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

  公司购买商品、接受劳务支付的现金减少主要系存货周转加快，备货减少所致；

  公司经营活动产生的现金流量净额减少主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

  公司收到其他与投资活动有关的现金减少主要系当期无新增加子企业所致；

  公司投资活动现金流入增加主要系子公司收到拆迁补偿款所致；

  公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要系子公司增加项目建设投入所致；

  公司投资支付的现金减少主要系本期股权投资支出减少所致；

  公司投资活动产生的现金流量净额增加主要系收到政府拆迁补偿款金额较大所致；

  公司取得借款收到的现金增加主要系公司短期借款增加所致；

  公司筹资活动现金流入增加主要系短期借款增加所致；

  公司支付其他与筹资活动有关的现金增加主要系融资性票据到期支付所致；

  公司筹资活动现金流出增加主要系公司支付其他与筹资活动有关的现金增加所致；

  公司筹资活动产生的现金流量净额减少主要系偿付到期债务所致；

  公司现金及现金等价物净增加额减少主要系经营性现金净流量减少所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、公司控股股东南京医药集团有限责任公司将持有的本公司于2010年7月17日到期的12,639.1968万股(原为6,319.5984万股，经2010年度利润分配方案后增至12,639.1968万股）有限售条件流通股继续追加延长限售期，追加锁定期限为24个月（2010年7月17日起至2012年7月17日止）。

  2、公司控股股东南京医药集团有限责任公司认购公司2009年度非公开发行股票共计1,926.54万股(原为963.27万股，因实施2010年度利润分配方案增至1,926.54万股）并锁定36个月，至2013年4月20日止。

  3、公司控股股东的控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺自2012年12月5日起三个月内，通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的2%，截止2013年3月1日，南京新工投资集团有限责任公司通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份总计3,472,450股，增持比例占公司总股本的0.5%。至此，新工投资集团已履行完毕上述增持承诺。具体情况详见公司编号为ls2013-006之《南京医药股份有限公司关于控股股东之控股股东增持公司股份的公告》。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  经天衡会计师事务所有限公司审计，公司2012年度经审计的母公司净利润为-92,335,401.63 元，加上期初未分配利润-56,160,894.39元，2012年末未分配利润余额-148,496,296.02元。@基于上述情况，公司2013年4月18日召开之第六届董事会第七次会议审议通过《公司2012年度利润分配预案》。董事会决议：因公司2012年度母公司净利润亏损且期末未分配余额为负数，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

  本报告期内未发生现金分红情况。

  南京医药股份有限公司

  法定代表人:陶昀

  2013年4月27日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-022

  南京医药股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年4月25日－26日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、何金耿先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过《南京医药股份有限公司2013年一季度报告》及其摘要；

  同意8票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过关于公司转让控股子公司股权的议案；

  同意公司向南京华祥投资管理有限公司转让公司控股子公司福建同春药业股份有限公司所持有的福州回春中药饮片厂有限公司100%股权，转让价格为8.68万元；转让公司控股子公司北京绿金创想电子商务有限公司所持有的合肥乐家老铺中药饮片有限公司100%股权，转让价格为529.70万元。

  同意6票、反对0票、弃权0票

  关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避对本议案的表决。

  （具体内容详见公司编号为ls2013-023之《南京医药股份有限公司关于转让控股子公司股权之关联交易公告》）

  公司独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让控股子公司股权的议案》进行表决时，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决。本次公司转让的福州回春中药饮片厂有限公司、合肥乐家老铺中药饮片有限公司股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司转让控股子公司股权的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司向南京华祥投资管理有限公司（以下简称“华祥投资”）转让公司控股子公司福建同春药业股份有限公司所持有福州回春中药饮片厂有限公司（以下简称“福州回春”）100%股权、转让公司控股子公司北京绿金创想电子商务有限公司所持有的合肥乐家老铺中药饮片有限公司（以下简称“合肥乐家老铺”）100%股权事项进行说明并发表如下独立意见：

  一、股权转让基本情况

  1、根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年4月7日出具的《福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司100%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第161号】，以2013年3月31日为评估基准日，福州回春公司经评估后资产总额419.19万元，负债总额410.50万元，净资产8.68万元。

  2、根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年1月4日出具的《北京绿金创想电子商务有限公司拟转让合肥乐家老铺中药饮片有限公司100%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第8号】，以2012年11月30日为评估基准日，合肥乐家老铺经评估后资产总额2,042.29万元，负债总额1,512.60万元，净资产529.70万元。

  二、股权转让事项的审议程序

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、2013年4月25-26日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司转让控股子公司股权的议案》（同意6票、反对0票、弃权0票），关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决。

  三、独立董事意见

  我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让控股子公司股权的议案》进行表决时，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决。本次公司转让的福州回春中药饮片厂有限公司、合肥乐家老铺中药饮片有限公司股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  南京医药股份有限公司独立董事

  顾维军 仇向洋 季文章

  2013年4月26日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-023

  南京医药股份有限公司

  关于转让控股子公司

  股权之关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向南京华祥投资管理有限公司（以下简称“华祥投资”）转让公司控股子公司福建同春药业股份有限公司所持有福州回春中药饮片厂有限公司（以下简称“福州回春”）100%股权，转让价格为8.68万元（人民币，下同）；转让公司控股子公司北京绿金创想电子商务有限公司所持有的合肥乐家老铺中药饮片有限公司（以下简称“合肥乐家老铺”）100%股权，转让价格为529.70万元。

  ●公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接持有华祥投资100%股权，因此华祥投资与公司为同一实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，华祥投资为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

  ●该议案已经公司于2013年4月25-26日召开的第六届董事会临时会议审议通过，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决，独立董事发表独立意见。

  ●本次股权转让所涉及标的股权已经南京市国资委认可的天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。

  ●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  一、 关联交易概述

  1、因福州回春、合肥乐家老铺涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求，公司转让福州回春和合肥乐家老铺100%股权, 有助于推进公司与联合博姿战略合作及非公开发行股票相关工作。转让完成后公司将不再直接或间接持有上述两家公司股权。

  2、公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接持有华祥投资100%股权，因此华祥投资与公司为同一实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，华祥投资为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

  3、2013年4月25-26日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司转让控股子公司股权的议案》（同意6票、反对0票、弃权0票），关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决。

  4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让控股子公司股权的议案》进行表决时，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决。本次公司转让的福州回春中药饮片厂有限公司、合肥乐家老铺中药饮片有限公司股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  二、关联方介绍

  1、南京医药股份有限公司

  南京医药股份有限公司注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

  2、南京华祥投资管理有限公司

  南京华祥投资管理有限公司注册于南京市玄武区汉府街3号，法定代表人赵学伟，注册资本人民币1,000万元，经营范围为：投资企业及管理、策划及咨询；建材，化工产品，金属材料，机电设备，五金交电，机械产品，办公自动化设备，百货，粉煤灰，矿产品销售；仓储服务；新型建材及墙体材料研发、生产、销售；计算机网络信息系统及相关技术开发、转让、信息咨询。

  南京华祥投资管理有限公司股权结构为南京化建产业(集团)有限公司直接持有其100%股权。南京新工投资集团有限责任公司直接持有南京化建产业(集团)有限公司100%股权。

  三、关联交易标的基本情况

  1、福州回春中药饮片厂有限公司

  福州回春注册于福州市鼓楼区杨桥中路232号，法定代表人林群，注册资本人民币50万元，经营范围为中药饮片（含毒性饮片）生产（有效期至2015年12月31日）；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、预包装食品兼散装食品、化妆品、玻璃器皿、日用百货的销售（以上经营范围仅限分支机构经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  福州回春股权结构为福建同春药业股份有限公司直接持股100%。

  根据天衡计师事务所于2013年4月5日出具的《福州回春中药饮片厂有限公司2013年1-3月财务报表审计报告》【天衡审字（2013）00510号】，截至2013年3月31日，福州回春经审计后资产总额429.25万元，负债总额410.50万元，净资产18.75万元，2012年度实现净利润51.25万元。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年4月7日出具的《福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司100%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第161号】，以2013年3月31日为评估基准日，福建回春公司经评估后资产总额419.19万元，负债总额410.50万元，净资产8.68万元。

  2、合肥乐家老铺中药饮片有限公司

  合肥乐家老铺注册于合肥市史河路9号，法定代表人秦亚鸣，注册资本人民币249万元，经营范围为中药饮片制造、销售、中药材、农副产品（不含粮食）收购；食品用产品加工、销售（在许可证有效期内经营）。

  合肥乐家老铺股权结构为北京绿金创想电子商务有限公司直接持股100%。

  根据天衡计师事务所于2012年12月31日出具的《合肥乐家老铺中药饮片有限公司2012年11月财务报表审计报告》【天衡审字（2012）01165号】，截至2012年11月30日，合肥乐家老铺经审计后资产总额1,979.26万元，负债总额1,512.60万元，净资产466.67万元，2012年1-11月实现净利润186.90万元。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年1月4日出具的《北京绿金创想电子商务有限公司拟转让合肥乐家老铺中药饮片有限公司100%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第8号】，以2012年11月30日为评估基准日，合肥乐家老铺经评估后资产总额2,042.29万元，负债总额1,512.60万元，净资产529.70万元。

  四、 关联交易的主要内容和定价政策

  1、 交易双方：

  出让方：南京医药股份有限公司

  受让方：南京华祥投资管理有限公司

  2、交易标的：

  1）、福州回春中药饮片厂有限公司100%股权；

  2）、合肥乐家老铺中药饮片有限公司100%股权。

  3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。其中：

  1）根据北京天健兴业资产评估有限公司对福州回春出具的评估报告净资产评估价值8.68万元，福州回春100%股权评估价值为：8.68万×100%=8.68万元。经交易双方共同协商确定转让价格为8.68万元。

  2）根据北京天健兴业资产评估有限公司对合肥乐家老铺出具的评估报告净资产评估价值529.70万元，合肥乐家老铺100%股权评估价值为：529.70万元×100%=529.70万元。经交易双方共同协商确定转让价格为529.70万元。

  4、生效条件：

  交易双方履行完毕各自决策程序。

  五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  因福州回春、合肥乐家老铺涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求，公司转让福州回春和合肥乐家老铺100%股权,有助于推进公司与联合博姿战略合作及非公开发行股票相关工作,预计不会损害公司及非关联股东利益。

  六、 独立董事事前认可情况及独立意见

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让控股子公司股权的议案》进行表决时，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决。本次公司转让的福州回春中药饮片厂有限公司、合肥乐家老铺中药饮片有限公司股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  七、 备查文件

  1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

  2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让控股子公司股权的独立意见；

  3、《福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司100%股权项目评估报告》；

  4、《北京绿金创想电子商务有限公司拟转让合肥乐家老铺中药饮片有限公司100%股权项目评估报告》；

  5、上海证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2013年4月27日