证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司总体经营情况

  报告期内，由于全球经济复苏仍充满艰难曲折，国际市场需求低迷形势短期内难以明显好转，国内经济持续回升的基础还不稳固，企业面临的成本上升、融资困难、市场约束等问题突出。同时，受宏观经济政策影响，家电下乡补贴政策取消，部分下游行业订单有所减少，区域竞争更趋激烈，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司的利润空间受到了挤压。在此经济形势之下，公司通过积极拓展境内外市场，加快转型升级，调整产品结构，提升内控管理等手段，保持公司业绩稳健地发展。

  2012年度公司营业总收入375988.45万元，比上年同期下降6.05%；利润总额4959.78万元，比上年同期下降59.29%；净利润为3262.62万元，比上年同期下降65.53%；归属上市公司股东的净利润3161.64万元，比上年同期下降62.71%。

  1、加快项目建设，推动转型升级

  报告期内，公司按照年初拟定的《募投项目建设实施计划》，扎实推进《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材建设项目》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线建设项目》、《年产5,000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》三个募投项目的建设。公司《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材建设项目》募投项目从德国引进的整套连铸连轧生产线在中外双方工程技术人员共同努力下，已建成并进入试生产阶段；《年产3万吨节能环保型特种漆包线建设项目》募投项目主体设备高速漆包机已陆续到位，正在安装；《年产5,000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目》实施进度因宏天铜业土地厂房被政府征收而延缓，待新的生产基地落实之后，《年产5000吨高效节能高翅片铜管项目》将与整体搬迁同时进行。募投项目的逐步建成，扩大了生产规模，优化了产品结构，推动了转型升级。

  2、坚持科技创新，增强竞争能力

  报告期内，公司坚持科技创新的发展理念，充分发挥省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心和博士后科研工作站科创平台的优势，增强了企业技术竞争能力。《螺旋型热交换用铜及铜合金高翅片管研发及产业化》项目通过诸暨市重点科技项目验收，“海洋环境用白铜高翅片管”产品被评定为浙江省优秀工业新产品三等奖和中国有色金属工业科学技术奖三等奖，自主研发的“内螺纹高翅片铜管”产品被评定为浙江省工业新产品；《节能环保型特种漆包线研发及产业化项目》被列为2012年诸暨市重点科技项目高新技术产业项目，《白铜紫铜复合高翅片管》被列为省级新产品实施项目。同时，浙江省省级创新型试点企业通过验收，浙江省省级高新技术研究开发中心、浙江省省级企业技术中心通过复审；浙江省企业博士后工作站完成博士后入站及课题立项工作。

  2012年企业自主实施科技项目立项8项，参与起草国家标准2项，主持起草行业标准《铜及铜合金高翅片管》已通过审定；新增申请专利10项，新增授权专利6项。截止2012年12月31日，公司共拥有35项专利权。

  3、完善制度建设，提升内控水平

  报告期内，公司按照有关法律法规及监管部门的要求，修订了《浙江宏磊铜业股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江宏磊铜业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等8个管理制度，制订了《浙江宏磊铜业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《浙江宏磊铜业股份有限公司重大信息内部报告制度》等4个管理制度，并且组织开展了“内控提升年”活动，管理层对制约公司发展的瓶颈、影响市场拓展的因素进行重点突破，不断加强内部控制体系建设，进一步规范公司运作。

  4、创新运营管理，实现节约增效

  报告期内，公司根据企业发展需要，全面组织实施用友NC?ERP信息化管理系统，有效地安排企业的产、供、销活动，使得公司能够将经营过程中的有关供应商、制造工厂、分销网络、客户等各方均纳入一个紧密的供应链中，满足了企业利用各种资源快速高效地响应市场的需求，进一步提高了运营效率。同时，公司通过加强生产过程管理，严格推行质量管理体系，不断改进和优化产品质量，努力夯实宏磊品牌建设。坚持按照省绿色企业的标准持续开展清洁生产工作，使工作环境整洁有序，提升现场管理水平，达到了“安全、节能、降耗、减污、增效”的目标。

  （二）公司的发展战略

  根据公司“十二五”发展规划，全力推进募投项目建设，加快转型升级步伐，加大科技创新力度，增强核心竞争力，优化公司治理结构，提升内控管理水平，认真履行社会责任，着力提升企业价值和股东利益最大化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  一、董事会关于2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

  1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

  在外需疲软、内需不足及国家稳健货币政策的经济大环境下，区域民营企业间互保圈信贷危机爆发，使得公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其子公司（以下简称宏磊控股及子公司）资金面承受巨大压力。主要为：1.曾为公司银行融资提供担保的达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司，同时由关联方宏磊控股及子公司为其提供反担保，随着2012年度达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司资金链断裂，导致宏磊控股及子公司为该等公司代偿连带责任的银行债务约2亿元；2.受该类事件影响，相关银行收紧了对外的信贷融资额度，宏磊控股及子公司受到直接影响；3.宏磊控股及子公司所经营的房地产开发业务亦受到宏观调控的持续影响，资金面吃紧。为解关联企业资金上的燃眉之急，公司收到的大部分应收票据被上述关联企业使用，截至2012年12月31日，上述关联方领用应收票据463,215,650.54元，计提相应资金使用利息11,206,282.62元，共计474,421,933.16元。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2012年度财务状况及经营成果无重大影响。

  3、公司关联方资金占用问题解决的方案

  根据宏磊控股所出具的承诺函：“公司目前正努力筹措资金，积极通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金，在一个月内还清资金占用款。”公司董事会特拟定关于公司关联方资金占用问题解决的方案。具体如下：

  5月26日前，以现金方式收回资金占用余款及资金使用期间所有利息。

  4、董事会对资金占用情况及解决方案的意见

  （1）鉴于公司关联方已向公司出具《承诺函》，董事会认为关联方宏磊控股提出在一个月内还清资金占用款的方案是可行的。

  （2）董事会认为公司关联方占用公司资金情况不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。

  （3）董事会认为不用实行其他风险警示。

  二、监事会对审计意见中的强调事项的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2012年度的财务报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除强调事项段提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-021

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于举行2012年度业绩

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）《2012年年度报告》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司定于2013年5月10日（星期五）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席公司2012年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理戚建萍女士，董事、副总经理魏浙强先生，副总经理、董事会秘书方中厚先生，独立董事吴旭仕先生，中国民族证券有限责任公司保荐代表人冯春杰先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-019

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于2013年度继续开展

  期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）存货主要为电解铜、铜杆、铜加工品和半成品等，单位价值较高，受铜价波动影响较大。为防范铜价波动对公司存货带来的跌价风险，公司逐步建立和完善了“以现货管理为主、套期保值为辅”的存货风险控制机制，并制定了相关内控制度。根据公司生产经营需要，拟2013年度继续开展电解铜期货套期保值业务，具体内容如下：

  一、套期保值的目的

  电解铜为公司铜加工业务的主要原材料。随着公司业务发展及未来募投项目的投产，公司新客户范围将不断扩展、公司与新客户的定价模式也将多样化；同时近几年宏观经济波动较大、电解铜价格也出现大幅波动，公司的铜加工业务经营风险不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，规避生产经营所需的电解铜等原料价格发生剧烈波动，公司拟以自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

  二、拟开展的期货套期保值业务情况

  1、交易品种：上海期货交易所阴极铜标准合约。

  2、预计投入资金额度及业务期间：根据公司现有生产规模及未来一年募投项目投产后铜加工业务的产销量计划结合风险分析，及上海期货交易所规定的保证金比例测算，本次公司进行电解铜期货套期保值业务投入保证金余额不超过人民币5,000.00万元或在电解铜套期保值数量7,000.00吨以内。业务期间为本次董事会召开之日至2013年度董事会召开之日。

  3、资金来源：公司将利用自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

  4、实施套期保值业务的主体：公司、控股子公司浙江宏天铜业有限公司及江西宏磊铜业有限公司。

  5、满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

  三、期货套期保值业务的风险分析

  商品期货套期保值操作可以规避原材料价格波动对公司生产经营的负面影响，但同时也会存在一定风险：

  1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

  2、流动性风险：电解铜期货交易面临期货合约流通量风险和公司资金量风险。

  3、信用风险：在产品交付周期内，由于电解铜期货价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

  4、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

  5、法律风险：在期货交易中，由于相关行为与相应的法规发生冲突，致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司已建立了完善的期货套期保值内控管理体系，制订了《浙江宏磊铜业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》等相关制度，并组建了专业人才队伍。公司设立了期货套期保值业务管理委员会、期货部和风险控制经理，实行“期货管委会、期货部门负责人、风险控制经理”三级风险管理体制。公司通过设立专门的期货操作团队和相应的业务流程，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施对套期保值业务进行了有效的风险控制。公司从2008年开始通过在上海期货交易所开展电解铜的期货交易活动进行原材料采购及套期保值活动，确保了原材料及时供应、降低了采购成本、化解了价格波动风险，保证了公司正常生产经营。在此期间公司积累了相应的期货套期保值管理经验。

  2、公司将严格执行期货套期保值内部控制制度。公司从事电解铜期货套期保值业务，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料电解铜因价格波动而产生的存货价格波动风险和客户延期结算风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

  3、公司将不做投机性的交易操作，严格将套期保值业务与公司生产经营相匹配，根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。同时公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司《期货套期保值业务管理制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。

  五、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

  2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

  3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见；

  4、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司开展铜期货保值业务的核查意见。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-018

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为积极支持浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司拟2013年度为各子公司向银行等金融机构申请的综合授信提供一定额度的信用担保，担保期限为两年。具体如下：

  1、担保情况概述

  ■

  由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  2、被担保人基本情况

  （1）浙江宏天铜业有限公司：

  成立日期：2003年11月21日；

  注册地点：浙江省诸暨市大唐镇；

  法定代表人：戚建萍；

  注册资本：4093.04万美元；

  经营范围：生产销售高翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线；

  外方股东：新天地（投资）控股有限公司（参股31.7612%），不属于公司关联方；

  主要财务指标（截止2012年12月31日经审计）：

  资产总额67,674.73万元；负债总额31,946.53万元（其中流动负债总额31,946.53万元，包括银行贷款总额18,635.80万元）；净资产35,728.2万元；资产负债率47.20％；营业收入114,353.41万元；利润总额334.33万元；净利润204.99万元。

  （2）江西宏磊铜业有限公司：

  成立日期：2002年9月29日；

  注册地点：鹰潭市工业园区；

  法定代表人：戚建萍；

  经营范围：漆包线、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让。（国家法律法规限制、禁止的除外）；

  注册资本：5118万元；

  主要财务指标（截止2012年12月31日经审计）：

  资产总额15,117.78万元；负债总额9,644.52万元（其中流动负债总额9,541.32万元，包括银行贷款总额7,500.00万元）；净资产5,473.26万元；资产负债率63.80％；营业收入50，850.63万元；利润总额43.88万元；净利润4.02万元。

  3、担保协议的相关主要内容

  公司同意为控股子公司浙江宏天铜业有限公司、全资子公司江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请分别为30000万元、15000万元的综合授信提供信用担保，担保期限为贰年，自贷款发放之日起至该合同执行完毕为止。

  4、子公司为公司提供担保情况

  （1）截止2012年12月31日控股子公司浙江宏天铜业有限公司为公司提供担保情况：

  单位：万元

  ■

  （2）截止2012年12月31日全资子公司江西宏磊铜业有限公司为公司提供担保情况：

  单位：万元

  ■

  5、公司已为子公司担保情况

  截止2012年12月31日公司为子公司提供担保情况：

  单位：万元

  ■

  注：截止目前，公司除为子公司担保外，不存在其它对外担保。

  6、关于本次担保的意见

  子公司申请银行综合授信业务是为了满足其生产经营需要，公司为其提供担保有利于促进其发展，可帮助解决其业务发展对资金的需求。子公司资信良好，未发生逾期贷款情况；为子公司提供担保，公司能有效地防范和控制担保风险。

  由于新天地（投资）控股有限公司为外资方，目前未能参照公司提供的担保额度为浙江宏天铜业有限公司提供同比例担保。

  7、其他

  本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关制度的规定，本议案需提交股东大会审议。拟提请股东大会授权公司董事长负责办理本次担保的相关事宜。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-022

  浙江宏磊铜业股份有限公司关于召开

  2012年度股东大会通知的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：2013年5月17日（星期五）9：00；

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票表决的方式。

  6、出席对象：

  （1）、本次股东大会的股权登记日为2013年5月13日。截止 2013年5月13日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

  （2）、公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）、公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年年度报告及摘要》；

  4、审议《2012年度财务决算报告》；

  5、审议《2012年度利润分配预案》；

  6、审议《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  7、审议《2012年度内部控制自我评价报告》；

  8、审议《关于向银行等金融机构申请2013年综合授信额度的议案》；

  9、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

  10、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  11、审议《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

  公司独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生将在本次股东大会上作2012年度述职报告。

  三、参与现场会议股东的登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月16日下午16：30 前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

  4、登记时间：2013年5月14日—5月16日 上午 9：00—11：30， 下午 14：00—16：30。

  5、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼三楼董事会办公室。

  四、其他事项：

  1、会议联系人：

  联系人：方中厚 杨凯

  联系电话：0575-87387532

  联系传真：0575-80708938

  邮 编：311800

  2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

  五、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

  2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  附件：

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  鉴于本人（公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司2012年度股东大会结束时止。

  注：

  1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

  2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托人姓名：           身份证号码：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：             身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-015

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2013年4月13日以直接送达的方式发出，会议于2013年4月23日19：00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2012年度报告进行了专项审核，认为：公司董事会编制和审核的《2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2013〕3398号），公司监事会予以理解和认可。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：《2012年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，董事会提出的《2012年度利润分配预案》，既考虑了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，又兼顾了公司实情及进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，符合公司章程及国家有关法律法规的规定。同意《2012年度利润分配预案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善。公司董事会编写的《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2013年综合授信额度的议案》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，公司及控股子公司2013年度向银行等金融机构申请不超过20亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），有利于推动企业持续稳健经营、满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求、确保公司现金流充足，符合公司经营实情，履行的审批程序合法有效。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，为积极支持各子公司的持续发展，满足子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2013年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。

  同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于2013年度继续开展期货套期保值业务的议案》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，公司2013年继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司2013年度继续开展电解铜期货套期保值业务。

  11、审议通过了《2013年第一季度报告正文及全文》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2013年第一季度报告的内容和审议程序进行了全面审核，发表意见如下：公司2013年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果；审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  12、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2012 年度的财务报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除强调事项段提及的内容，积极妥善处理好关联方资金占用问题，切实维护公司和广大中小投资者的利益。

  三、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-020

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  关于对会计师事务所出具的带强调

  事项的无保留审计意见涉及

  事项的专项说明

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、非标准审计报告涉及事项说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）2012年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2013〕3398号）。强调事项段内容如下：

  “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十其他重要事项之(一)所述，宏磊股份通过铜材交易平台从事铜材贸易业务，以票据形式进行了筹融资，宏磊股份应收票据大部分由关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其关联方领取使用。上述交易导致宏磊股份2012年12月31日资产负债表中其他应收款、应收账款、预付款项、存货和应付票据等相关项目期末余额较期初大幅增长。”

  二、董事会关于2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

  对天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

  (下转B186版)