证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-020

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第九十一次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九十一次会议（临时会议）于2013年4月26日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于收购Alma Lasers Ltd.股权的议案。

  同意全资孙公司能悦有限公司及其控股的Chindex Medical Limited（以下简称"Chindex Medical"）与Pramerica-Fosun China Opportunity Fund, L.P.（或通过其全资子公司）三方共同投资特殊目的公司SISRAM MEDICAL LTD.，由SISRAM MEDICAL LTD.出资不超过24,000万美元受让以色列Alma Lasers Ltd.的股权，受让股权比例不低于80%且不超过95.6%。

  为实施本次交易，同意全资孙公司能悦有限公司出资4,148.72万美元对其控股的Chindex Medical Limited实施增资。

  同意并授权公司管理层或其授权人士办理与本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月二十六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-021

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  收购资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易概况：能悦有限公司、Chindex Medical Limited与复星-保德信中国机会基金（或其全资子公司）拟共同投资特殊目的公司SISRAM MEDICAL LTD.，并由SISRAM MEDICAL LTD. 出资不超过24,000万美元收购以色列Alma Lasers Ltd.股权，受让股权比例不低于80%且不超过95.6%。

  ●本次交易不构成公司的关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述：

  2013年4月26日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）第五届董事会第九十一次会议（临时会议）审议通过关于公司收购Alma Lasers Ltd.股权的议案，同意复星医药全资控股的能悦有限公司及其控股的Chindex Medical Limited（以下简称"Chindex Medical"）与Pramerica-Fosun China Opportunity Fund, L.P.（或通过其全资子公司）三方共同投资特殊目的公司SISRAM MEDICAL LTD.，并由SISRAM MEDICAL LTD.出资不超过24,000万美元收购以色列Alma Lasers Ltd.股权，受让股权比例不低于80%且不超过95.6%。

  同日，复星医药、Pramerica-Fosun China Opportunity Fund, L.P.（以下简称"复星-保德信中国机会基金"）、SISRAM MEDICAL LTD.、ALMA LASERS LTD.及其现有股东（以下简称"转让方"）签订SHARE PURCHASE AGREEMENT(即《股份购买协议》)等，能悦有限公司、Chindex Medical与复星-保德信中国机会基金（或其全资子公司）拟共同投资的特殊目的公司SISRAM MEDICAL LTD.，并由SISRAM MEDICAL LTD.出资受让Alma Lasers Ltd.（以下简称"目标公司"）股权。

  基于目标公司在行业内的竞争优势及良好的盈利能力，收购对价根据按下述方式确定的目标公司整体估值计算：

  目标公司整体估值=根据目标公司经审计的2012年EBITDA测算的企业价值22,000万美元+调整后交割日目标公司现金

  最终受让金额为目标公司整体估值与实际受让股权比例的乘积。

  复星-保德信中国机会基金为本股份购买协议项下的买方义务提供担保（不超过5,000万美元）、其余买方义务由复星医药提供担保，转让方为本股份购买协议项下的卖方义务提供担保。

  本次交易完成后，SISRAM MEDICAL LTD.及Alma Lasers Ltd.将被纳入复星医药合并报表范围。

  本次交易的资金来源为能悦有限公司、Chindex Medical与复星-保德信中国机会基金（或其全资子公司）自有资金及/或银行借款。

  上述事项已经公司第五届董事会第九十一次会议（临时会议）审议通过，本次交易无需提请公司股东大会批准。

  二、交易各方基本情况：

  1、能悦有限公司（复星医药全资孙公司）

  能悦有限公司注册地为香港，成立于2010年，能悦有限公司主要从事实业投资等。截至本公告日，能悦有限公司发行在外总股本为10万股，每股面值为1美元，复星实业（香港）有限公司（复星医药全资子公司）持有能悦有限公司的100%股权。

  2、Chindex Medical（复星医药控股孙公司）：

  Chindex Medical注册地为香港，成立于2010年；Chindex Medical主要从事医疗器械研发制造和销售业务。截至本公告日，Chindex Medical的发行在外总股本为1,500万股,每股面值为港币10元，其股权结构如下：

  ■

  根据本次交易方案，能悦有限公司将出资4,148.72万美元认购Chindex Medical新增发的950万股股份，本次增发完成后，Chindex Medical发行在外总股本将增至2,450万股，其股权结构如下：

  ■

  3、复星-保德信中国机会基金：

  复星-保德信中国机会基金注册地为开曼，成立于2011年；复星-保德信中国机会基金主要从事股权投资，基金的有限合伙人为美国保德信保险有限公司，并委托Fosun Equity Investment Management Ltd.作为普通合伙人进行管理，资金总规模为6亿美元，主要投资于受益于中国成长动力的消费、金融服务和制造升级领域。

  4、TA ASSOCIATES MANAGEMENT L.P.：

  TA ASSOCIATES MANAGEMENT L.P.成立于1968年，是一家历史悠久，投资经验丰富的全球性私募股权PE基金，累计投资过425家公司，累计融资规模超过180亿美元，在波士顿、Menlo Park、伦敦、孟买、香港等地设有投资办公室，主要投资于高增长性的金融服务、高科技、商业服务、医疗和消费行业。本次交易前，TA ASSOCIATES MANAGEMENT L.P.旗下管理的若干基金（以下简称"TA基金"）合计持有Alma Lasers Ltd. 65.84%的股权。

  5、SISRAM MEDICAL LTD.：

  SISRAM MEDICAL LTD.系因本次交易而于以色列设立的特殊目的公司，截至本公告日，SISRAM MEDICAL LTD.发行在外总股本为73.5万股，每股面值为0.01以色列新科谢尔（NIS），其中Chindex Medical持有73.5万股股份，占100%的股权。

  根据本次交易方案，能悦有限公司、Chindex Medical、复星-保德信中国机会基金将分别出资4,442万美元、5,350万美元和5,000万美元对SISRAM MEDICAL LTD.进行增资。本次增资完成后，SISRAM MEDICAL LTD.的股权结构如下：

  ■

  三、目标公司Alma Lasers Ltd.的基本情况：

  Alma Lasers Ltd.成立于1999年，是一家总部位于以色列的医疗美容器械生产企业，其产品技术和销量均位居全球领先，中国为其最大市场之一。

  经Deloitte审计，截至2012年12月31日，Alma Lasers Ltd.的总资产为8,278万美元，股东权益（含优先股股东权益）为6,203万美元，负债总额为2,074万美元；2012年度，Alma Lasers Ltd.实现营业收入9,575万美元，实现净利润2,323万美元。

  本次交易前，Alma Lasers Ltd.实际发行总股本为591,806,500股，每股面值0.01以色列新科谢尔（NIS），其股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后，Alma Lasers Ltd.发行在外总股本将不发生变化，每股面值0.01以色列新科谢尔（NIS）。本次交易完成后，Alma Lasers Ltd.将被纳入公司合并报表范围，其股权结构（按受让95.6%股权预计）如下：

  ■

  四、本次交易协议的主要条款：

  1、能悦有限公司、Chindex Medical以及复星-保德信中国机会基金（或通过其全资子公司）共同投资特殊目的公司SISRAM MEDICAL LTD.，并由SISRAM MEDICAL LTD.受让Alma Lasers Ltd.现有股东持有的Alma Lasers Ltd.股权。

  2、收购对价：

  目标公司整体估值按以下方式确定：

  目标公司整体估值=根据目标公司经审计的2012年EBITDA测算的企业价值22,000万美元+调整后交割日目标公司现金

  最终受让金额为目标公司整体估值与实际受让股权比例的乘积。

  3、SISRAM MEDICAL LTD.的股东及其出资：

  （1）Chindex Medical出资5,350万美元；

  （2）能悦有限公司公司出资4,442万美元；

  （3）复星-保德信中国机会基金（或其全资子公司）出资5,000万美元。

  4、管理层期权计划：

  SISRAM MEDICAL LTD.将设"管理层期权计划"，SISRAM MEDICAL LTD.将向目标公司留任管理层和新进管理层授予不超过10万股的期权。

  5、收购价款的支付：

  SISRAM MEDICAL LTD.应于交割条件满足后向转让方支付全部转让款，其中：2,200万美元（约相当于目标公司企业价值测算值的10%）应先支付至各方约定的托管账户，在约定条件满足后，再由托管账户向转让方支付。

  6、特别约定：

  目标公司正在进行的与Lumenis Ltd.有关的诉讼由转让方承担所有责任。

  7、交割期限：

  在交割条件满足之日起3个工作日内完成交割，但交割不早于股份购买协议签署之日起的30日。

  8、复星-保德信中国机会基金为本股份购买协议项下的买方义务提供担保（不超过5,000万美元）、其余买方义务由复星医药提供担保，转让方为本股份购买协议项下的卖方义务提供担保。

  9、如果在本次交易交割后的54个月内没有发生约定的退出事件，则复星-保德信中国机会基金（或通过其全资子公司）有权向目标公司及其他方股东发出通知，要求推进IPO准备工作。

  10、本次交易完成后仍持有目标公司股权的管理层，在条件满足前提下有权将其所持有的目标公司股份转让予SISRAM MEDICAL LTD.（即"强买权"），其权利行使的日期始于股份购买协议签署之日满三年，终止于下列三者中较早发生之情形:

  (1) 约定的管理层期权退出事件（包括但不限于目标公司控制权变化）发生之时；

  (2)本次股份购买协议签署之日满十年。

  (3)目标公司IPO、退出事件或SISRAM MEDICAL LTD.退出事件在强买权开始时点之前发生,则本次交易完成后持有目标公司股权的管理层不再享有强买权。

  上述"强买权"只能采取一次性全部转让其所持股份的方式。

  11、"强买权"对价确定的基本原则：

  (1)如果"强买权"在本次交易交割后3-5年内行使,则"强买权"的对价应当是下述两项中的较低者: (a)本次交易的价格； (b)目标公司的公允价值；

  (2)如果"强买权"在本次交易交割后5年之后行使,则对价为目标公司的公允价值。

  五、本次交易的目的及对公司的影响：

  Alma Lasers Ltd.在医疗美容器械制造领域具备国际领先的核心研发能力，并在细分市场建立了全球性的领导品牌，业绩保持持续快速增长，现已成为全球领先的激光医疗美容设备供应商。本次交易有利于强化公司医疗器械制造业务，有助于建立公司医疗器械领域的国际化能力和竞争优势。

  本次交易完成后，SISRAM MEDICAL LTD.和Alma Lasers Ltd.均将被纳入复星医药合并报表范围内。

  六、董事会审议情况

  本次交易已经公司第五届董事会第九十一次会议（临时会议）审议通过。

  本次交易无需报请股东大会批准。

  七、备查文件

  1、复星医药第五届董事会第九十一次会议（临时会议）决议；

  2、SHARE PURCHASE AGREEMENT。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月二十六日