证券时报多媒体数字报

  重 要 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要提示：

  在本次会议召开期间，公司没有发生增加、否决或变更议案的情况。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间：2013 年4月26日（星期五）上午9：30

  （二）召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层

  （三）召开方式：现场方式+网络投票

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）主持人：贾洪浩董事长

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《规则》）及公司《章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  出席和授权代理人参加本次股东大会现场会议，以及网络投票的股东共42人，代表股份1,083,912,056股，占公司股份总数的71.11%。其中，现场出席会议的股东或股东代理人9人、代表股份1,082,195,275股，占公司股份总数的71.00%％；参加本次股东大会网络投票的股东共33人，代表股份1,716,781股，占公司股份总数0.11%。

  四、议案审议和表决情况

  （一）审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  同意1,082,274,076股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.85％；反对1,156,280股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权481,700股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。

  （二）审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  同意1,082,244,976股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.85％；反对1,164,480股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权502,600股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。

  （三）审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  本次财务决算结果经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并以中瑞岳华审字[2013]第0596号审计报告予以确认。

  同意1,082,244,976股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.85％；反对1,184,380股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权482,700股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。

  （四）审议通过了《公司2012年度利润分配方案》

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2012年初未分配利润为179,863,965.34元，2012年度净利润为88,678,628.48元，2012年度计提法定盈余公积8,867,862.85元，2012年末未分配利润为168,219,104.45元。

  根据公司《章程》规定，结合公司经营实际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司2012年度拟进行利润分配，每10股派发现金红利0.70元（含税），派发现金红利总金额106,698,230.94元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

  同意1,081,905,776股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.81％；反对1,591,680股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.15％;弃权414,600股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。

  （五）审议通过了《关于更换2013年度审计机构及确定其审计费用的议案》。

  同意聘请德勤华永会计师事务所担任本公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构，年度服务费用合计为278万元人民币（其中财务报表审计为228万元，内控审计为50万元），公司不再另行支付差旅费。

  同意1,082,244,976股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.85％；反对1,184,380股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权482,700股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.04％。

  （六）审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。

  同意1,081,896,476股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.81％;反对1,184,380股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权831,200股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.08％。

  （七）审议通过了《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》。

  根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，在本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方借款余额及担保余额总计不超过20亿元，借款年利率不超过10%（且不低于同期银行贷款基准利率），借款期限不超过三年，借款用于公司经营及资金周转，公司为此提供连带责任担保。

  授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。

  信达投资有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述借款利率的确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。

  同意189,750,915股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的98.93％；反对1,184,380股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.62％；弃权866,800股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.45％。

  （八）审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》。

  根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过70亿元（余额不超过公司最近一期经审计的净资产）。

  上述担保包括：

  1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

  2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

  3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；

  4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；

  5.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。

  授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

  同意1,081,896,476股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的99.81％;反对1,184,380股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.11％;弃权831,200股, 占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.08％。

  （九）审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》。

  根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，预计中国信达资产管理股份有限公司及其关联人（以下简称"中国信达"）通过收购金融机构对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、通过其资产管理业务向公司提供委托贷款等事项，预计交易金额不超过20亿元，债务重组、委托贷款的期限不超过3年，成本不高于公司向其他非银行金融机构同期主要借款的融资成本，公司为此提供连带责任担保。

  中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。

  同意189,786,515股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的98.95％；反对1,184,380股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.62％；弃权831,200股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的0.43％。

  会议还听取了《公司第九届董事会独立董事2012年度述职报告》。

  五、会议聘请了北京市国枫凯文律师事务所的张劭、石秀娟律师出席会议并出具法律意见书。

  六、法律意见书

  （一）律师事务所名称：北京市国枫凯文律师事务所

  （二）律师姓名：张劭、石秀娟

  （三）结论性意见："本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合现行有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定，

  本次股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  信达地产股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日