证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  3.1 经营情况分析

  3.1.1 经营指标完成情况。

  报告期内，公司生产经营平稳正常。2012年，随着国际金融危机继续深化，国内经济形势复杂。面对严峻的形势，公司加强对宏观经济形势的研究，积极转变经营管理模式，加强对市场的调研和分析，继续深化“三个结构”调整，全力推进IGBT、MOSFET产品系列化工作，继续保持公司产品市场竞争优势。

  报告期内，公司实现营业收入105,506.73万元，同比下降3.92%；实现归属于上市公司股东净利润4,291.67万元，同比下降57.82 %。

  3.1.1.1 公司整体运营情况。

  报告期内，公司继续坚持以改善经营管理质量为主要方向和目标，逐步地推进市场、客户和产品结构的调整，继续通过抓大抓优的市场策略，把产品结构调整和市场销售紧密结合起来。通过加强内控体系建设，不断提高公司治理结构和规范运作，逐步夯实企业长远、可持续发展的基础。

  3.1.1.2 加强经营管控，增强协同效应。

  报告期内，根据市场环境的变化，公司通过加强生产计划管理，严格控制各条生产线的投入、产出情况。同时在应收账款、产品存货、原材料采购和储备、管理费用等方面加强管控，在确保经营活动有效实施的前提下，向管理要效益，落实降本增效。根据市场需求加强产、供、销紧密衔接，采取各种相应措施，提高产品质量，增加公司产品市场竞争力。

  3.1.1.3 继续做好产品结构调整，加大新品研发。

  报告期内，公司不断引进新的产品开发项目，并坚持以引进、吸收和创新的方式推进技术发展，满足市场对高端产品的需求，为公司长远发展奠定基础，同时公司继续推进产品结构调整，通过开发产品新的应用领域和客户市场，拓宽和延伸公司产品生产线，逐步实现产品结构的根本转变，延长产品的寿命周期。

  3.1.1.4 提高资金使用效率，加强全面预算管理。

  公司高度重视资金筹措和资金成本对保障生产经营和经济效益的重要作用，在保证正常公司生产经营情况下，通过资本市场融资等多种方式减少贷款规模和降低贷款利率水平，从而降低财务成本。同时，通过预算管理，对各职能部门和分、子公司的资源进行分配、考核和控制，减少预算的盲目性，增强预算的可行性，使公司预算更符合战略发展的需要，逐步推动经营工作良性发展。

  3.1.1.5 加强内控建设，防范经营风险 。

  根据国家财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求，为切实加强公司的内部管理控制监督，有效建立和完善公司的内控系统，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，根据此工作方案，成立了由董事长担任组长的内部控制规范领导工作小组。报告期内，公司开展了内控建设全员培训工作，确定了内控实施范围，同时对业务流程进行梳理和缺陷的查找，并通过整改、组织评价等，逐步完善内控体系建设，促进了公司管理效率的提升，进一步加强和防范企业经营风险。2013年公司准备在适当的时候聘请外部专业咨询机构对公司内控工作进行审计、评估。

  报告期内，董事会修订了《公司章程》，进一步完善了现金分红政策，不但实现了对投资者的合理投资回报，还兼顾了公司的可持续性发展，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策。

  2013年，国内外宏观经济环境仍具有很大的不确定性，公司将集中精力“练内功”通过加快内部治理、产品技术创新、产品结构调整等方面能力的提升，加快库存周转、减少库存积压，缓解公司现金流压力并进一步增强公司的抗风险能力。同时继续坚持“抓大抓优”的市场销售策略，以大客户、品牌客户及优势客户拉动销售，逐步提升公司产品在市场中的竞争优势与行业地位，使公司经营业绩实现快速增长，确保公司平稳发展，以回报股东、社会对公司发展给予的支持。

  3.1.2 主营业务分析

  3.1.2.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  3.1.2.2 收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2012年公司营业收入较2011年同期下降3.92%，主要原因为：2012年全球经济环境持续低迷，半导体市场竞争加剧，面对市场严峻形势，公司通过产品结构优化、销售策略调整等方式积极参与市场竞争，公司产品销量在保持原有市场份额的基础上取得了一定的增长，但由于产品价格的下降，2012年公司营业收入较2011年同期略有下降。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (3)新产品及新服务的影响分析

  公司坚持对先进技术的引进、消化、吸收和利用以及创新的技术管理思路，通过自主创新、自主研发了JTE工艺的产品，对产品性能进一步优化、产品成本更具竞争优势，在报告期内，该工艺产品的市场推广取得明显进展、销售贡献进一步提升；另外，公司研发的IGBT产品以及改进后的可控硅产品，也取得了一定程度的市场进展，开发出一些较大应用客户群。此外，现有产品的性能优化和升级换代工作进程加快，第三代MOSFET产品和TRENCH工艺平台，在市场上得到了较高的认可度。我公司产品性价比的提升，从服务角度，对客户的降成本要求和用料国产化进程做出了一定的贡献，客户满意度大大提升。

  (4)主要销售客户的情况

  ■

  3.1.2.3 成本

  (1)成本分析表

  单位：元

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  (2)主要供应商情况

  2012年前五名供应商采购金额116,985,221.21元，约占总采购额的52.54%。本公司目前主要供应商均为通过ISO质量体系认证的国内外的知名企业，所提供的物料均符合环保体系的要求，且本公司与供应商建立了相互沟通、全面合作、实现“长期、稳定、双赢”的战略合作伙伴关系，同时公司通过亲自走访及技术网络平台交流等方式与主要供应商进行双向交流，共同探讨质量与技术问题，进一步加强公司与这些供应商的紧密合作关系，优化了企业业务运作。

  3.1.2.4 费用

  单位：元

  ■

  所得税费用本期数较上年同期数下降59.03%，下降主要原因为公司利润总额下降，导致按利润总额计提的当期所得税费用同比下降所致。

  3.1.2.5 研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  公司研发支出主要用于新产品开发和原有产品工艺优化，中国半导体企业随着自身技术及工艺平台的不断升级，目前已进入半导体行业的中、高端领域，产品更新速度较快，公司需不断根据市场需求及自身资源进行新产品的研究开发以保证市场占有率、销售收入的稳定和增长，以实现公司的长远发展。

  3.1.2.6 现金流

  (1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少169,264,241.00元，减少比例41.35%，减少原因系公司本年度净利润下降所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加79,224,026.38元，增加原因系本期固定资产投资金额低于上年同期所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少144,230,018.56元，减少原因系公司为调整负债结构，本期归还银行借款较多所致。

  3.1.2.7 其它

  3.1.2.7.1 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  归属于母公司股东的净利润本期数较上年同期数减少58,825,783.71元，减少比例57.82%，减少原因系受宏观环境影响，半导体市场竞争加剧，产品售价降低导致公司整体销售毛利率下滑，及公司本年度收到的政府补助少于上年同期所致。

  3.1.3 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.3.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

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  3.1.3.2 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  3.1.4 资产、负债情况分析

  3.1.4.1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  （1）在建工程：在建工程期末数较期初数增加87,662,136.94元，增加比例为90.27%，增加原因系公司为扩充产能购买5寸线设备及支付电力电子器件基地项目工程款所致。

  （2）长期待摊费用：长期待摊费用期末数较期初数减少4,502,366.96元，减少比例为36.66%，减少原因系部分费用到期摊销完毕所致。

  （3）短期借款：短期借款期末数较期初数减少222,520,013.48元，减少比例为42.53%，减少原因系公司为调整负债结构，归还到期借款所致。

  （4）应付账款：应付账款期末数较期初数增加103,563,796.28元，增加比例为53.34%，增加原因系公司以票据形式结算的应付款业务减少所致。

  （5）预收款项：预收款项期末数较期初数减少573,522.21元，减少比例35.10%，减少原因系公司销售业务中预收款项减少所致。

  （6）应付职工薪酬：应付职工薪酬期末数较期初数减少3,277,279.68元，减少原因系公司支付上年度薪酬所致。

  （7）应交税费：应交税费期末数较期初数减少6,652,018.56元，减少比例65.98%，减少原因系本期缴纳上年度及本年度实现税金所致。

  （8）应付利息：应付利息期末数较期初数减少12,192,577.29元，减少比例94.28%，减少原因系期初应付利息中包含已计提但未到期支付的短期融资券利息所致。

  （9）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少150,000,000.00元，减少原因系公司长期借款中划分至一年内到期的非流动负债金额减少所致。

  （10）其他流动负债：其他流动负债期末数较期初数减少300,000,000.00元，减少原因系公司归还到期短期融资券款所致。

  （11）长期借款：长期借款期末数较期初数增加199,500,000.00元，增加比例4336.96%，增加原因系公司调整负债结构，降低资金使用成本，增加长期借款所致。

  （12）应付债券：应付债券期末数较期初数增加333,218,881.34元,增加原因系公司本期收到公司债款及按期计提公司债利息所致。

  3.1.5 核心竞争力分析

  公司在半导体分立器件行业深耕细作四十余年，建立了稳定、先进的工艺技术平台，多年稳定的产品品质形成了良好的市场口碑，公司JSF图形商标被评为中国驰名商标，公司产品荣获诸多殊荣；

  公司地处东北老工业基地，有着适合半导体晶圆线建厂所必须的丰富的水电资源，同时也拥有在行业内较低的员工流失率和较好的人员稳定性。此外，公司多年与国内各大高校紧密合作，连续多年引进技术类和管理类的大学毕业生，同时也在社会上广泛招聘了大量优秀的技术、营销和管理人才来不断提升员工整体工作能力，引进新鲜血液以激发企业活力；

  公司多年坚持的“市场结构调整、产品结构调整、客户结构调整”，逐步解决了制约企业继续稳健经营的结构性障碍和扩展性约束，推进企业内部管理结构逐步从松散型向集约型改进，整体构建出一整套稳健经营的管理体系和经营格局；

  公司长期坚持直销为主、经销为辅的营销管理体系，以强大的直销力量去开拓和跟进重点大客户以形成主体的客户服务结构体系，以不同领域和区域、不同重点、有强大分销实力的经销商网络作为公司营销体系的必要的、有益的补充，进而逐步形成了公司健全的、完善的市场营销网络体系。

  3.1.6 投资状况分析

  3.1.6.1 主要子公司、参股公司分析

  （1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为7000万元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。

  截至2012年12月31日，该公司总资产为 31,921.32 万元，负债10,114.22万元，净资产21,807.10万元。2012年营业收入20,179.53万元，净利润1,482.69万元。

  （2）广州华微电子有限公司，注册资本为4,000万元，华微电子持股比例为61.46%，经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。

  截至2012年12月31日，该公司总资产为22,855.40万元，负债20,689.00万元，净资产2,166.40万元。2012年营业收入12,037.72万元，净利润-2,236.40万元。

  （3）吉林华升电子有限公司，注册资本为1,050万元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品出外）；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。

  截至2012年12月31日，该公司总资产为1,299.21万元，负债970.63万元，净资产328.58万元。2012年营业收入611.30万元，净利润 -231.67万元。

  （4）吉林恩智浦半导体有限公司，注册资本为1500万美元，华微电子持股比例为40%，经营范围为：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关售后服务。

  截至2012年12月31日，该公司总资产为25,967.56万元，负债3,197.57万元，净资产22,769.99万元。2012年营业收入16,636.64万元，净利润 1,329.1万元。

  （5）上海稳先微电子有限公司，注册资本为500万元，华微电子持股比例为30%，经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。

  截至2012年12月31日，该公司总资产为526.55万元，负债24.42万元，净资产502.13万元。2012年营业收入51.75万元，净利润11.67万元。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  目前，全球半导体分立器件行业格局已出现明显变化，韩系、日系企业在该领域出现萎缩态势，“中国制造”已经逐步被市场认可。二极管、三极管、MOSFET产品方面，“中国制造”已经体现出较强的性价比。技术已经成熟、产业链日趋完善、规模成本优势充分体现，可以说国内半导体分立器件制造企业的发展的黄金时期已经到来。同时，中国半导体企业积累了丰富的开发、管理经验，技术人才充足，具备强大的竞争力。

  3.2.2 公司发展战略

  公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议的工作机构。“十二五”乃至中长期，公司将利用人才和技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机，根据行业和市场的发展现状及发展趋势，结合公司自身的特点，持续扩大生产规模，积极调整产品结构，引进与自行开发并举，实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型，在功率半导体产业中树立具有国际影响力的民族品牌。华微电子作为中国半导体分立器件行业设计、制造、销售企业的典型代表，随着多年来在技术上的沉淀以及产品开发、管理方面经营的积累，2013年力争在市场增量、新器件增量、新领域增量方面有优异的表现。

  3.2.3 可能面对的风险

  目前，随着国内半导体企业技术不断升级，已在中、高端领域与国际知名企业展开竞争，行业竞争格局日趋激烈，同时中高端产品客户对产品品质和服务的高要求使得企业自身产品升级和服务提升的压力增大这会对企业发展带来一定的潜在风险。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  3.3.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3.3.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）和吉林监管局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（吉证监发[2012]112号）的要求，结合公司发展实际情况，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款内容作了相应修订，明确了现金分红政策，《公司章程》（修正案）已于2012年6月8日公司召开的2012年第三次临时股东大会上审议通过（详见2012年6月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  公司严格按照修订后的《公司章程》分红政策规定制定、执行现金分红方案。

  3.4.2 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  4、其他披露事项

  4.1 2011年11月11日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》的议案，相关公告登载于2011年11月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2012年5月5日，公司2011年度权益分派实施完毕后，对本次非公开发行价格进行了调整，由原发行价格不低于4.44元/股调整为4.39元/股。

  2012年5月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并通过了吉林华微电子股份有限公司非公开发行A股股票的申请。

  2012年10月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1350号），核准本公司非公开发行不超过157,776,765股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  2013年4月8日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为4.39元，共募集资金人民币263,400,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计人民币13,739,054.31后，募集资金净额为人民币249,660,945.69元，其中注册资本人民币60,000,000元，资本公积人民币189,660,945.69元。

  本次发行新增股份已于2013年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  以上相关公告登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  4.2 2011年12月12日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司公开发行2011年公司债券的议案》的议案。

  2012年2月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并通过了吉林华微电子股份有限公司发行公司债券的申请。

  2012年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林华微电子股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]310号），核准公司向社会公开发行面值不超过32,000万元的公司债券；该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  2012年4月12日，公司以发行价格为每张人民币100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，发行总额为3.2亿元。

  2012年4月27日，公司债券在上海证券交易所上市交易。截至2013年4月10日，公司已支付第一年度的债券利息2,560万元。

  以上相关公告登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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  证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2013-011

  吉林华微电子股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司董事会于2013年4月15日已发出召开第五届董事会第九次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2013年4月25日召开了第五届董事会第九次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年年度报告全文及其摘要》的议案 （全文及其摘要刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年第一季度报告全文及其摘要》的议案 （全文及其摘要刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度利润分配预案》的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润42,916,714.16元；依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金3,931,376.07元后，当年可供股东分配的利润为38,985,338.09元。累计可供股东分配的利润为602,344,317.15元。

  公司2012年度的利润分配预案为：以公司现有总股本73,808万股为基数，拟每10 股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600元，剩余587,582,717.15元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  六、审议通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构》的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2012年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，请各位董事审议。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  七、审议通过《公司2013年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计壹拾壹亿陆仟零壹拾万元整（116,010万元）,用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  八、审议通过《关于为控股子公司提供担保》的议案（详见《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  九、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬》的议案（内容详见年报全文）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案 （全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

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  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  十四、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法>》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  十五、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案（修订）>》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会》的议案（会议通知详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月25日

  证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2013-012

  吉林华微电子股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司第五届监事会第四次会议于2013年4月25日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于4月15日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人陈澄先生主持。经与会监事审议，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案

  1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

  报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，不存在误导和虚假信息。

  2、监事会对检查公司财务情况的审核意见

  报告期内，公司监事会认真审议了公司各期财务报告，公司监事会认为，2012年度，公司严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告是真实、客观和公正的。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

  报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

  4、监事会对公司关联交易情况的审核意见

  监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市场原则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  二、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  三、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2012年年度报告全文及其摘要》的议案

  监事会全体成员在全面了解和审核公司《2012年年度报告全文及其摘要》后发表审核意见如下：

  1、公司2012年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2012年度经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司2012年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  四、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2013年第一季度报告全文及其摘要》的议案

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2013年一季度报告提出如下审核意见：

  1、公司2013年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年一季度报告的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2012年度利润分配预案》的议案

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润42,916,714.16元；依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金3,931,376.07元后，当年可供股东分配的利润为38,985,338.09元。累计可供股东分配的利润为602,344,317.15元。

  公司2012年度的利润分配预案为：以公司现有总股本73,808万股为基数，拟每10 股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600元，剩余587,582,717.15元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  六、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构》的议案

  鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2012年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，请各位监事审议。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  七、审议通过了《公司2013年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

  公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计壹拾壹亿陆仟零壹拾万元整（116,010万元）,用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  八、审议通过了《关于为控股子公司提供担保》的议案

  （详见《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  九、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬》的议案（内容详见年报全文）

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月25日

  证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2013-014

  吉林华微电子股份有限公司

  关于为相关控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提要：

  ● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“麦吉柯”）、广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）。

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保总金额不超过22,000万元人民币；截止至目前，为其担保累计金额为5,498万元人民币。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月25日召开第五届董事会第九次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并一致通过了2013年度为相关控股子公司提供担保的议案。

  公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向相关商业银行贷款与签署相关协议，需公司提供担保。为了支持这些企业的发展，公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：

  ■

  本决议通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

  二、被担保企业基本情况

  1、吉林麦吉柯半导体有限公司

  与公司关联关系：公司全资子公司，拥有麦吉柯100%的股权。

  (下转B183版)