证券时报多媒体数字报

  （上接B180版）

  1.、公司一届十六次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2013-013

  河北钢铁股份有限公司

  关于在河北钢铁集团财务有限公司

  办理金融业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司拟自2013年6月起，在河北钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立账户，办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2013年，公司与财务公司贷款业务的累计应计利息金额预计不超过人民币1.5亿元。由于财务公司是由公司的间接控股股东河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）和本公司共同投资组建，系河北钢铁集团的子公司，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。

  公司关于在财务公司办理金融业务的议案已经公司2013年4月25日召开的一届十六次董事会审议通过，关联董事王义芳孔平、张建平、张凯、李怡平回避了表决。本关联交易事项在提交董事会审议前，得到公司董事会四名独立董事的事前认可，独立董事对本关联交易事项发表了表示同意的独立意见。

  此项交易尚须提交公司2012年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会河北监管局批准成立的非银行金融机构，于2012年8月31日在河北省工商行政管理局登记注册（企业法人营业执照号码：130000000025972）。

  财务公司是由河北钢铁集团和本公司共同投资组建，注册地址为河北省石家庄市，注册资本20亿元，其中河北钢铁集团有限公司出资10.2亿元，出资比例为51%，本公司出资9.8亿元，出资比例为49%。

  财务公司的主要业务是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  财务公司2012年度的营业收入为3,974.13万元、净利润为1,755.87万元，截止2012年12月31日的净资产为201,755.87万元。

  财务公司为公司间接控股股东河北钢铁集团的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联法人。

  三、金融服务协议的主要内容

  （一）合作原则

  1、双方同意进行合作，由财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务。

  2、双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

  3、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

  （二）服务内容及定价

  1、存款服务

  公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款所定的利率，也不低于河北钢铁集团其他成员单位在财务公司的存款利率。

  2、贷款服务

  公司在财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率及现行资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。

  3、结算服务

  财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。

  财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

  4、其他金融服务

  在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。

  财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

  （三）交易限额

  1、本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款余额最高不超过人民币三十亿元，且公司及其控股的子公司存放在财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。

  2、在本协议有效期内，财务公司向公司提供最高不超过三十亿元人民币的综合授信额度。

  （四）公司的权利义务

  1、公司有权要求财务公司指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；

  2、公司有权要求财务公司协助提供公司信息披露所需的相关资料；

  3、公司有权不定期检查其在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成公司资金风险等事项时有权中止、终止财务公司的服务。

  4、公司应积极配合财务公司开展工作，提供财务公司为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文,财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  （五）财务公司的权利义务

  1、财务公司有权要求公司按照约定提供相关资料和文件；

  2、财务公司有权要求公司为财务公司履行本协议提供必要的工作便利。

  3、财务公司应根据公司接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  4、财务公司对在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义务。

  5、财务公司应对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户规范管理，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、安全。

  6、财务公司应注意网络信息安全的保护，加强网银信息系统的安全管理，进行定期和不定期的检查，为公司提供安全稳定的金融服务。

  7、财务公司应配合公司检查其在财务公司相关存款的流动性和安全性。

  8、财务公司的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银行业监督管理委员会的要求。出现支付困难的紧急情况时，及时通知其控股股东河北钢铁集团增加资本金解决。

  9、在协议存续期间，财务公司如出现风险应急处置预案中规定的任一情形，应及时告知公司，协助公司及时履行信息披露义务。

  （六）违约责任

  任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

  （七）争议解决

  凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

  四、交易的目的和对公司的影响

  公司在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。

  公司已于2013年4月25日与财务公司签订了《金融服务协议》，在协议中明确了双方的权利、义务、违约责任的界定及争议的解决途径等事项。同时，为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司专门制定了《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，对于各种可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，制定了切实可行的处置预案。同时，为做到严密监控，及时预警，公司将定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告。公司将严格按照有关法律法规的要求，对与财务公司开展的金融业务履行决策程序，并进行及时、准确的信息披露。

  五、对财务公司进行风险评估情况

  公司聘请中兴财光华会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具风险评估报告（中兴财光华审专字(2013)第5006号），认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等经营资质，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情况。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本关联交易事项在得到董事会四名独立董事的事前认可后，方提交董事会审议。独立董事就该事项发表意见如下：

  1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事均作出了回避表决。

  2．本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3．河北钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。河北钢铁集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与河北钢铁集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

  4．公司制定的《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在河北钢铁集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全。同意本预案自董事会通过之日起实施。

  七、备查文件

  1.、公司一届十六次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司与财务公司签署的《金融服务协议》；

  4、《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》；

  5、《河北钢铁集团财务有限公司风险评估报告》。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2013-014

  河北钢铁股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司第一届董事会

  （二）召开本次股东大会的议案经公司2013年4月26日召开的一届十六次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）召开日期和时间：

  1、 现场会议召开日期和时间：2013年5月30日下午14：30

  2、 网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2013年5月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；互联网投票系统投票时间为2013年5月29日15：00至2013年5月29日15：00期间的任意时间。

  （四）召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）出席对象：

  1、 截至2013年5月21日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、 本公司的董事、监事和高级管理人员。

  3、 本公司聘请的律师。

  （六）会议地点：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

  （二）会议审议事项：

  1、 审议《2012年度董事会报告》；

  2、 审议《2012年度监事会报告》；

  3、 审议《2012年度财务决算报告》；

  4、 审议《2012年度利润分配方案》；

  5、 审议《2013年固定资产投资计划》；

  6、 审议《关于2013年度日常关联交易预测的议案》；

  7、 审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  8、 审议《关于河北钢铁集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》；

  9、 审议《河北钢铁股份有限公司章程修正案》；

  10、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

  （1）选举王义芳为公司第二届董事会董事；

  （2）选举于勇为公司第二届董事会董事；

  （3）选举孔平为公司第二届董事会董事；

  （4）选举李贵阳为公司第二届董事会董事；

  （5）选举李怡平为公司第二届董事会董事；

  （6）选举褚建东为公司第二届董事会董事；

  11、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

  （1）选举翁宇庆为公司第二届董事会独立董事；

  （2）选举张群生为公司第二届董事会独立董事；

  （3）选举陈金城为公司第二届董事会独立董事；

  12、审议《关于监事会换届的议案》；

  （1）选举邢强为公司第二届监事会股东代表监事；

  （2）选举张迎秋为公司第二届监事会股东代表监事；

  上述第 12、13、14 项议案以累积投票方式逐一审议，且《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》中独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。

  上述议案已经公司一届十六次董事会审议通过，相关公告刊登于2013年4 月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  13、听取《2012年度独立董事述职报告》（非表决事项）。

  三、会议登记方法

  1、 登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  2、 登记时间：为便于工作操作，会议集中登记时间为：2013年5月29日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

  3、 登记地址：石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司证券部。

  4、 被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月30日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  2、 投票代码：360709；投票简称：河钢投票 。

  3、 在投票当日，“河钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、 股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除议案10、11、12外的所有议案表达相同意见，议案10、11、12需另行投票。对于需逐项表决的议案，如议案10中有多个需表决的子议案，10.00元代表对议案10下全部子议案进行表决，10.01元代表议案10中子议案10.1，即第一位非独立董事候选人，10.02元代表议案2中子议案10.2，即第二位非独立董事候选人，依此类推。

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  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。对于除议案10、11、12外的所有议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于议案10、11、12，在“委托数量”项下填报投给候选人的选举票数。

  表决意见对应“委托数量”一览表

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  累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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  （4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月29日15：00至2013年5月30日15：00期间的任意时间。

  （2）申请服务密码的流程：

  登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （3）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河北钢铁股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案10、11、12，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。如投资者甲拥有公司股票a股，则对于议案10，甲投给六名候选人的票数之和只能小于或等于6a票，否则视为作废。

  五、其他事项

  （1）现场会议预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  （2）联系电话：（0311）66778735、66778763

  （3）传真：（0311）66778711

  （4）地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

  （5）邮编：050000

  （6）联系人：梁柯英、王海争

  六、备查文件

  （1）一届十六次董事会决议。

  （2）一届十次监事会决议。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附件：授权委托书式样

  河北钢铁股份有限公司2012年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北钢铁股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）