证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，是进入新世纪以来钢铁企业经营形势最为困难的一年，钢材需求增速持续下滑，同质化竞争日趋激烈，全球钢铁业步入低谷，全国钢铁业陷入整体亏损的境地。面对严峻形势，公司上下齐心协力，统一思想、凝聚共识，继续创新推进“深化整合、精细管理、科技创新”三大任务，以降本增效为主线，大力提升成本控制能力和产品创效能力，在应对危机中迈出了转型升级、提质增效的坚实步伐。

  全年共产生铁2807万吨、钢2900万吨、钢材2834万吨，产钒渣15万吨；实现营业收入1,116.30亿元，利润总额2.31亿元，归属于母公司的净利润1.09亿元。

  河北钢铁股份有限公司

  2013年4月25日

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2013-008

  河北钢铁股份有限公司

  一届十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河北钢铁股份有限公司一届十六次董事会于2013年4月25日在公司会议室召开。本次会议通知于4月15日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事11人，实际到会董事9人，董事刘如军、田志平未出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王义芳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2012年度财务决算报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年度利润分配预案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字（2013）第5018号审计报告确认，2012年度公司实现归属于母公司净利润109,430,658.56元，可供分配利润为58,193,522.94元。鉴于2013年钢铁行业形势非常然严峻，为稳妥应对困难的经营环境，公司2012年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分红的资金主要用于技改项目建设和补充流动资金。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2012年年度报告及摘要》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《2012年社会责任报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《2013年生产经营计划》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2013年计划产生铁3,031万吨，粗钢2,989万吨，钢材2,879万吨，钒渣18万吨。

  九、审议通过了《2013年固定资产投资计划》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2013年固定资产投资项目共3项，总投资160,023万元，本年度计划投资26,628万元，其中：续建项目1项，总投资8,923万元，年度计划投资6,628万元；新开工项目2项，总投资151,100万元，本年度计划投资20,000万元。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于2013年度日常关联交易预测的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  此项议案为关联交易事项，关联董事王义芳、孔平、张建平、张凯、李怡平回避了表决，具体内容详见2013年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度日常关联交易预计公告》。

  十一、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。2013年公司继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为财务审计和内控审计机构，聘期为一年，费用为250万元。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，认为：中兴财光华会计师事务所有限责任公司具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，我们同意聘任中兴财光华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计和内控审计机构。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于河北钢铁集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  此项议案为关联交易事项，关联董事王义芳、孔平、张建平、张凯、李怡平回避了表决，具体内容详见2013年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理金融业务的关联交易公告》。

  十三、审议通过了《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于河北钢铁集团财务有限公司风险评估报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《2013年第一季度报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司根据实际情况对公司《章程》第六条、第十九条、第一百零六条和附件二《董事会议事规则》第七条进行了修订，具体内容如下：

  1、第六条原为：“公司注册资本为人民币1061860.1894万元。”

  现修订为：“公司注册资本为人民币1061860.7852万元。”

  2、第十九条原为：“公司股份总数为1061860.1894万股，公司的股本结构为：普通股1061860.1894万股。”

  现修订为：“公司股份总数为1061860.7852万股，公司的股本结构为：普通股1061860.7852万股。”

  3、第一百零六条原为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。”

  现修订为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。”

  4、附件二《董事会议事规则》第七条原为：“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。”

  现修订为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。”

  十七、审议通过了《关于董事会换届的议案》。鉴于公司第一届董事会已到期，公司董事会提名委员会经考察，提名王义芳、于勇、孔平、李贵阳、李怡平、褚建东、翁宇庆、张群生、陈金城共九人为第二届董事会董事候选人，其中翁宇庆、张群生、陈金城三人为第二届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。独立董事候选人资格还需深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会选举。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示。表决结果为：

  王义芳：同意9票，反对0票，弃权0票。

  于 勇：同意9票，反对0票，弃权0票。

  孔 平：同意9票，反对0票，弃权0票。

  李贵阳：同意9票，反对0票，弃权0票。

  李怡平：同意9票，反对0票，弃权0票。

  褚建东：同意9票，反对0票，弃权0票。

  翁宇庆：同意9票，反对0票，弃权0票。

  张群生：同意9票，反对0票，弃权0票。

  陈金城：同意9票，反对0票，弃权0票。

  第二届董事会董事候选人将提交公司2012年度股东大会选举，根据公司《章程》的有关规定，董事的选举采取累积投票制。

  公司独立董事就上述议案发表了独立意见，一致认为：第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十八、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，定于2013年5月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附：

  董事候选人简历

  1、 王义芳，男，1958年2月生，博士研究生，正高级工程师，历任邯郸钢铁集团有限责任公司总经理、董事、党委常委，唐山钢铁集团有限责任公司总经理、党委书记、副董事长，唐山钢铁股份有限公司董事长，河北钢铁集团董事长、总经理、党委副书记，现任河北钢铁集团董事长、党委书记，河北钢铁股份有限公司董事长，河北钢铁集团财务有限公司董事长。王义芳是第十一届、十二届全国人大代表，享受国务院政府特殊津贴专家，全国“五一”劳动奖章获得者，曾获“全国最受关注企业家”、“河北省省管优秀专家”、“河北省劳动模范”、“河北省杰出企业家”、“河北省企业管理创新有特殊贡献带头人”等荣誉称号。王义芳未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、 于勇，男，1963年10月生，博士研究生，正高级工程师，历任唐山钢铁股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记，唐山钢铁集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，现任河北钢铁集团总经理、副董事长、党委副书记，唐山钢铁集团有限责任公司董事长，河北钢铁股份有限公司总经理。于勇是享受国务院政府特殊津贴专家，“全国劳动模范”和“全国五一劳动奖章”获得者，曾获“河北省省管优秀专家”和“河北省优秀经营管理者”等荣誉称号。于勇持有公司股票1,908股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、 孔平，男，1956年8月生，博士研究生，正高级工程师，历任邯郸钢铁集团有限责任公司董事、副总经理、党委常委，河北钢铁集团董事、副总经理、党委常委、纪委书记、工会主席，现任河北钢铁集团党委副书记、董事、副总经理，河北钢铁股份有限公司董事。孔平是享受国务院政府特殊津贴专家，曾获“国家科学技术进步二等奖”、“国家冶金科学技术进步二等奖”和“河北省省长特别奖”。孔平未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、 李贵阳，男，1959年5月生，博士研究生，正高级工程师，历任宣化钢铁集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，邯郸钢铁集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，现任河北钢铁集团副董事长、党委常委，河北钢铁股份有限公司副总经理。曾获“河北省企业管理金奖”、“河北省科学技术二等奖”和“河北省优秀经营管理者”荣誉称号，并先后两次被评为河北省企业管理创新有特殊贡献带头人。李贵阳未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、 李怡平，男，1955年5月生，硕士研究生，正高级工程师，历任承德新新钒钛股份有限公司董事长、总经理、党委书记，承德钢铁集团有限公司董事长、总经理、党委书记，现任河北钢铁集团副总经理、河北钢铁股份有限公司董事。李怡平未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、 褚建东，男，1963年5月生，博士研究生，正高级工程师，历任唐山钢铁集团有限责任公司副总经理，河北钢铁集团矿业公司副董事长、总经理、党委副书记，河北钢铁集团副总经理兼承钢集团董事长、党委副书记，现任河北钢铁集团副总经理。褚建东持有公司股票8,000股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  7、 翁宇庆，男，1940年1月生，博士研究生，中国工程院院士，国家科技部重大基础项目首席科学家。历任冶金研究总院研究室主任、院长助理、副院长、院长，冶金部科技司司长、副部长、国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团总公司董事长等职。现任中国金属学会理事长。翁宇庆与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  8、 张群生，男，1946年2月生，大学学历，正高级工程师，历任中国煤田地质总局局长、党委副书记、党委书记，河北省省长助理、省政府秘书长、党组成员，河北省委常委、秘书长、宣传部长，省社会科学界联合会主席，河北省人大副主任。张群生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  9、 陈金城，男，1945年7月生，大学学历，注册会计师，历任河北省财政厅副厅长、河北省政协委员、提案委员会副主任、原邯郸钢铁股份有限公司独立董事，2008年1月退休。陈金城与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2013-009

  河北钢铁股份有限公司

  一届十次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河北钢铁股份有限公司一届十次监事会于2013年4月25日在公司会议室召开。本次会议通知于4月15日以直接送达方式发出，会议应参加监事3人，实际到会监事3人。会议由监事会主席邢强主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  参加会议的监事经认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2012年度财务决算报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年度利润分配预案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2012年度报告及摘要》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司已根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司内部控制系统的完整、有效和公司运作的规范、高效。公司董事会内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观的反映了公司内部控制实际情况。

  六、审议通过了《关于2013年日常关联交易预测的议案》， 表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。议案具体内容详见2012年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度日常关联交易预计公告》。

  七、审议通过了《2013年第一季度报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  八、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。鉴于公司第一届监事会已到期，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名邢强、张迎秋为第二届监事会股东代表监事候选人（简历附后），并提交公司2012年度股东大会选举。

  表决结果为：

  邢强，同意3票，反对0票，弃权0票。

  张迎秋，同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据公司《章程》的有关规定，监事的选举采取累积投票制。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司监事会

  2013年4月27日

  监事候选人简历如下：

  1、邢强，男，1956年7月生，正高级政工师，硕士研究生，历任河北省政府国资委企业领导人员管理二处处长，唐钢集团党委副书记、纪委书记，现任河北钢铁集团党委副书记、纪委书记，河北钢铁股份有限公司监事会主席。邢强曾获河北省人民政府三等功一次，2009年获河北省思想政治工作创新奖三等奖。邢强未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、张迎秋，男，1969年6月生，高级会计师，博士研究生，历任邯郸钢铁集团有限责任公司财务部价税科科长、审计监察部副部长，现任河北钢铁集团资产财务部部长，河北钢铁股份有限公司监事，河北钢铁集团财务有限公司董事。张迎秋曾获冶金企业管理现代化创新成果一等奖和“全国审计先进工作者”荣誉称号。张迎秋未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2013-012

  河北钢铁股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2012年关联交易基本情况和2013年关联交易预计基本情况

  2012年，公司与河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及其控股/参股公司等关联方发生销售、采购产品及提供、接受劳务等日常关联交易，其中向关联方采购各种原燃材料、接受劳务490.18亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等264.23亿元。2013年公司预计向关联方采购各种原燃材料、接受劳务510.32亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等277.67亿元。

  2、2013年关联交易预计的董事会审议情况

  公司2013年度日常关联交易情况预测的相关议案已经公司2013年4月25日召开的一届十六次董事会审议通过，关联董事王义芳、孔平、张建平、张凯、李怡平回避了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为邯钢集团、唐钢集团、承钢集团、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  二、关联人介绍和关联关系

  1.关联人基本情况及与上市公司的关联关系

  （1）河北钢铁集团

  注册地址：河北省石家庄市裕华西路40号

  注册资本：200亿元

  法定代表人：王义芳

  成立日期：2008年6月24日

  主营业务：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术开发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属铁矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。

  河北钢铁集团是本公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第?10.1.3条第（一）款规定。

  （2）邯郸钢铁集团

  注册地址：邯郸市复兴路232号

  法定代表人：彭兆丰

  注册资本：25亿元

  成立日期：1995年12月28日

  主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、钢材轧制、永久性气体（氢、氧、氮、氩）；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；机械备件加工；铁路货运、环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计等。

  邯钢集团是本公司的控股股东，且持有公司股份比例为42.82%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第?10.1.3条第（一）款规定。

  （3）唐山钢铁集团

  注册地址：唐山路北区滨河路9号

  法定代表人：于勇

  注册资本：5,143,032,500元

  成立日期：1995年12月28日

  主营业务：资产经营；外经外贸（详见进出口目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；建材（木材、石灰除外）、托幼；职业技工；教育培训；以下限子、分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；其他黑色金属冶炼及其压延加工；耐火材料制品制品制造；建筑安装；工程设计研究等。

  唐钢集团是河北钢铁集团的子公司，持有公司股份比例为17.45%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第?10.1.3条第（二）款和第（四）款规定。

  （4）承德钢铁集团

  注册地址：承德市双滦区滦河镇

  法定代表人：褚建东

  注册资本：33亿元

  成立日期：1980年7月1日

  主营业务：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）等。

  承钢集团是唐钢集团的子公司，且持有公司股份比例为4.07%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第?10.1.3条第（二）款规定。

  （5）其他关联方情况

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  2.履约能力分析

  根据上述关联方历年实际履约情况分析，公司认为公司的关联方资信情况良好，具备较强的履约能力，应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容：按照公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团签署的《关联交易框架协议》的规定，公司与关联方进行日常关联交易。关联交易价格遵循以下原则进行确定：(1)有国家定价的，适用国家定价；(2)没有国家定价的，按市场价格确定；(3)没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；(4)对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。

  2.关联交易协议签署情况：公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于2009年5月22日签署了《关联交易框架协议》，协议达成主要内容为：河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司在协议有效期内，在不影响自身生产需求的前提下，根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务，同时公司也在协议有效期内，根据河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司的要求，为其提供原燃料、产品和劳务服务。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效，各方书面协议终止时协议终止，一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时，本协议对该方终止，但对其他各方仍然有效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。

  2、根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。

  3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  .独立董事对公司2013年度日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的《关联交易框架协议》的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，没有损害公司及其他中小股东的利益。

  六、备查文件

  （下转B179版）