证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于中国西电电气股份有限公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中，根据证监会的要求（第130141号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），公司现将最近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

  一、2010年9月陕西证监局监管关注函

  2010年9月27日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称"陕西证监局"）的《监管关注函》（陕证监函[2010]221号）。陕西证监局在对公司的全面现场检查中，关注到公司在"三会"运作和内控制度、信息披露、会计核算及募集资金使用管理方面存在的不规范问题。

  针对陕西证监局关注的问题，公司制定了详细的整改措施，认真落实整改措施，并于2010年11月8日就前述问题向陕西证监局报送了《关于全面现场检查发现问题的复函》。2010年10月22日，公司首届董事会第二十四次会议审议通过了《上市公司治理专项活动整改情况》，并于2010年10月26日在上海证券交易所（以下简称"上交所"）网站、《上海证券报》进行了披露。2011年5月18日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于上市公司治理专项活动的报告》，并于次日在上交所网站公告。

  相关关注问题及整改情况详见上述公告。

  二、2011年7月陕西证监局监管关注函

  2011年7月25日，公司收到陕西证监局的《监管关注函》（陕证监函[2011]216号）。陕西证监局在辖区上市公司2010年信息披露考评工作中发现公司内幕信息管理制度执行不严格：一是重大内幕信息未登记，公司在2010年第三季度报告披露前，未将该定期报告作为内幕信息进行管理，并对内幕信息知情人进行登记。二是内幕信息知情人登记表记录不完整，公司2010年年报及2011年1季报内幕信息知情人登记表中，遗漏登记年报审计中介机构相关人员，未填写内幕信息知情人职务、拥有的证券账号等信息。

  根据陕西证监局的要求，公司于2011年8月5日向其就上述问题的整改情况进行了书面汇报。公司就重大内幕信息未登记问题，已进行补充登记，并指定专人负责内幕信息的登记，确保内幕信息登记工作的及时性和完整性，作好内幕信息以及信息披露管理工作。就内幕信息知情人登记表记录不完整问题，公司已补充登记了遗漏的人员和相关信息，并强化内幕信息管理的培训。

  三、2012年2月陕西证监局监管关注函

  2012年2月27日，公司收到陕西证监局的《监管关注函》（陕证监函[2012]42号）。陕西证监局自2011年12月23日至2012年2月17日对公司上市以来业绩下降原因，业绩预告、业绩快报、签订重大合同等信息披露情况，以及内幕信息知情人登记管理制度制订和执行情况进行了核查，发现公司信息披露需要进一步规范。此外，陕西证监局也关注到公司在2011年1季报相关内幕知情人登记中，存在人员和相关信息登记不全的问题，要求公司认真做好该等问题的改进工作。

  公司就关注函中提及的信息披露不规范问题的处理及改进情况于2012年3月7日向陕西证监局进行了书面说明，说明的主要内容如下：

  就未根据《上市规则》的要求，就差异发布业绩更正公告，并未以董事会公告的形式进行致歉和说明责任认定情况的问题，公司进行了认真自查。发现造成差异幅度较大的原因在于2010年半年度业绩快报和2010年半年度报告中的净资产收益率存在差异。公司已经根据《中国西电电气股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》第六、十、十一条的规定，对造成此次业绩快报财务数据差错的相关责任人及相关领导进行了批评和罚款。同时，为进一步完善公司信息披露数据的审核工作，防止再次发生类似问题，公司已组织相关工作人员进一步学习了证监会、交易所的相关法律法规，并制订了财务报告对外披露内部审批表，对拟披露信息的审核流程和职责做出了明确规定，力争以后的信息披露工作中不再出现类似的错误。

  就内幕信息知情人登记中存在的人员和相关信息登记不全问题，公司认真进行了整改，并将严格按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）、上交所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第四号关于做好上市公司年报内幕信息知情人档案登记及报送工作的通知》要求，做好内幕信息知情人登记工作，在规定时间内将内幕信息知情人相关情况报交易所备案。

  四、2012年11月陕西证监局监管关注函

  2012年11月7日，公司收到陕西证监局的《监管关注函》（陕证监函[2012]321号）。陕西证监局在对公司年报现场核查中，关注到公司在会计核算、会计报表编制、财务管理及披露等方面存在不规范问题。具体而言，在会计核算方面存在存货管理不善、在建工程转固不及时、部分销售收入跨期确认、提前确认主营业务成本、部分费用跨期确认、存货跌价准备计提不充分、转让国有资产未计提相关税费及会计估计不够谨慎问题。在会计报表编制及披露方面存在合并报表范围内的子公司对账不及时、往来挂账金额不一致、合并报表编制过程中未能全部抵消内部往来款项、未披露会计估计变更事项及其影响等。在财务管理方面存在部分资金支付的内部审批手续不全以及部分会计凭证附件不全等问题。

  按照证监局要求，公司开展了全面自查工作，并将自查情况及后续工作安排于2012年12月21日向陕西证监局作了书面汇报。公司在书面汇报中就前述陕西证监局关注的问题进行了逐项回复，并承诺从持续完善内部控制制度建设、加强企业业务流程管理、加强关联交易对账管理、聘请第三方审计机构等方面开展后续工作。

  五、2012年4月上交所年报事后审核意见函

  2012年4月底，公司收到上交所《关于对中国西电电气股份有限公司2011年年报的事后审核意见函》（上证公函[2012]0358号）。上交所在对公司2011年年报的事后审核中关注到公司2011年营业利润较2010年大幅减少、投入科技经费、承诺项目均不符合计划进度及预期收益、报告期内公司向相关方提供资金、计提存货跌价准备等问题，要求公司就该等问题进行说明解释。

  公司于2012年5月5日向上交所提交了针对前述审核意见函关注问题的复函，对前述上交所关注的问题进行了逐项说明解释。

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日